南国置业股份有限公司

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2022-013号

2021年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司是一家以商业地产为引导，涵盖多种物业类型的综合性开发、运营企业，具有房地产开发壹级资质。作为中央企业控股的上市商业地产公司，南国置业借助两大平台的资本及资源优势，成功实现了跨越式发展，已经从区域型逐步成长为全国型，业务已布局、覆盖北京、深圳、武汉、重庆、成都、南京等多个重点核心城市。

在商业开发与运营板块，公司形成了泛悦Mall、泛悦汇、泛悦坊、南国大家装四大标准产品线，在项目所在地有较好的影响力，具备了快速复制扩张的能力；在住宅开发板块，公司根据行业发展趋势，主动优化业务模式，加强与标杆企业合作力度，形成了“联合投资+联合操盘”资源共享、优势互补的发展路径，与华润、招商、金地、保利等公司建立了良好的战略伙伴关系；在产业地产板块，公司收购了以运营文化创意产业为主营业务的中文文化公司，协同效应逐步显现。公司通过盘活电建集团存量厂房,升级改造的华中小龟山金融文化公园顺利开园，成为当地城市更新的典范。公司产业化转型稳步发展，积累了一定的产业资源和招商运营能力。

“十四五”期间，南国置业将以“建设精彩城市生活”为战略使命，以“国内领先的商业运营和资产管理商、城市开发业务的协同商”为战略定位，以“两核两驱”为战略发展模式，即以商业运营与财务投资为核心，以产业运营和地产金融为驱动，致力于建设最具活力的城市有机单元，与美好城市同行。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

√ 适用 □ 不适用

（1）债券基本信息

■

（2）债券最新跟踪评级及评级变化情况

不适用。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、重要事项

不适用。

南国置业股份有限公司

董事长：武琳

2022年4月23日

证券代码：002305 证券简称：南国置业 编号：2022-012号

南国置业股份有限公司

第五届监事会第十次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议通知于2022年4月11日以邮件及通讯方式发出，会议于2022年4月21日上午11:00在武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座公司多功能会议室以现场加视频的表决方式召开。会议由监事会主席姚桂玲女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本报告需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《2021年度监事会工作报告》。

2、审议通过了《公司2021年年度报告及摘要》

监事会认为：公司董事会编制和审核公司2021年年度报告的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与年度报告编制人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本报告需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》。

3、审议通过了《公司2021年度财务报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本报告需提交股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度，公司母公司利润表中实现净利润数-46,413,874.03元，合并利润表中实现归属于母公司所有者的净利润-1,115,262,909.81元；公司母公司资产负债表中未分配利润数1,039,071,772.31元，合并资产负债表中未分配利润数-332,452,987.80元。

鉴于公司2021年度亏损，且未分配利润为负值，为保证公司正常经营和稳健发展的资金需求，保障公司和全体股东的长远利益，根据有关法律法规及《公司章程》有关实施现金分红的规定，决定2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于2021年度利润分配方案的公告》。

5、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司实际经营状况和特点，内部控制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效实施。公司的法人治理、经营管理、信息披露和重大事项等活动较严格的按照公司各项内控制度的规定进行，内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。内部控制体系能够适应公司现行管理的要求和发展的需要。2021年度《公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及执行情况。

具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司内部控制自我评价报告》。

6、审议通过了《公司2021年度对外担保情况的专项说明》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于公司2021年度对外担保情况的专项说明》。

7、审议通过了《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的议案》

公司提请监事会审批公司及公司各子公司、孙公司自本次监事会通过本事项之日起，至2023年召开年度监事会止，继续为购买公司及公司各子公司、孙公司所开发商品房的买受人提供购房按揭贷款阶段性担保。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

9、审议通过了《关于对外担保暨关联交易的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于对外担保暨关联交易的公告》。

10、审议通过了《关于向关联担保方支付担保费用的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于向关联担保方支付担保费用的公告》。

11、审议通过了《关于为中文文化提供财务资助暨关联交易的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为中文文化提供财务资助暨关联交易的公告》。

12、审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。

13、审议通过了《关于提名第六届监事会非职工监事候选人的议案》（相关人员简历详见附件）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

审议通过了提名姚桂玲、宁晁为公司第六届监事会非职工监事候选人，与公司职工代表大会选举产生的职工监事组成公司第六届监事会。为保证监事会的正常运作，在新一届监事会产生前，原监事仍应依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行监事职务。

本议案需提交股东大会审议。

14、审议通过了《关于提请股东大会审批2022年度获取股东借款的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提请股东大会审批2022年度获取股东借款的公告》。

15、审议通过了《关于与电建保理公司开展商业保理融资业务暨关联交易的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于与电建保理公司开展商业保理融资业务暨关联交易的公告》。

16、审议通过了《关于开展商业物业抵押贷款资产证券化的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于开展商业物业抵押贷款资产证券化的公告》。

17、审议通过了《公司2022年第一季度报告》

监事会认为：公司董事会编制和审核公司2022年第一季度报告的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定，报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2022年第一季度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与报告编制人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2022年第一季度报告》。

三、备查文件

1、第五届监事会第十次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

南国置业股份有限公司

监事会

2022年4月23日

附件：第六届监事会非职工监事候选人简历

姚桂玲，女，1963年出生，本科学历，历任湖北工业学校教师，湖北第二师范学院机电工程系副主任、物理与机电工程学院副院长。现任湖北第二师范学院物理与机电工程学院教授、南国置业监事会主席。

截至本公告披露日，姚桂玲女士未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

宁晁，男，1979出生，中央财经大学会计学专业学士。历任中国水利水电建设股份有限公司资金管理部主管，中国水电建设集团房地产有限公司资金管理部经理、财务产权部副总经理，武汉南国置业股份有限公司副总经理、财务总监，中国电建地产集团有限公司资金管理部副总经理（主持工作）。现任中国电建地产集团有限公司审计部主任、电建地产职工监事，南国置业监事。

截至本公告披露日，宁晁先生持有本公司股份149,992股，系公司控股股东中国电建地产集团有限公司资金管理部总经理、职工监事；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2022-014号

南国置业股份有限公司

关于2021年度

拟不进行利润分配的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、公司2021年度利润分配预案

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度，公司母公司利润表中实现净利润数-46,413,874.03元，合并利润表中实现归属于母公司所有者的净利润-1,115,262,909.81元；公司母公司资产负债表中未分配利润数1,039,071,772.31元，合并资产负债表中未分配利润数-332,452,987.80元。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，结合公司正常运营的资金需求，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，公司计划2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本预案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

二、2021年度不进行利润分配的原因

鉴于公司2021年度亏损，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，属于可不进行现金分红的情形。同时，基于考虑公司长远发展和股东利益，公司计划2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

三、公司未分配利润的用途及使用计划

综合考虑公司战略发展规划，为满足公司日常经营和长期发展资金需求，母公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求等，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。

公司未来将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在盈利且现金能够满足公司持续经营发展的前提下，积极推行现金分配方式，保护和提高投资者的长远利益。

四、独立董事意见

董事会提出2021年度拟不进行利润分配的决定是考虑到公司本年度经营情况以及后续发展做出的决定。为保证公司未来长远发展，为满足公司业务拓展和日常运营流动资金的需求，董事会从经营实际出发提出该利润分配预案，其决策程序符合相关法律法规及《公司章程》有关规定。鉴于此，全体独立董事一致同意公司2021年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

五、监事会意见

根据有关法律法规及《公司章程》的规定，兼顾公司长远发展和股东利益，公司计划2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，公司本次分红方案有利于公司的正常经营和长期健康发展，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意本次不进行利润分配的方案。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十次会议决议；

2、公司第五届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可及独立意见。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董 事 会

2022年4月23日

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2022-015号

南国置业股份有限公司

关于为控股子公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号一一上市公司从事房地产业务》，结合南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，为提升项目建设及运营效率，公司对未来拟为控股子公司提供担保的额度进行了合理预计，并提请股东大会授权公司经营层在上述额度内审批公司为控股子公司提供担保事项。

为满足公司及子公司生产经营和发展需要，预计公司自2022年召开2021年度股东大会起至2023年召开2022年度股东大会止，公司对控股子公司的担保总额度不超过690,250万元（人民币，下同），控股子公司之间相互提供担保总额度不超过160,000万元。

在担保期限内，实际担保的金额以各担保主体实际签署的担保文件为准。公司对控股子公司的担保及控股子公司之间担保中为资产负债率高于70%的公司提供担保额度为720,250万元，为资产负债率低于70%的公司提供担保额度为130,000万元。调剂发生时，公司为资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保额度可调剂至资产负债率70%以下的控股子公司。

2022年4月21日，公司第五届董事会第十次会议对上述事项进行了审议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

一、担保情况概述

（一）预计公司自2022年召开2021年度股东大会起至2023年召开2022年度股东大会止，公司对下属公司的担保总额度不超过690,250万元（人民币，下同）。其中，对资产负债率低于70%的公司提供担保总额度为130,000万元，对资产负债率高于70%的公司提供担保总额度560,250万元。具体如下：

单位：万元

■

（二）、预计公司自2022年召开2021年度股东大会起至2023年召开2022年度股东大会止，下属公司之间相互提供担保总额度不超过160,000万元。具体如下：

■

(下转258版)

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人武琳、主管会计工作负责人鄢浩文及会计机构负责人(会计主管人员)唐珂声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

(二)非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□ 适用 √ 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）资产负债表项目大幅度变动的情况及原因

1、货币资金较年初减少56.51%，主要变化原因为归还股东借款。

（二）利润表项目大幅度变动的情况及原因

1、营业收入较上年同期增长165.52%，主要变化原因为报告期内，公司房地产项目销售结利高于上年同期。

2、税金及附加较上年同期增长122.30%，主要变化原因为房地产项目销售结利高于上年同期。

3、销售费用较上年同期增长59.14%，主要变化原因为销售佣金和广告费支出增长。

4、管理费用较上年同期增长212.03%，主要变化原因为人员结构调整导致的费用化职工薪酬增长。

5、财务费用较上年同期增长350.55%，主要变化原因为费用化利息支出增长。

6、投资收益较上年同期下降82.62%，主要变化原因为参股项目结利周期影响，对联营企业和合营企业的投资收益减少。

7、信用减值损失较上年同期下降296.07%，主要变化原因为计提坏账准备。

8、所得税费用较上年同期下降1703.29%，主要变化原因为坏账准备形成的递延所得税费用。

（三）现金流量表项目大幅度变动的情况及原因

1、经营活动产生的现金流量净额同比减少97.50%，主要系房地产项目开发周期影响，销售回笼资金比上年同期减少。

2、投资活动产生的现金流量净额同比减少361.80%，主要系支付参股项目股东借款所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额同比减少148.00%，主要系归还股东借款所致。

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

三、其他重要事项

□ 适用 √ 不适用

四、季度财务报表

(一)财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：南国置业股份有限公司

2022年03月31日

单位：元

■

■

法定代表人：武琳 主管会计工作负责人：鄢浩文 会计机构负责人：唐珂

2、合并利润表

单位：元

■

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：武琳 主管会计工作负责人：鄢浩文 会计机构负责人：唐珂

3、合并现金流量表

单位：元

■

法定代表人：武琳 主管会计工作负责人：鄢浩文 会计机构负责人：唐珂

(二)审计报告

第一季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司第一季度报告未经审计。

2022年第一季度报告