南国置业股份有限公司
(上接259版)
如否，请详细说明：______________________________
二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十二、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十四、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十五、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十七、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
二十八、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的境内外上市公司数量不超过5家。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十九、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十、本提名人已经督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十一、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十四、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十五、包括本次提名的公司在内，被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十六、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十七、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
声明人郑重声明：
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所中小企业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人（盖章）：南国置业股份有限公司董事会
2022年4月23日
证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2022-027号
南国置业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人梁伟，作为南国置业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
二、本人符合中国证监会《上市公司独立董事规则》规定的独立董事任职资格和条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
四、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关证书。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
十一、本人担任独立董事不会违反中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
十二、本人担任独立董事不会违反中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
二十二、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
二十三、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
二十四、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
二十五、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
二十六、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
二十七、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：_____________________________
二十八、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内外上市公司数量不超过5家。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
二十九、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
三十、本人已经根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
三十一、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：_____________________________
三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：_____________________________
三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：_____________________________
三十四、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
三十五、包括该公司在内，本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
三十六、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：_____________________________
三十七、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
声明人郑重声明：
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人（签署）：梁伟
2022年4月23日
证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2022-028号
南国置业股份有限公司
关于职工监事辞职
及补选职工监事的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司职工监事杨杨女士递交的辞职报告。杨杨女士由于工作调动原因，申请辞去其所担任的公司职工监事职务。杨杨女士的辞职报告自送达公司监事会时即刻生效，杨杨女士离职后将继续担任公司财务管理部预算主管。
依照《公司法》及《公司章程》的规定，为保证公司监事会的正常运作，公司已于近日召开职工代表大会，选举刘颖茜女士担任公司第六届监事会职工监事（刘颖茜女士简历附后），任期至第六届监事会任期届满时止。
杨杨女士任职期间勤勉尽责，为公司的持续稳定发展做出了贡献，公司对此表示由衷的感谢！
特此公告。
南国置业股份有限公司
董 事 会
2022年4月23日
附：简历
刘颖茜，女，1989年出生，本科学历，会计师。曾任武汉电信工程有限责任公司计划财务部计划财务，武汉市万科物业服务有限公司财务管理部财务主管。2018年进入本公司，现任本公司财务管理部财务分析主管。
刘颖茜女士未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2022-029号
南国置业股份有限公司
关于修改《公司章程》
等八个制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》等八个制度部分条款进行修订，调整后的相关内容将与深交所有关规定保持一致。
经2022年4月21日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》《独立董事工作制度》《对外担保管理办法》《内幕信息知情人登记制度》和《董事、监事、高管人员所持公司股份及其变动管理制度》八个制度进行修改，具体修改内容如下：
一、《公司章程》修改对照表
■
除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。
二、《股东大会议事规则》修改对照表
■
除上述修订外，《股东大会议事规则》的其他条款不变。
三、《董事会议事规则》修改对照表
■
除上述修订外，《董事会议事规则》的其他条款不变。
四、《信息披露管理制度》修改对照表
■
除上述修订外，《信息披露管理制度》的其他条款不变。
五、《独立董事工作制度》修改对照表
■
除上述修订外，《独立董事工作制度》的其他条款不变。
六、《对外担保管理办法》修改对照表
■
除上述修订外，《对外担保管理办法》的其他条款不变。
七、《内幕信息知情人登记制度》修改对照表
■
除上述修订外，《内幕信息知情人登记制度》的其他条款不变。
八、《董事、监事、高管人员所持公司股份及其变动管理制度》修改对照表
■
除上述修订外，《董事、监事、高管人员所持公司股份及其变动管理制度》的其他条款不变。
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的本次修改尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
特此公告。
南国置业股份有限公司
董事会
2022年4月23日
股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编:2022-030号
南国置业股份有限公司
关于提请股东大会审批
2022年度获取股东借款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据2022年公司整体经营计划和资金需求情况，提请股东大会审批自本次股东大会通过之日起，至2022年度股东大会召开日止，公司及其控股子公司获取公司控股股东中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）股东借款余额不超过90亿元。本次股东借款主要是公司为控制融资成本、提高融资效率，体现了控股股东对公司发展的支持。
现将有关事项公告如下：
一、股东借款概述
1、公司董事会拟提请股东大会审批自本次股东大会通过之日起，至2022年度股东大会召开日止，公司及其控股子公司获取公司控股股东电建地产股东借款余额不超过90亿元人民币，借款利率不超过公司同期融资平均成本。公司可以根据需要提前还款。
2、电建地产是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次交易构成了关联交易。
3、2022年4月21日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于提请股东大会审批2022年度获取股东借款的议案》。关联董事武琳、谈晓君、龚学武回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的事前认可并出具了同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
关联方名称：中国电建地产集团有限公司
注册地址：北京市海淀区玲珑路9号院东区9号楼4层406、7层707、 8层808、9层909、10层1010
法定代表人：王海波
注册资本：900,000万元人民币
电建地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有限公司是是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，其业务遍及全球130多个国家和地区，多年来为世界各国、全球客户交付了一系列代表行业领先水平、令世人瞩目的精品工程。
电建地产重组成立于2005年11月，是国务院国资委核定的首批16家主营房地产开发与经营业务的中央企业之一。拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级AAA级，注册资金90亿元。公司业务范围涉及土地开发、房地产开发、物业管理、园林景观。产品业态覆盖住宅、写字楼、商业、酒店等多种类型。目前已在北京、上海、广州、深圳、天津、重庆、西安、济南、南京、杭州、武汉、长沙、成都、郑州、佛山、安康、太仓、三亚等30个城市共130个项目进行了房地产开发。借助母公司中国电力建设集团在规划、设计、施工、制造一体化的能力，在资源资信、工程建设及开发领域具有良好的市场竞争力。
与公司的关联关系：系公司控股股东。
经查询，电建地产未被列入失信人执行名单。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为电建地产股东借款余额不超过90亿元人民币及借款利息。
四、交易的定价政策及定价依据
本次股东借款关联交易的借款利率不超过公司同期融资平均成本，股东借款的借款利率定价原则合理、公允。
五、涉及交易的其他安排
在上述金额内发生的具体股东借款事项，不再另行召开股东大会和董事会。公司将在定期报告中披露具体实施情况。
六、关联交易目的及对公司的影响
电建地产向公司提供借款，可以满足公司日常业务经营发展需要，提高融资效率，降低融资成本，体现了公司控股股东对公司发展的支持。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，且本次借款公司无需提供任何抵押或担保，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况，本次关联交易不会对公司的独立性构成重大不利影响。
七、截至披露日与该关联人累计已发生的股东借款余额
截至披露日，公司及下属公司与控股股东电建地产累计已发生的股东借款余额为60.21亿元人民币。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司董事会事前就上述交易事项已告知独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。
对于本次关联交易，公司独立董事发表独立意见认为：本次提请股东大会审批自本次股东大会通过之日起，至2022年度股东大会召开日止，公司及其控股子公司获取电建地产股东借款余额不超过90亿元人民币，借款利率不超过公司同期融资平均成本。我们认为，本次关联交易体现公司控股股东对公司未来业务发展的支持，定价公允，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。
九、备查文件目录
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
南国置业股份有限公司
董 事 会
2022年4月23日
证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2022-031号
南国置业股份有限公司
关于与电建保理公司开展
商业保理融资业务
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易基本情况
1、南国置业股份有限公司（以下简称“南国置业”或“公司”）及下属子公司拟与中电建商业保理有限公司（以下简称“电建保理公司”）开展各类商业保理融资业务，融资余额不超过30亿元人民币，以丰富公司融资渠道，补充公司及下属子公司流动资金，提升公司整体运营质量。
自本次股东大会审议通过之日起至公司2022年度股东大会召开日止，电建保理公司向公司及下属公司提供一系列商业保理服务业务，包括应付账款保理融资业务及其他业务。
就每一笔具体金融业务的具体条款（包括服务类型、利率、服务费、付款条款及时间、双方的权利与义务等），保理公司和公司及下属公司届时将另外签订具体的协议。电建保理公司向公司及其下属子公司发放商业保理融资的综合利率与收费标准，按照公平合理的市场定价。收费标准不高于当时政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有）或保理公司向同等信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。对于需要办理委托贷款的，通过金融机构办理，并支付规定的委托贷款手续费。
(下转261版)
