河北养元智汇饮品股份有限公司 ■

公司代码：603156 公司简称：养元饮品

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币630,498.07万元。公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利20元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本126,549.36万股，以此计算合计拟派发现金红利253,098.72万元（含税）。本年度公司现金分红比例为119.91%。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754一2011）和中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），依据公司主营业务、主要产品的具体情况，公司所处行业大类为“酒、饮料和精制茶制造业”，小类为“含乳饮料和植物蛋白饮料制造”，具体类别为植物蛋白饮料行业。公司作为核桃蛋白饮品品类的领军者，20多年来一直致力于推动核桃饮品行业的发展，由区域性的小品类培养成为“南北通喝、全国同饮”的大品类，并将六个核桃打造成为国内一线品牌，“经常用脑·多喝六个核桃”的品牌主张深入人心。

1、植物蛋白饮料市场持续增长

据前瞻产业研究院数据显示，中国植物蛋白饮料市场规模不断扩大，2021年我国植物蛋白饮料行业市场规模约为1,234亿元（2020年受疫情影响规模有所回落），整体保持正增长走势。

2021年国家“十四五”规划和2035年远景规划中明确“碳达峰、碳中和”为国家整体规划布局的重要组成部分，鼓励“绿色、健康、可持续发展”，《国民营养计划》明确“植物蛋白”为主要的营养基料，植物基产品发展前景广阔。

报告期内，公司主打产品在我国核桃乳饮品行业处于优势领军地位，随着行业集中度的不断提高，作为行业的头部企业将充分享受到市场发展的红利。

2、消费者更加关注产品的健康、功能属性

随着中国经济持续发展，国民可支配收入的不断提升，消费需求已经向品质化消费转变，人们对生活品质的追求不断提高，对价格的敏感度相对降低，饮品消费除了注重美味的体验，更重视产品所带来的营养健康价值。

饮品行业的发展已经由价格竞争向品质竞争升级，能否给消费者提供更加美味、健康、营养的产品，直接决定了品类和市场的发展。

3、“Z世代”消费群体崛起，消费多元化趋势明显

以95、00后为代表的“Z世代”已经逐渐成为中国消费市场的主力军。年轻消费群体更加注重产品的体验、表达，并乐于为兴趣买单。这就要求产品升级、创新方面需要根据消费需求变化，在不断提高产品品质的基础上，更要借助新兴技术实现产品与消费群体的互动、沟通，不断提高与目标消费群体的粘性。

4、消费升级、分级，不同区域消费差异化明显

由于不同区域、不同层级市场的经济增长水平不同，以及人口流动性较大带来的区域间人口结构差异，不同区域市场在消费行为上差异化更加明显。随着各种新兴渠道的出现，形成了更加细分的渠道。不同区域、不同人群、不同场景催生出更加细分的消费需求。根据不同人群、不同场景消费需求，对产品不断细分，从而满足消费细分需求，是饮品行业后期发展需要解决的重要课题。

（一）公司的经营模式

1、采购模式

公司设核桃事业部和供应部负责公司主要原材料、辅料、包装材料等的采购事宜，其具体职责包括：供应商的评估管理及供应链的优化；完成公司年度采购目标，及时、有力地在计划内保障供应；在采购过程中严格控制好食品安全的各个环节；降低采购成本。

公司的采购以保证食品安全为导向，制订了供应商的选择、考核、管理及淘汰制度。公司制订了《采购管理制度》《外包选择标准》，据之对供应商、外包方进行选定，符合公司标准的供应商进入合格供应商名单。公司制订了《供应商管理手册》，据之对供应商的企业资质、生产能力、供货质量、服务态度、交货及时率及其他情况进行综合评定，评出优劣等级。公司还采取第二方的现场审核方式，供应部每年组织生产部、技术部、总经办等相关部门对供应商进行一次实地考察，通过实地考察、现场审核、资质审查等方式对供应商能力综合评定，实施优胜劣汰的考核机制。

在采购流程方面，总经办调度中心按照公司销售目标，将月度生产计划下达到生产部、技术部，生产部将周生产计划下达至核桃事业部和供应部，核桃事业部和供应部根据生产计划、安全库存、进货周期确定需采购货物的品种、数量，选择供应商，签订采购合同，并落实进货入库，公司的原材料、辅料，以及包装材料在入库前须经技术部组织检验，未通过检验不得入库。

2、生产模式

（1）自产

报告期末，本集团共拥有植物蛋白饮料生产线34条，合计产能约148万吨/年，可生产目前公司产品组合中的主要产品。公司的生产模式为“以销定产”，具体模式为：公司各区域销售办事处将市场需求信息汇总至总经办调度中心，总经办调度中心根据市场产品品种需求量制定月生产计划总量，并及时通知生产部、技术部，生产部根据月计划总量编制周计划，并将编制的计划提前发放至核桃事业部、供应部、安环部、储运部等部门，以供各部门提前做好计划和部门间协调工作安排。生产计划最终发放至各工段长及材料员处，并传达给各班组长组织落实生产任务。

（2）委托加工

自2010年9月起，为了解决公司市场范围不断扩大而带来的快速实现全国多地生产布局的内在需要，公司一方面逐步在全国范围内选址自建生产基地，另一方面委托外单位加工产品。报告期内委托加工商有河南华冠养元饮料有限公司、四川华冠食品有限公司、滁州华冠饮料有限公司，公司委托加工产品主要为核桃乳、核桃大豆乳、核桃花生露、核桃杏仁露等植物蛋白饮料，主要供应河南南部、湖南、湖北、四川、重庆及其周边市场。

公司委托加工的模式是去料加工，即公司提供全部的原辅材料和包装物，由委托加工厂加工成产成品，产成品的所有权属于公司。公司与河南华冠、四川华冠、滁州华冠分别签署年度《委托加工合同》。委托加工方在各环节的安全质量控制方面执行与公司相同的安全质量控制体系，包括从原材料采购到产成品出厂的整个链条，以确保委托加工产品质量。

3、销售模式

公司的销售模式有经销和直销。其中，经销模式是主流销售模式。经销模式下，公司的产品通过卖断方式直接销售给经销商，再由经销商销售给零售终端商，最后由零售终端商直接销售给消费者。

公司经销模式的运行主要包括两方面的内容：一是产品销售，即公司的产品主要通过卖断方式直接面向经销商销售，再由经销商向零售终端商销售，最后由零售终端商直接销售给消费者；二是服务于产品销售，公司对经销商指导、支持与管理，公司的指导、支持与管理覆盖包括经销商、零售终端商的整个销售渠道，主要围绕四个方面：一是对品牌进行持续建设和维护；二是对与经销商合作全程进行动态监管；三是对经销商的经销活动进行全程指导；四是根据经销商经销公司产品的普遍需要或一年中不同时期的市场特点，制订和实施覆盖全部市场、部分市场和特定网点的具体市场政策，公司通过提供搭赠品、外购促销品或报销费用的方式支持经销商执行，或要求经销商自担费用执行，并对经销商执行效果进行考核，对考核达标的经销商给予奖励。

（二）公司主营业务及主要产品

公司主营业务为核桃乳产品的研发、生产和销售，根据消费需求的变化，不断开发新品，报告期内公司主营业务未发生重大变化。

公司产品主要包括六个核桃精品系列、六个核桃养生系列、六个核桃养生五星系列产品、高端新品六个核桃2430，以及为布局第二大品类植物奶市场推出的产品养元植物奶。

（1）六个核桃精品系列

公司主打产品，有240ML罐装产品，250ML利乐装产品、1L利乐装产品，并有1*12、1*20等多种规格。作为公司主打产品，运用独创的【5·3·28】核桃乳生产工艺、独创的“全核桃CET冷萃工艺”和“五重细化研磨”工艺，实现了核桃仁种皮苦涩物质的靶向去除，核桃乳研磨颗粒的平均直径达到纳米级别，营养成分利用率提高至97%以上。

（2）六个核桃养生系列

六个核桃养生系列针对中老年及追求健康人群研发，有240ML、180ML罐装产品，产品通过低糖配方、添加益生元，优化肠道微生物平衡，适合中老年及追求健康人群饮用，目前已经成长为公司主要产品系列。

（3）六个核桃五星级系列

六个核桃五星级系列作为主打高端市场的核心产品，五星级六个核桃有240ML罐装产品，有1*12、1*20两种规格，五星级六个核桃采用无糖配方，蛋白含量较国家标准高45%、并特别添加磷脂，品质全面提升，更好的满足追求品质生活的高端消费者消费需求。

（4）六个核桃2430

2021年，养元饮品与北京工商大学联合成立“中国核桃产业研究院”并发布全新产品六个核桃2430，该产品是面向学生、白领等重度用脑人群的全新产品，可有效满足消费者消费需求。

（5）养元植物奶

2021年9月份公司推出养元植物奶产品，现有250ML利乐梦幻盖产品。采用全豆生产工艺，每罐富含9g优质植物蛋白、2g原生膳食纤维，O香精、0胆固醇、0反式脂肪酸。

植物奶品类属于近年来飞速发展的品类，能够有效减少碳排放、节约水资源，符合“碳达峰、碳中和”的国家发展核心战略，《国民营养计划》明确把“植物蛋白”作为主要的营养基料。目前植物奶赛道已经涌现众多品牌，品类的市场规模不断扩大。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用√不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司共生产植物蛋白饮料69.40万吨，采购功能性饮料1.34万吨，销售植物蛋白饮料69.33万吨，销售功能性饮料1.29万吨；实现营业收入69.01亿元；实现归属于公司股东的净利润21.11亿元。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用√不适用

证券代码：603156 证券简称：养元饮品 公告编号：2022-006

河北养元智汇饮品股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“公司”、“养元饮品”）第五届董事会第十二次会议的通知于2022年4月12日以电子邮件方式发出，并于2022年4月22日在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长姚奎章先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了此次会议，第六届董事会董事候选人出席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

1、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

公司董事会全体董事讨论并总结了2021年度的工作情况，形成了《公司2021年度董事会工作报告》。董事长姚奎章先生代表董事会作《公司2021年度董事会工作报告》。公司独立董事就2021年度工作情况作了总结，形成了《公司独立董事2021年度述职报告》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》（以下简称“指定媒体”）披露的《养元饮品独立董事2021年度述职报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

2、《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》

公司总经理范召林先生向董事会总结了2021年度的工作情况并作了2022年度的工作部署，形成了《公司2021年度总经理工作报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

4、《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币630,498.07万元。公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利20元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本126,549.36万股，以此计算合计拟派发现金红利253,098.72万元（含税）。本年度公司现金分红比例为119.91%。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品2021年年度利润分配方案公告》（公告编号：2022-008）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

5、《关于公司全资子公司安徽滁州养元饮品有限公司2021年度利润分配方案的议案》

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，子公司安徽滁州养元饮品有限公司（以下简称“滁州子公司”）期末可供分配利润为人民币45,364.02万元。滁州子公司2021年度利润分配方案为：向股东（母公司）分配现金股利45,000.00万元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、《关于公司全资子公司河南养元饮品有限公司2021年度利润分配方案的议案》

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，子公司河南养元饮品有限公司（以下简称“河南子公司”）期末可供分配利润为人民币40,023.36万元。河南子公司2021年度利润分配方案为：向股东（母公司）分配现金股利40,000.00万元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、《关于公司全资子公司江西鹰潭养元智汇饮品有限公司2021年度利润分配方案的议案》

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，子公司江西鹰潭养元智汇饮品有限公司（以下简称“江西子公司”）期末可供分配利润为人民币31,800.89万元。江西子公司2021年度利润分配方案为：向股东（母公司）分配现金股利31,000.00万元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、《关于公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的议案》

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）的规定，以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理：第六号一一定期报告》（上证函〔2022〕3号）的要求，公司编制了《河北养元智汇饮品股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、《关于2021年年度报告及摘要的议案》

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定与要求，公司编制了《河北养元智汇饮品股份有限公司2021年年度报告》及摘要。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品2021年年度报告》、《养元饮品2021年年度报告摘要》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

10、《关于选举公司第六届董事会董事的议案》

选举姚奎章先生、范召林先生、邢淑兰女士、邓立峰先生、夏君霞女士、路敏先生6人为公司第六届董事会非独立董事候选人，选举杨小舟先生、张丽梅女士、江连洲先生3人为公司第六届董事会独立董事候选人（上述9名董事候选人简历详见附件）。公司第六届董事会董事候选人自公司2021年年度股东大会审议通过之日起正式任职，按照法律法规及《公司章程》的规定履行董事职务，任期三年。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，审议本议案时，上述董事会董事候选人均亲自出席并向董事会作出了相关说明。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

独立董事候选人张丽梅女士尚未取得独立董事资格证书，其本人承诺将参加最近一次独立董事培训并取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。相关内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》。

11、《关于公司第六届董事会董事津贴的议案》

公司独立董事津贴为每人每年15万元人民币（税前）；非独立董事不领取董事津贴，公司非独立董事在公司担任其他职务的，根据所担任的其他职务及公司薪酬制度领取薪酬。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

12、《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》

公司高级管理人员的薪酬构成为基本薪酬和绩效薪酬两部分，其中基本薪酬如下：总经理：180万元/人民币（税前）；财务总监：30万元/人民币（税前）；董事会秘书：30万元/人民币（税前）。绩效薪酬根据每年绩效考核情况确定。

独立董事发表了同意的独立意见。

该议案关联董事范召林、邢淑兰回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

13、《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理制度》的有关规定与要求，公司编制了《养元饮品2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

14、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

公司拟使用最高额不超过1,200,000万元人民币的闲置自有资金进行现金管理，该额度在授权期限内可滚动使用。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-009）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

15、《关于2022年度使用自有资金从事商品衍生品交易业务的议案》

公司拟投入最高额不超过人民币6,000万元（含本数）的保证金从事商品衍生品交易，该额度在授权期限内可循环使用。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于2022年度开展商品衍生品交易业务的公告》（公告编号：2022-010）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

16、《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，编制了《河北养元智汇饮品股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品2021年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

17、《关于确认2021年度审计费用暨续聘公司2022年度审计机构的议案》

2021年度审计费用为120万元人民币（含税）（含财务报告审计费用100万元、内控报告审计费用20万元）。公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，负责公司及附属子公司2022年度财务报告审计、内控报告审计、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明等，聘期一年，审计费用授权董事长根据行业标准及公司审计的实际工作情况与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品续聘会计师事务所公告》（公告编号：2022-011）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

18、《关于修订〈公司章程〉并办理工商登记备案的议案》

根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款作出修订。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于修订〈公司章程〉并办理工商备案登记的公告》（公告编号：2022-012）、《养元饮品公司章程》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

19、《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》

根据中国证监会《上市公司股东大会规则》有关规定，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款作出修订。

本制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

20、《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定，公司拟对《董事会议事规则》部分条款作出修订。

本制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

21、《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，公司拟对《独立董事工作制度》部分条款作出修订。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

22、《关于修订公司〈对外担保管理制度〉的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司拟对《对外担保管理制度》部分条款作出修订。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

23、《关于修订公司〈信息披露管理制度〉的议案》

（下转268版）