国机重型装备集团股份有限公司

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国机重型装备集团股份有限公司

2021年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

证券代码：601399 证券简称：国机重装 公告编号：临2022-017

国机重型装备集团股份有限公司

2021年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等规范性文件和业务规则的要求，国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2021年12月31日的募集资金存放与使用情况的专项报告，具体内容如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证监会于2018年11月30日核发的《关于核准国机重型装备集团股份有限公司定向发行股票的批复》（证监许可[2018]2004号）核准，公司向中国机械工业集团有限公司（以下称“国机集团”）及五家战略投资者中国东方电气集团有限公司、三峡资本控股有限责任公司、中广核资本控股有限公司、中国国新资产管理有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司定向发行合计 199,397.0244万股股份（以下称“本次发行”），共计募集资金人民币70亿元，扣除与发行有关费用人民币1,010万元(含税)，实际募集资金净额为人民币 698,990万元。募集资金的到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年12月10日出具的《验资报告》（大华验字[2018]000661号）审验确认。

（二）募集资金使用及结余情况

单位：元

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二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《国机重型装备集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度。

根据《管理制度》的要求，经公司董事会审议批准，公司在中国农业银行股份有限公司德阳旌阳支行开设募集资金专项账户，并于2018年12月10日与中信建投证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司德阳旌阳支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用履行严格的审批程序，以保证专款专用。

截至2021年12月31日，公司募集资金专项账户的存款余额如下：

单位：元

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三、公司2021年度募集资金的使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本年度公司募集资金的实际使用情况如附表《募集资金使用情况表》所示。

（二）募集资金变更情况

不适用

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

在本次发行募集资金到位前，公司已根据实际需要预先投入了80,000万元自筹资金，用于偿还公司对国机集团的债务。2018年12月19日公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先用于募集资金用途的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金80,000万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

（四）部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品

不适用

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用

（六）节余募集资金使用情况

不适用。

（七）超募资金使用情况。

不适用

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

公司尚未使用的募集资金将全部用于补充公司及下属子公司流动资金。

（九）募集资金使用的其他情况

不适用

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

不适用

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

附表：募集资金使用情况表

特此公告。

国机重型装备集团股份有限公司董事会

2022年4月23日

附表

募集资金使用情况表

编制单位：国机重型装备集团股份有限公司 金额单位：人民币元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：601399 证券简称：国机重装 公告编号：临2022-015

国机重型装备集团股份有限公司

关于与国机财务有限责任公司、农业银行、

中国银行、建设银行、工商银行签署

《金融服务协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行签署《金融服务协议》。

● 在审议该关联交易事项时，关联董事韩晓军、彭赋荣、刘兴盛分项回避表决。

● 公司独立董事对该议案发表了独立意见。该关联交易议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

一、关联交易概述

为建立长期稳定的合作关系，本着依法依规、友好合作的原则，公司拟分别与国机财务有限责任公司、中国农业银行股份有限公司德阳旌阳支行（以下简称“农业银行旌阳支行”）、中国银行股份有限公司德阳分行（以下简称“中国银行德阳分行”）、中国建设银行股份有限公司德阳分行（以下简称“建设银行德阳分行”）、中国工商银行股份有限公司德阳分行(以下简称“工商银行德阳分行”)签署《金融服务协议》，为公司提供金融服务。

因国机财务有限责任公司为公司实际控制人中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）的子公司，农业银行旌阳支行、中国银行德阳分行、建设银行德阳分行、工商银行德阳分行为本公司的关联方，公司与上述单位签署《金融服务协议》并办理金融业务构成关联交易。本议案尚须提请公司2021年年度股东大会审议，关联关系股东将回避表决。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况。

1. 国机财务有限责任公司

法定代表人：刘祖晴

注册资本：15亿元

地址：北京市海淀区丹棱街3号

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2. 农业银行旌阳支行

负责人：吕先春

住所：四川省德阳市泰山北路二段239号

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券等。代理发行、代理兑付、承销政府债券：买卖政府债券、金融债券：从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；代理基金销售业务；提供保管箱服务；经营结汇、售汇业务以及中国银行业监督管理委员会、中国人民银行以及其他有权部门批准的或有权上级行授权开办的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3. 中国银行德阳分行

负责人：王建强

地址：四川省德阳市长江西路二段26号

经营范围：吸收存款、发放贷款、办理结算、代理发行与兑付政府债券、金融债券；从事同业拆借；办理票据贴现；代理收付款项及代理保险业务；按权限和程序提供信用证服务及担保、外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、结汇、售汇、资信调查、咨询；外汇实盘买卖，按规定经中国银行业监督管理委员会批准或有权上级行授权开办的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4. 建设银行德阳分行

负责人：朱斌

地址：四川省德阳市天山北路2号

经营范围：许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准，按规定经中国银行业监督管理委员会批准或有权上级行

5. 工商银行德阳分行

负责人：周柏林

住所：四川省德阳市凯江路33号

经营范围：许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。黄金业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可从事经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）与公司的关联关系。

国机财务有限责任公司为公司实际控制人中国机械工业集团有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条第（二）项规定为公司关联法人，与公司的业务构成关联交易。中国农业银行股份有限公司四川省分行、中国银行股份有限公司德阳分行、中国建设银行股份有限公司四川省分行、中国工商银行股份有限公司德阳旌阳支行为公司关联法人，与公司的业务构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

公司拟分别与国机财务有限责任公司、农业银行旌阳支行、中国银行德阳分行、建设银行德阳分行、工商银行德阳分行签署《金融服务协议》并办理存款业务等金融服务，在国机财务有限责任公司每日存款余额与利息之和原则上不高于人民币60亿元，在各银行每日存款余额与利息之和原则上不高于人民币20亿元。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

按不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率计付存款利息。除存款外的其他各项金融服务，费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。

四、关联交易的主要内容和履约安排

甲方: 国机重型装备集团股份有限公司

乙方：国机财务有限责任公司、农业银行旌阳支行、中国银行德阳分行、建设银行德阳分行、工商银行德阳分行

1.服务范围

在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，乙方在下列范围内为甲方提供优质高效的全方位金融服务。

1.1 本、外币存款服务

1.2 本、外币贷款服务

1.3 结算服务

1.4 办理票据承兑与贴现

1.5 办理委托贷款

1.6 承销企业债券

1.7 办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务

1.8 提供担保

1.9 外汇业务

1.10 经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务

2.服务具体内容

2.1甲方及下属子公司在乙方的每日存款余额与利息之和原则上不高于人民币60亿元（国机财务有限责任公司）/20亿元（各银行）。

2.2乙方在为甲方提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：

2.2.1除国家法律有特别规定以外，甲方在乙方的各类存款均存取自由，包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等，乙方按不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率计付存款利息。

2.2.2乙方为甲方提供的除存款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。

2.2.3乙方免予或按最低标准收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费用。

2.2.4对于甲方存入乙方的资金，乙方应确保资金安全，并严格遵照国家法律、法规进行资金管理。

除上述主要条款外，《金融服务协议》还包括双方的陈述与保证、违约责任等内容。

3.双方的陈述和保证

3.1甲方的陈述和保证

3.1.1甲方是依法成立的股份有限公司，具有独立的企业法人资格，现持有有效的企业法人营业执照；

3.1.2甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；

3.1.3甲方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，签署本协议的是甲方的法定代表人或授权代表，并且本协议一经签署即对甲方具有约束力；

3.1.4甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议、公司章程或法律法规。

3.2乙方的陈述和保证

3.2.1乙方是中国银监会批准的经营存贷款业务的银行（或非银行）性金融机构，一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；

3.2.2乙方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，签署本协议的是乙方的法定代表人或授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力；

3.2.3乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议、公司章程或法律法规。

3.2.4乙方承诺保证甲方资金的安全性、流动性及合理的收益性，并为甲方提供更多的金融服务支持。

4.违约责任

甲乙双方应本着诚实守信的原则，在法律法规允许的范围内严格履行本协议的各项规定。任何一方违反本协议约定，违约方应赔偿非违约方所遭受的全部实际损失和期待利益的损失。

5.附则

5.1本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效，有效期三年。

5.2本协议一式二份，甲、乙双方各持一份，各份协议具有同等法律效力。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

满足公司日常经营需求，有利于建立长期稳定的合作关系。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1.公司于2022年4月21日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过《关于与国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。

2.独立董事亦对上述关联交易发表了事前认可和独立意见，认为：公司与国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行签署《金融服务协议》是为满足公司日常经营需求，有利于建立长期稳定的合作关系。金融服务内容定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。

3.董事会审计与风险管理委员会于2022年4月21日对该关联交易事项进行了审核，认为：公司与国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行签署《金融服务协议》是为满足公司日常经营需求，有利于建立长期稳定的合作关系。金融服务内容定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。同意将该议案提交第四届董事会第三十七次会议审议。

4.公司于2022年4月21日召开第四届监事会第二十五次会议审议通过《关于与国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。

本事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

七、备查文件目录

1.公司第四届董事会第三十七次会议决议。

2.公司第四届监事会第二十五次会议决议。

3.独立董事事前认可意见。

4.独立董事意见。

5.董事会审计与风险管理委员会对关联交易的书面审核意见。

特此公告。

国机重型装备集团股份有限公司

董事会

2022年 4月23日