奥瑞德光电股份有限公司

（上接303版）

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（二）根据财政部于2021年发布的《企业会计准则实施问答》，公司自2021年1月1日执行变更后的会计政策，将发生在商品控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输成本，自“销售费用”全部重分类至“营业成本”项目列示，与此相关的现金流出，将其自支付的其他与经营活动有关的现金重分类至购买商品、接受劳务支付的现金。同时调整2020年财务报表相关项目，具体调整如下：

单位：元 币种：人民币

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本次会计政策变更对公司的财务状况、经营成果和现金流量未产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

三、公司独立董事及监事会意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关政策进行的合理变更，符合相关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意本次会计政策变更事项。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司本次根据国家财政部相关政策进行的会计政策变更，符合相关法律、法规及财政部相关文件的规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量情况无重大影响，不存在损害股东利益的情形，因此，我们同意本次会计政策变更事项。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2022年4月22日

证券代码：600666 证券简称：ST瑞德 公告编号：临2022-023

奥瑞德光电股份有限公司

关于参股子公司业绩承诺履行情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、业绩承诺基本情况

奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月23日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于子公司签署债转股协议的议案》，公司全资子公司北海市硕华科技有限公司（以下简称“北海硕华”）与北海市龙浩光电科技有限公司（以下简称“龙浩光电”）签署《债转股协议》，将其持有的龙浩光电应收账款7,400万元对龙浩光电进行股权投资，协议实施后北海硕华持有龙浩光电21.14%的股权。龙浩光电和其原始股东承诺，协议生效后，龙浩光电2019年10月1日-2021年12月31日期间累计实现净利润（以经会计师审计后扣除非经常性损益后的净利润为准）不低于9,708万元。具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的《关于子公司签署债转股协议的公告》（公告编号：临2019-072）。

二、业绩承诺完成情况

龙浩光电和其原始股东承诺，2019年10月1日-2021年12月31日期间累计实现净利润（以经会计师审计后扣除非经常性损益后的净利润为准）不低于9,708万元。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所出具的亚会审字（2022）第02160007号审计报告，截至2021年12月31日，龙浩光电业绩承诺完成情况如下：

（单位：元）

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三、业绩补偿安排

《债转股协议》约定：

1、如果龙浩光电未能实现约定的业绩承诺，北海硕华有权要求其原始股东之任何一方向北海硕华或北海硕华指定的第三方无偿转让原始股东所持有的龙浩光电之出资额。转让出资额计算公式如下：

无偿转让的出资额=（1-龙浩光电2019年10月1日-2021年12月31日期间累计实现净利润万元（以经会计师审计后扣除非经常性损益后的净利润为准）/9,708万元）*1111万元。（例如：龙浩光电业绩承诺期间完成业绩承诺90%，则需无偿转让原始股东所持股权的10%。）

2、业绩承诺期满后，北海硕华委托具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对龙浩光电进行审计并出具专项审计报告。根据专项审计报告，龙浩光电未完成业绩承诺，其原始股东应在专项审计报告出具后三十日内按照上述业绩补偿办法完成股权转让事宜。

3、本协议签订后，未经北海硕华书面同意，其原始股东不得以任何方式减少或处分其持有的龙浩光电之股权，包括直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其他方式加以处分。

4、若龙浩光电及其原始股东违反其在本协议下的任何承诺或义务，包括但不限于不配合审计、拒绝股权调整，北海硕华有权选择要求任一原始股东以“回购价格”回购北海硕华所持有的龙浩光电全部或部分股权。“回购价格”是认购价格即7,400万元自本协议签署日起加上每年8%的复利加上北海硕华持有的股权对应的龙浩光电累计未分配利润或北海硕华持有的龙浩光电股权对应的龙浩光电净资产价值二者较高者。

截至本公告披露日，北海硕华与龙浩光电及其原始股东尚在商讨后续事宜，公司将根据相关事项的进展及时履行信息披露义务。上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司指定信息披露媒体和网站为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息以公司在上述指定媒体和网站刊登的公告为准。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2022年4月22日

奥瑞德光电股份有限公司董事会

关于非标准审计意见涉及事项的专项说明

奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”或“奥瑞德”）聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）为公司2021年度财务报告审计机构，中审亚太对公司2021年度财务报告出具了中审亚太审字（2022）020009号有保留意见的审计报告。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020年修订）》等有关规定，公司董事会对审计报告中所涉及的事项专项说明如下：

一、审计报告涉及相关事项的基本情况

中审亚太对公司2021年度财务报表出具有保留意见的审计报告：

（一）形成保留意见的基础

1、诉讼事项

如财务报表附注“13.2.1.4 中小投资者诉讼”所述，奥瑞德因资金短缺未能偿还到期债务、因收到中国证监会对奥瑞德及相关责任人处以警告和罚款的行政处罚（《行政处罚决定书》（［2020］2号））等，引发多起中小投资者对奥瑞德诉讼。截止2021年12月31日，奥瑞德已对诉讼判决的512起中小投资者诉讼案件计提预计负债4,683.45万元。但由于诉讼事项的复杂性及其结果的不确定性，如诉讼事项的影响金额、违约金（或赔偿金）的影响金额、诉讼事项的完整性等，我们无法获取充分、适当的审计证据，以确认诉讼事项对公司财务报表可能产生的影响。

2、违规对外担保事项

如财务报表附注“13.2.2为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响”之“注释2”所述，2017年7月21日，奥瑞德实际控制人左洪波与万浩波签订借款合同，借款金额20,000.00亿元，并在未经过公司正常内部审批流程的情况下，以公司的名义签订了《最高额保证合同》，最高担保金额30,000.00亿元。本报告期内奥瑞德收到法院送达的对外担保的诉讼文件，案件涉及诉讼本金20,000.00万元。奥瑞德实际控制人左洪波以奥瑞德名义签订的最高额保证合同，该担保未经奥瑞德董事会及股东大会审批。我们无法获取充分、适当的审计证据以判断奥瑞德是否还存在其他潜在纠纷，以及前述担保事项对财务报表可能产生的影响。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于奥瑞德，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。

（二）与持续经营相关的重大不确定性

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“2.2持续经营”所述，奥瑞德2021年净利润-483,288,830.97元，且连续三年亏损；截至2021年12月31日，奥瑞德累计未分配利润-2,052,745,483.86元、归属于母公司股东权益-311,367,284.33元。奥瑞德由于大额债务逾期未偿还，面临大量诉讼事项，主要银行账户被冻结、不动产被查封，这些事项或情况，连同财务报表附注“13、承诺及或有事项”所示的其他事项，表明存在可能导致对奥瑞德持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

（三）强调事项

我们提醒财务报表使用者关注，财务报表附注“6.39.4扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”所述，2021年度奥瑞德向太原源瀚科技有限责任公司（以下简称“源瀚公司”）及太原彩源新材料科技有限公司（以下简称“彩源公司”）销售“单晶炉”等商品、将专利技术使用权授予源瀚公司有偿使用、向源瀚公司及彩源公司出租固定资产，奥瑞德于2021年度确认营业收入合计10,290.91万元（占2021年度营业收入14.71%）、采购原材料7,493.99万元，上述交易具有偶发性和临时性。本段内容不影响已发表的审计意见。

二、公司董事会对该事项的意见

1、公司董事会认为，审计意见客观、真实地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果，同意该审计意见。

2、针对上述导致中审亚太形成非标准审计意见的事项，公司董事会高度重视，将积极采取措施予以化解，努力改善公司经营环境，不断提高公司持续经营能力，切实维护公司及全体股东的利益。

三、审计报告涉及事项的改进措施

1、公司深耕蓝宝石材料及装备制造领域多年，未来公司将不断提升技术领先性，不断完善销售体系，进一步培育和拓展新市场，为公司发展提供可靠支撑。同时，为摆脱经营困境、解决公司危机，公司将积极推行开源节流，降本增效的措施。且聚焦客户需求，强化市场开拓能力，盘活闲置资产，扩大业务范围，保持与客户的紧密合作。并加强应收账款催收力度，最大限度回流资金保障经营所需。另着力剥离无效资产，降低业绩拖累。多措并举努力扭转经营不利局面，提升公司盈利水平。

2、公司将加大市场开发力度，努力开拓新客户，增加客户粘性，与客户建立稳定长久的合作关系，以从销售端保障公司经营持续稳定。

3、公司将在地方政府及有关部门的支持下，积极协商投资机构参与公司的纾困和振兴工作，通过多种方式开发新的融资渠道，确保公司业务有序平稳发展，力争逐步化解公司债务风险。

4、公司高度重视所面临的诉讼问题，将积极拓宽融资渠道，全力筹措资金，同时主动与各债权方协商妥善解决方案，降低诉讼对公司生产经营带来的影响，努力化解因诉讼事项带来的经营风险。

5、针对公司存在的违规担保问题，公司认真吸取教训，建立健全公司印章管理等相关制度，在董事会领导下，强化了内部审计，构建制度防火墙。公司一直在敦促控股股东尽快偿付借款，解除公司责任，降低对公司的不利影响；同时公司已聘请专业律师积极应对因违规担保引发的诉讼事项，争取通过法律手段解除公司担保责任，避免公司遭受损失。

特此说明。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2022年4月22日

奥瑞德光电股份有限公司独立董事

关于非标准审计意见涉及事项

的专项说明及独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020 年修订）》及《公司章程》等相关规定，作为奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告出具的有保留意见的审计报告涉及事项发表专项说明及独立意见如下：

我们认为：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告出具的有保留意见的审计报告，客观、真实地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果，我们对审计报告无异议。公司董事会针对非标准审计意见涉及事项制定了改进措施，符合公司的实际情况和经营目标，具有可行性，我们同意《董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明》。

希望董事会对非标准审计意见涉及事项高度重视，我们将持续关注和监督公司董事会及管理层采取积极有效措施，努力降低和消除所涉及事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东的利益。

独立董事：邵明霞、张步勇、王海波

2022年4月22日

奥瑞德光电股份有限公司监事会

对《董事会关于非标准审计意见涉及事项

的专项说明》的意见

奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）为公司2021年度财务报告审计机构，中审亚太为公司2021年度财务报告出具了中审亚太审字（2022）020009号有保留意见的审计报告。公司董事会对该审计意见涉及事项做出了专项说明。

公司监事会发表意见如下：

监事会同意《董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明》，监事会认为董事会的安排合理、可行，希望公司董事会和管理层按照提出的整改措施，争取尽快完成整改以消除影响。公司监事会将行使好监督职能，也将持续关注董事会和管理层相关工作的推进情况，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益，保证公司持续、稳定、健康发展。

奥瑞德光电股份有限公司监事会

2022年4月22日