南兴装备股份有限公司

（上接311版）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》

公司董事会已就本公司2021年度内部控制编制了《南兴装备股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

公司独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》、《南兴装备股份有限公司2021年度内部控制评价报告》内容详见2022年4月23日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

七、审议通过了《关于<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定和要求，公司董事会编制了截至2021年12月31日止的年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2022]00L00355号《募集资金存放与使用情况鉴证报告》；东莞证券股份有限公司对公司2021年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见；公司独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》、《东莞证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、《南兴装备股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、会计师事务所出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》内容详见2022年4月23日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

八、审议了《关于<2022年度董事及高级管理人员薪酬方案>的议案》

根据公司《公司章程》，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定公司2022年度董事及高级管理人员薪酬方案。参与本次董事会会议的董事逐项审议了如下子议案：

1、审议通过2022年度高级管理人员薪酬方案

经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，公司制订了2022年度高级管理人员薪酬方案。

董事詹任宁、文峰因本议案涉及自身利益，回避了该议案的表决。

表决结果：5票同意，0票否决，0票弃权，2票回避。

2、审议了2022年度董事薪酬方案

经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，公司制订了2022年度董事薪酬方案。

全体董事因涉及自身利益回避表决，上述董事薪酬方案将直接提交公司股东大会审议。

表决结果：0票同意，0票否决，0票弃权，7票回避。

公司独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》、《2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》内容详见2022年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过了《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》

公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年。

公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立董事意见，《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》内容详见2022年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于聘请公司2022年度审计机构的公告》内容详见2022年4月23日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于2022年度关联交易预计的议案》

公司的全资子公司广东唯一网络科技有限公司(以下简称“唯一网络”) 及其子公司和公司关联方会发生经营业务往来，2022年预计发生关联交易总金额不超过810万元。根据《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，上述关联交易无需提交股东大会审议。

公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立董事意见，《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》、内容详见2022年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于公司2022年度关联交易预计的公告》内容详见2022年4月23日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

董事王宇杰因控制关联方或者在关联方担任董事等回避了该议案的表决。

表决结果：6票同意，0票否决，0票弃权，1票回避。

十一、审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

为提高资金使用效率，增加自有资金收益，在不影响公司及子公司正常经营业务的前提下，公司及子公司拟使用合计额度不超过人民币3亿元的自有资金购买低风险理财产品；在上述额度内，购买低风险理财产品资金可滚动使用。同时，公司拟授权公司及子公司董事长在上述额度内及《公司章程》《公司分、子公司管理制度》规定的职权范围内行使相关决策权并签署有关法律文件。本议案自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

公司独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》内容详见2022年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于使用自有资金购买理财产品的公告》内容详见2022年4月23日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

十二、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

为确保公司生产经营和流动资金周转需要，满足公司不断扩展的经营规模，以及推进公司发展战略的实施，公司拟向东莞农村商业银行股份有限公司厚街支行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度（用于办理日常生产经营所需的流动资金贷款、票据贴现、开具银行承兑、银行保函、银行保理、信用证、融资租赁等业务），有效期5年，具体金额以银行最终批复及合同约定为准，并授权董事长代表公司与银行签署有关文件。

《关于向银行申请综合授信额度的公告》内容详见2022年4月23日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

十三、审议通过了《关于子公司向银行申请项目贷款及公司提供担保的议案》

为满足南兴装备（韶关）有限公司（以下简称“韶关南兴”）经营发展的资金需求，韶关南兴拟向中国建设银行股份有限公司韶关市分行申请项目贷款本金不超过人民币1.5亿元，贷款期限5年，并授权执行董事代表韶关南兴与中国建设银行股份有限公司韶关市分行签署有关文件。

公司为韶关南兴申请上述银行项目贷款提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止，担保本金为不超过人民币1.5亿元，本次担保不涉及反担保，并授权董事长代表公司与中国建设银行股份有限公司韶关市分行签署有关文件。

《关于子公司向银行申请项目贷款及公司提供担保的公告》内容详见2022年4月23日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过了《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》

公司拟定于2022年5月13日召开公司2021年年度股东大会。

《关于召开2021年年度股东大会的通知》内容详见2022年4月23日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

特此公告。

南兴装备股份有限公司

董事会

二〇二二年四月二十三日

证券代码：002757 证券简称：南兴股份 公告编号：2022-016号

南兴装备股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议通知于2022年4月12日以电话、邮件等形式发出，会议于2022年4月22日以现场表决方式在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席林惠芳主持，公司高级管理人员列席了本次会议，会议认真审议了会议议案，决议如下：

一、审议通过了《关于<2021年年度报告>及摘要的议案》

监事会对公司《2021年年度报告》全文及摘要发表了审核意见，认为：《2021年年度报告》的编制程序符合法律、行政法规及规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2021年年度报告》内容详见2022年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《2021年年度报告摘要》内容详见2022年4月23日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》

2021年度，公司监事会在全体监事的努力下，按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律、法规的要求,本着对公司全体股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作。公司全体监事勤勉尽责、忠于职守，对公司依法运作的情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督和检查，维护了公司及全体股东的合法权益，促进了公司的健康、持续发展。

《2021年度监事会工作报告》内容详见2022年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于<2021年度财务决算报告>的议案》

2021年度，公司实现营业收入277,678.34万元，增长30.19%；利润总额为33,493.44万元，增长11.86%；归属于上市公司股东的净利润为29,136.64万元，增长11.95%。

《2021年度财务决算报告》内容详见2022年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》

监事会对公司2021年度利润分配方案发表了审核意见，认为：董事会制定的2021年度利润分配方案符合公司股东未来分红回报规划及《公司章程》的相关规定，符合公司实际经营情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

《2021年度利润分配预案的公告》内容详见2022年4月23日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》

监事会对公司《2021年度内部控制评价报告》发表了审核意见，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能够得到有效执行，符合相关法律法规的规定。董事会编制的内部控制自我评价报告真实、准确地反映了公司内部控制的建立及运行情况。

《南兴装备股份有限公司2021年度内部控制评价报告》内容详见2022年4月23日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

六、审议通过了《关于<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

监事会对公司《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了审核意见，认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。董事会编制的募集资金存放与使用情况报告真实、准确地反映了公司募集资金的存放与使用情况。

《南兴装备股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见2022年4月23日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

七、审议了《关于<2022年度监事薪酬方案>的议案》

为了更好地调动公司监事的工作积极性，建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，提升公司的经营管理效益，依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，特制订2022年度监事薪酬方案。

《2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》内容详见2022年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

监事林惠芳、周德强、梁浩伟因本议案涉及自身利益均需回避本议案表决，本议案直接提交股东大会审议。

表决结果：0票同意，0票否决，0票弃权，3票回避。

八、审议通过了《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）以往担任公司审计机构期间，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，能够严格遵循《中国注册会计师审计准则》履行审计责任和义务，勤勉、尽职地发表独立审计意见，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，表现出较高的专业水平，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

经审核，监事会认为：本次聘请审计机构的决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。

《关于聘请公司2022年度审计机构的公告》内容详见2022年4月23日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于2022年度关联交易预计的议案》

监事会认为公司预计的2022年度日常性关联交易是公司日常生产经营所需，是在平等、自愿、等价、有偿的原则上进行的，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，监事会同意该议案。

《关于公司2022年度关联交易预计的公告》内容详见2022年4月23日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

十、审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

监事会认为：公司及子公司使用自有资金购买理财产品，履行了必要的审批程序，且公司及子公司财务状况稳健，在保障公司及子公司日常经营运作需求的前提下，使用自有资金购买低风险理财产品，有利于提高公司及子公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司及子公司使用额度不超过3亿元的自有资金购买低风险理财产品。

《关于使用自有资金购买理财产品的公告》内容详见2022年4月23日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

特此公告。

南兴装备股份有限公司

监事会

二〇二二年四月二十三日

证券代码：002757 证券简称：南兴股份 公告编号：2022-019号

南兴装备股份有限公司

2021年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、2021年度财务概况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务信息进行了审计，并出具了大华审字[2022]00L00564号标准无保留意见的审计报告。2021年度，公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为291,366,373.06元，计提法定盈余公积28,529,519.68元，2021年已实施的2020年度利润分配股利88,636,773.90元，期初未分配利润792,844,775.47元，截至2021年12月31日合并报表可供分配的利润为967,044,854.95元。2021年度，母公司实现净利润为285,295,196.79 元，计提法定盈余公积28,529,519.68元，2021年已实施的2020年度利润分配股利88,636,773.90元，期初未分配利润 617,485,367.16 元，截至2021年12月31日母公司可供分配的利润为785,614,270.37 元。根据合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2021年12月31日，公司可供股东分配的利润为 785,614,270.37元。

二、2021年度利润分配预案基本内容

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，为积极回报公司股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟以截至2022年4月22日公司总股本295,455,913股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），共计派发现金股利人民币118,182,365.2元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。2021年度不送股，也不以资本公积金转增股本。

上述分配方案公布后至实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，依照变动后的股本为基数实施并按照上述分配比例不变的原则进行调整。

公司2021年度利润分配预案符合《公司章程》《股东未来分红回报规划》及相关法律法规对利润分配的相关要求，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

三、备查文件

1、第四届董事会第八次会议决议；

2、第四届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

4、大华审字[2022]00L00564号《审计报告》。

特此公告。

南兴装备股份有限公司

董事会

二〇二二年四月二十三日

证券代码：002757 证券简称：南兴股份 公告编号：2022-020号

南兴装备股份有限公司

关于聘请公司2022年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》，现将相关事项公告如下：

一、拟续聘审计机构的情况说明

大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）以往担任公司审计机构期间，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，能够严格遵循《中国注册会计师审计准则》履行审计责任和义务，勤勉、尽职地发表独立审计意见，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，表现出较高的专业水平，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。经公司第四届董事会第八次会议审议通过，同意续聘大华事务所为公司2022年度审计机构，聘期一年，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

二、拟续聘审计机构的基本信息

1、基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

首席合伙人：梁春

大华会计师事务所（特殊普通合伙）截至2021年12月31日合伙人数量：264人；截至 2021年12月31日注册会计师人数：1481人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：929人。

大华事务所2020年度业务总收入： 252,055.32万元；2020年度审计业务收入：225,357.80万元；2020年度证券业务收入：109,535.19万元；2020年度上市公司审计客户家数：376；2020年度上市公司年报审计收费总额：41,725.72万元。主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业。本公司同行业上市公司审计客户家数为29家。

2、投资者保护能力

大华事务所已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况

3、诚信记录

大华事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施26次、自律监管措施0次、纪律处分2次；79名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施37次、自律监管措施1次、纪律处分3次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：杨谦，2004年4月成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2012年7月开始在大华执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告3家。

签字注册会计师：肖桃树，2009年11月成为注册会计师，2011年1月开始从事上市公司审计，2020年12月开始在大华会计师事务所执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况共计3家。

项目质量控制负责人：包铁军，注册会计师，合伙人，1998年12月成为注册会计师，2001年10月开始从事上市公司审计，2012年2月开始在本所执业，2015年10月开始从事复核工作，近三年复核上市公司审计报告情况超过50家次。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

大华事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

4、审计收费

大华事务所审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作性质、承担的工作量，实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

2022年公司的审计收费定价原则根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。2022年度，大华事务所对公司审计费用预计约130万元。上述审计费用较2021年度无重大变化。

三、拟续聘审计机构履行的程序

（一）审计委员会意见

公司审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了充分的了解，在查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信记录后，认可大华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

（二）独立董事的事前认可意见

公司独立董事就聘请公司2022年度审计机构事项发表事前认可意见如下：大华会计师事务所（特殊普通合伙）以往担任公司审计机构期间，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，能够严格遵循《中国注册会计师审计准则》履行审计责任和义务，勤勉、尽职地发表独立审计意见，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，表现出较高的专业水平，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助，同时具备投资者保护能力和独立性，诚信状况良好。因此，我们同意将《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

（三）独立董事的独立意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备审计资格，具有多年为上市公司审计服务的经验和能力，具备投资者保护能力和独立性，诚信状况良好，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务情况进行审计。此次聘请会计师事务所不存在损害公司和中小股东利益的情况，且审议、聘请程序合法合规。因此，我们同意该议案，并同意将《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》提交公司股东大会审议。

（四）董事会对议案审议和表决情况

公司2022年4月22日召开的第四届董事会第八次会议以7票同意，0票否决，0票弃权审议通过了《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》。

（五）生效条件

本次聘请会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

南兴装备股份有限公司

董事会

二〇二二年四月二十三日