(上接313版)

前述第（三）项持股数量按股东提出书面要求日计算。

年度股东大会或临时股东大会未能在相关法律法规规定期限内召开的，本行应当向监管机构书面报告并说明原因。

第七十九条 本行召开现场股东大会的地点为公司住所地的城市。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第二节 股东大会的召集

第八十条 二分之一以上独立董事（至少两名）有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第八十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第八十二条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：

单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出董事会决议后五日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合并持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10％以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出要求。

监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求五日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合并持有本行百分之十以上股份（该等股份在该拟举行的会议上有表决权）的股东可以自行召集和主持。

第八十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于有表决权股份总数的百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第八十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第八十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。

第三节 股东大会的提案与通知

第八十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第八十七条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东，有权向本行提出提案。

单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第八十八条 本行召开年度股东大会应当于会议召开二十日前发出书面通知，本行召开临时股东大会应当于会议召开十五日前发出书面通知。

第八十九条 本行召开股东大会年会，持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东、监事会有权以书面形式向本行提出新的提案，本行应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。

第九十条 股东大会的通知应当以书面形式作出，且应包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：有权出席和表决的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为本行的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；

（七）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有的话），并对其起因和后果作出认真的解释。

（八）如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（九）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（十）载明会议投票代理委托书送达的时间和地点。

第九十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本行股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第九十二条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

第九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第九十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消、现场会议召开地点不得变更，股东大会通知中列明的提案不应取消。因特殊原因必须变更现场会议召开地点、延期召开或取消股东大会的，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。召集人在延期召开通知中还应公布延期后的召开日期。

第四节 股东大会的召开

第九十五条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第九十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

(一)该股东在股东大会上的发言权；

(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

(三)以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

如该股东为香港证券及期货条例（香港法律第五百七十一章）所定义的认可结算所 （或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一名或一名以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利，犹如该人士是本行的个人股东一样。

第九十七条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

第九十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

第九十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为境内法人股东的，应加盖法人单位印章。

第一百条 任何由本行董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投同意票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第一百零一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。

本行有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份证明。

法人股东如果委派其代表出席会议，本行有权要求该代表出示身份证明和该法人股东的董事会或者其他权力机构委派该代表的，经过公证证实的决议或授权书副本（认可结算所或其代理人除外）。

第一百零二条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、股份种类、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第一百零三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要本行在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第一百零四条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第一百零五条 股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。

第一百零六条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持并担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持并担任会议主席（本行有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持并担任会议主席）；董事长和副董事长均不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持会议并担任会议主席。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持并担任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持并担任会议主席，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持会议并担任会议主席。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持并担任会议主席。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第一百零七条 本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百零八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第一百零九条 除涉及本行商业机密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第一百一十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第一百一十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百一十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。

第一百一十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五节 股东大会的表决和决议

第一百一十四条 普通股股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。表决权恢复的优先股股东以其所持每股优先股本金所对应的表决权比例按具体发行条款中相关约定计算。

涉及分类表决时，每一优先股（不含表决权恢复的优先股）享有一表决权。

本行持有的本行普通股、优先股股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的各种类股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以向本行股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。如有股东根据《公司法》或其他法律、行政法规规定，或根据《香港上市规则》规定，凡任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制其任何股东只能投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反此项规定或限制的情况，则由此股东或其代表作出的表决均不予计入表决结果。

第一百一十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第一百一十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）股东大会、董事会和监事会议事规则；

（二）董事会和监事会的工作报告；

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）本行年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；

（六）本行年度报告；

（七）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（八）除法律、行政法规规定或者本行章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百一十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）本行增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

（二）发行本行债券；

（三）本行上市；

（四）本行的分立、分拆、合并、解散和清算；

（五）本行章程的修改；

（六）罢免独立董事；

（七）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的；

（八）审议批准员工持股计划或股权激励计划方案；

（九）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、转换、派息等；

（十）法律、行政法规或本行章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百一十八条 优先股股东不出席本行股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，本行召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循本章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权：

（一）修改本章程中与优先股相关的内容；

（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

（四）发行优先股；

（五）法律法规或本章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第一百一十九条 非经股东大会以特别决议批准，本行将不与董事和高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百二十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东（包括普通股股东和优先股股东）不应参加投票表决。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议公告应充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第一百二十一条 本行进行董事、监事选举时可以实行累积投票表决制度。相关累积投票制的实施细则本行将另行制定。通过后予以实施。

除实行累积投票制以外，对每位董事、监事候选人应当以单项提案的方式提请股东大会表决。

董事会应当按照本行章程第九十一条的规定，向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第一百二十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同（如有）；

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配、剩余财产分配、优先股表决权恢复等相关政策条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第一百二十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第一百二十四条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第一百二十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百二十六条 在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的股东(包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投同意票或者反对票。

第一百二十七条 除会议主席以诚实信用原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所作的任何表决必须以投票方式进行。

第一百二十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表及依据《香港上市规则》委任所指定人士共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百二十九条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

第一百三十条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百三十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百三十二条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。

第一百三十三条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在本行住所保存。

第一百三十四条 股东可以在本行办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向本行索取有关会议记录的复印件，本行应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。

第一百三十五条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。

第一百三十六条 本行应根据法律、法规及本行股票上市的证券交易所的上市规则有关规定及时公布股东大会投票表决结果。

第一百三十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百三十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，应对新任董事、监事的就任时间作出明确的规定。

第十章 类别股东表决的特别程序

第一百三十九条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和本行章程的规定，享有权利和承担义务。

第一百四十条 本行拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百四十二条至一百四十六条分别召集的股东会议上通过，方可进行。

第一百四十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

(一)增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算中优先取得财产分配的权利；

(五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利；

(六)取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取本行应付款项的权利；

(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

(十)增加其他类别股份的权利和特权；

(十一)本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

(十二)修改或者废除本章所规定的条款。

第一百四十二条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百四十一条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

(一)在本行按本章程第三十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，"有利害关系的股东"是指本章程第七十五条所定义的控股股东；

(二)在本行按照本章程第三十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，"有利害关系的股东"是指与该协议有关的股东；

(三)在本行改组方案中，"有利害关系股东"是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第一百四十三条 类别股东会的决议，应当根据第一百四十二条由出席类别股东会议的有表决权的股份总数三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

第一百四十四条 本行召开类别股东会议，发出书面通知的期限应当与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。书面通知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

第一百四十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本行章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第一百四十六条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）股东大会以特别决议批准，本行每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

（二）本行设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内完成的。

第十一章 董事会

第一节 董事

第一百四十七条 本行董事为自然人，董事无需持有本行股份。

本行董事包括执行董事、非执行董事（含独立董事）。执行董事指在本行除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。非执行董事指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。独立董事指符合本章程第一百六十一条规定之人士。

担任本行董事应当具有履行职责必备的专业知识和工作经验，并符合国务院银行业监督管理机构规定的任职资格条件。董事的任职资格须经国务院银行业监督管理机构核准。

第一百四十八条 董事由股东大会选举产生、罢免，每届任期不得超过三年。董事任期届满，可以连选连任。

董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务，股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（独立董事除外，董事依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

董事会任期届满后，最迟应在一个月之内召开股东大会进行换届。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在新的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本行章程的规定，继续履行董事职务。

董事当选后，本行应及时与董事签订合同，明确本行和董事之间的权利义务、董事任期、董事违反法律、法规、本章程及合同的责任，董事报酬及本行提前解除合同的补偿等内容。

第一百四十九条 本行董事提名及选举程序为：

（一）在本章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，由董事会提名委员会在广泛征求股东意见的基础上提出董事候选人名单；单独或者合计持有本行已发行的有表决权股份总数百分之三以上股份的股东亦有权向董事会提出董事候选人。

（二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，并将合格人选提交董事会审议；董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人。

（三）董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事义务。

（四）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

（五）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决。

（六）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。

（七）同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。

第一百五十条 股东和监事会如对董事候选人名单有异议，有权按照本章程之规定提出新的提案，由董事会提名委员会审查任职资格，并报董事会决定是否提请股东大会审议。

独立董事的选举方式按本章程规定的方式进行。

第一百五十一条 董事依法有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映公司经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明，并对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督。

本行应采取措施保障董事的知情权，要保证所提供信息的真实性、完整性；采取措施保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行职责所必需的工作条件。董事行使职权时，本行有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得不当干预其行使职权。

第一百五十二条 本行董事应严格按照法律法规、监管规定及公司章程要求，对本行负有下列职责和勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，公平对待所有股东，特别是在决策可能对不同股东造成不同影响的事项时，应当坚持公平原则；

（三）持续关注本行业务经营管理状况，持续了解本行公司治理、战略管理、经营投资、风险管理、内控合规、财务会计等情况；

（四）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；

（五）对董事会决议承担责任，对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督；

（六）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行所披露的信息真实、准确、完整；

（七）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；

（八）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（九）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；

（十）尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；

（十一）应当主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对本行的评价，持续跟进监管部门发现问题的整改问责情况；

（十二）法律、行政法规、规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百五十三条 本行董事应严格按照法律法规、监管规定及公司章程要求，对本行负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；

（二）不得挪用本行资金；

（三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）未经股东大会或董事会同意，不得将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本行订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行同类的业务；

（七）不得接受与本行交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露本行秘密；

（九）应当按照相关规定，及时向董事会报告关联关系、一致行动关系及变动情况，严格遵守关联交易和履职回避相关规定，不得利用其关联关系损害本行利益；

（十）应当如实告知本行其自身本职、兼职情况，确保任职情况符合监管要求，并且与本行不存在利益冲突；

（十一）发现股东、其他单位、个人对本行进行不当干预或限制的，应当主动向董事会报告或向监管部门反映；

（十二）不得在履职过程中接受不正当利益，不得利用职务、地位谋取私利或侵占本行财产，不得为股东利益损害本行利益；

（十三）法律、行政法规、规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百五十五条 除法律、行政法规、规章及本行股票上市地的证券监督管理机构另有规定外，董事不得就批准其本人或其任何联系人拥有重大利益的合同、交易或安排或其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得点算在内。上述“联系人”的定义与《香港上市规则》所载者相同。

第一百五十六条 董事在履行上述义务时，应将有关情况向董事会作出书面陈述，由董事会依据上市地交易所交易规则的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。

关联董事的回避和表决程序为：关联董事可以自行回避，也可由其他参加董事会的董事或董事代表提出回避请求。

第一百五十七条 本行董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会现场会议。

本行董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

独立董事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。

担任审计委员会、关联交易控制委员会以及风险管理委员会主席的董事每年在本行工作的时间不得少于二十个工作日。

第一百五十八条 本行董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致本行董事会人数低于法定最低人数或公司章程规定人数的三分之二时，在新的董事就任前，提出辞职的董事应当继续履行职责。本行正在进行重大风险处置时，本行董事未经国务院银行业监督管理机构批准不得辞职。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时即时生效。

因董事出现其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于法定最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。

第一百五十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务在其辞职报告未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，在一年期限内仍然有效。

第一百六十条 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 独立董事

第一百六十一条 本行设立独立董事，独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及其股东、实际控制人不存在可能影响其对本行事务进行独立、客观判断关系的董事。

第一百六十二条 独立董事应具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他相关规定，具备担任上市商业银行董事的资格；

（二）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；

（三）具备本章程规定的独立性；

（四）具备上市商业银行运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（五）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表；

（六）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理、商业银行或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（七）确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守诚信义务、勤勉尽职；

（八）符合境内外监管机构及有关上市规则关于独立董事任职资格的要求及本章程规定的担任董事的其他条件。

第一百六十三条 独立董事必须具有独立性，除不得担任本行董事的人员外，下列人员不得担任独立董事：

（一）本人及其近亲属直接或间接、单独或合并持有本行百分之一以上已发行股份；

（二）本人或其近亲属在直接或间接持有本行百分之一以上已发行股份的股东单位任职；

（三）本人或其近亲属、主要社会关系在本行、本行控股或实际控制的机构任职；

（四）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职；

（五）为本行或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，或者本人或其近亲属任职的机构与本行存在因法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致于妨碍其履职独立性的情形；

（六）本人或其近亲属可能被本行、本行主要股东、本行高级管理层控制或者施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性；

（七）本行前十名股东中的自然人股东及其近亲属或在本行前五名股东单位任职的人员及其近亲属；

（八）国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构认定的其他人员；

（九）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他人员。

本条所称近亲属是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

第一百六十四条 独立董事的提名、选举按下列规定进行：

（一）单独或者合并持有本行已发行的有表决权股份总数百分之一以上股份的股东、本行董事会提名委员会、监事会可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，本行董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料同时报送国务院银行业监督管理机构和本行股票挂牌交易的证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第一百六十五条 独立董事每届任期与本行其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但在本行任职时间累计不得超过六年。

独立董事最多同时在五家境内外企业担任独立董事，不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。

第一百六十六条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本行应当在三个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。独立董事任期届满前，本行可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，本行应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百六十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比少于三分之一的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，但因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。

第一百六十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、行政法规、部门规章赋予董事的职权外，本行还赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事会所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）优先股发行对本行各类股东的权益影响；

（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权，除提议召开董事会需两名以上独立董事、独立聘请外部审计机构和咨询机构需全体独立董事同意外，行使上述其他职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。

法律、行政法规及监管机构另有规定的，从其规定。

第一百六十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）利润分配方案；

（四）董事、高级管理人员的薪酬；

（五）重大关联交易的公允性、合规性及内部审批程序的履行情况，以及本行是否采取有效措施回收欠款；

（六）聘任或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（七）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；

（八）法律、法规、规范性文件及本行章程规定的其他事项。

第一百七十条 独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如果有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将独立董事的意见分别披露。

第一百七十一条 为了保证独立董事有效行使职权，本行为独立董事提供必要的条件：

（一）保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或暂缓表决该事项，董事会应予以采纳。

本行向独立董事提供的资料，本行及独立董事本人应当至少保存五年。

（二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本行承担。

（五）本行给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在本行年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）本行为独立董事建立责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百七十二条 独立董事应当按照相关法律、行政法规、部门规章及本章程的要求，认真履行职责，维护本行整体利益，尤其要维护中小股东和金融消费者的合法权益，不受股东、实际控制人、高级管理层或者其他与本行存在重大利害关系的单位或者个人的影响。

本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵时，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。

第一百七十三条 独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响。

第三节 董事会

第一百七十四条 本行设董事会，对股东大会负责。

第一百七十五条 董事会由十八名董事组成，其中非执行董事十五人（含独立董事六人），执行董事三人。

本行董事会设董事长一人，副董事长若干人，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生。

第一百七十六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定本行的经营计划和投资方案；

（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、资产收购、资产出售、资产处置与核销、资产抵押、对外担保、关联交易、委托理财、对外捐赠等事项；

（九）定期评估并完善本行公司治理；

（十）制定本行发展战略并监督战略实施；

（十一）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；

（十二）制定本行风险偏好和容忍度、重大风险管理和内部控制政策，对内部控制的健全性、合理性和有效性进行定期研究和评价，承担全面风险管理的最终责任；

（十三）决定本行内部管理机构的设置；

（十四）根据董事长的提名，聘任或者解聘本行行长、董事会秘书、财务总监、首席审计官；根据行长的提名，聘任或者解聘本行的副行长、行长助理、首席风险官、首席信息官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，监督高级管理层履行职责；

（十五）制订本章程的修改方案；

（十六）制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；

（十七）研究确定董事会各专门委员会主席和委员；

（十八）制订本行的基本管理制度；

（十九）承担本行股东事务的管理责任；

（二十）审核依法依规应当由股东大会审议批准的关联交易；审议批准依法依规应当由董事会审议批准的关联交易；就关联交易管理制度的执行情况,关联交易控制委员会的运作情况，以及关联交易整体情况向股东大会作专项报告，并向银行业监督管理机构报送；对关联交易管理承担最终责任；

（二十一）批准本行内部审计章程、中长期审计规划和年度工作计划，对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部审计的独立性和有效性承担最终责任；

（二十二）审议批准本行的合规政策并监督合规政策的实施，对本行经营活动的合规性承担最终责任；

（二十三）建立并践行高标准的职业道德准则；

（二十四）负责本行信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（二十五）提请股东大会聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（二十六）听取本行行长的工作汇报并检查、指导行长的工作；

（二十七）通报监管机构对本行的监管意见及本行整改情况；

（二十八）确定本行绿色金融发展战略，审批高级管理层制定的绿色金融目标和提交的绿色金融报告，监督、评估本行绿色金融发展战略执行情况；

（二十九）制定本行消费者权益保护工作战略、政策及目标，对消费者权益保护工作进行总体规划及指导，履行消费者权益保护工作相关职责，承担消费者权益保护工作的最终责任；

（三十）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

（三十一）履行反洗钱和反恐怖融资工作相关职责并承担最终责任；

（三十二）制定集团并表管理政策，审批并表管理重大事项，建立并表管理定期审查和评价机制，承担集团并表管理的最终责任；

（三十三）审议批准数据治理相关重大事项，承担数据治理的最终责任;

（三十四）建立并完善董事履职档案；

（三十五）在股东大会授权范围内，决定与本行已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、转换、派息等；

（三十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会作出前款决定，除第（四）（五）（六）（七）（八）（十四）（十五）（二十五）（三十五）项必须由三分之二的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意；法律、行政法规、规章以及本章程规定其他应当由三分之二以上董事表决通过的事项，从其规定。

越过本行股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

董事会决策本行重大问题，应事先听取党委的意见。

第一百七十七条 董事会承担本行股权事务管理的最终责任。本行董事长是处理本行股权事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是处理股权事务的直接责任人。

董事会负责建立本行与本行股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制，至少每年对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实本行章程或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况进行评估，并及时将评估报告报送国务院银行业监督管理机构。

董事会应承担本行主要股东承诺的管理责任，包括组织开展股东承诺管理制度制定、主要股东承诺档案管理、主要股东承诺评估等管理工作。对违反承诺的股东采取措施由董事会提出议案，经本行股东大会审议通过后执行，相关股东或股东代表应回避表决。

第一百七十八条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百七十九条 董事会制订董事会议事规则，并提交股东大会批准后执行,以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百八十条 董事会应确定本行对外投资、资产收购、资产出售、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资和资产处置应组织有关专家、专业人员进行评审，并按法律、法规、规范性文件等相关规定，报董事会或股东大会批准。

第一百八十一条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第一百八十二条 本行按照监管机构的规定，对关联交易事项进行严格管理。

凡本行与关联方发生的下列利益转移事项均属关联交易事项：

（一）授信；

（二）资产转移；

（三）提供服务；

（四）存款和国务院银行业监督管理机构、上海证券交易所股票上市规则、香港联交所上市规则及其他法律、法规、监管机构规定的其他关联交易。

第一百八十三条根据本行现有的资本净额和经营情况，本行的关联交易分为一般关联交易和重大关联交易。

重大关联交易是指：本行与单个关联方之间单笔交易金额达到本行上季末资本净额百分之一以上，或累计达到本行上季末资本净额百分之五以上的交易。本行与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额百分之一以上，则应当重新认定为重大关联交易。

重大关联交易应当由本行关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。董事会会议所作决议须经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当提交股东大会审议。

需要提交股东大会审议的关联交易，应当按照监管机构的规定及本章程的有关要求履行相关程序。

一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交易。

一般关联交易按照本行内部管理制度和授权程序审批，并报董事会关联交易控制委员会备案。

第四节 董事会专门委员会

第一百八十四条 董事会专门委员会对董事会负责，为董事会决策提供专业意见，或经董事会授权就专业事项进行决策。

第一百八十五条 本行董事会设立战略发展与消费者权益保护委员会、风险管理委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会成员由董事组成，应当具备与专门委员会职责相适应的专业知识或工作经验，人数不得少于三人。

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，并由独立董事担任主席；审计委员会主席应为会计专业人士，成员应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验；风险管理委员会、关联交易控制委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一，关联交易控制委员会应由独立董事担任主席。

第一百八十六条 战略发展与消费者权益保护委员会的主要职责如下：

（一）研究审议集团及本行长期发展战略和中长期发展纲要，并向董事会提出建议，包括但不限于：

1.研究审议本行中长期战略目标；

2.研究本行经营发展商业模式，审议本行的发展方向和业务结构；

3.根据发展目标，研究审议资本补充规划，资本金补充渠道，包括利润分配政策及利润分配方案，审议本行战略性资本配置（资本结构、资本充足率等）以及资产负债管理目标，定期评估本行资本管理情况；

4.根据本行发展目标，审议本行年度财务预算、决算；

5.根据本行战略规划及行长提议，研究审议本行内部组织机构设置方案；

6.根据本行战略规划及行长提议，研究审议本行分支机构发展规划，包括海外发展规划；

7.根据本行战略规划需要，审议本行信息科技发展战略、绿色信贷战略等其他专项战略发展规划。

（二）监督和评估战略实施过程，并提出相关建议。监督年度经营计划、投资方案的执行情况。

（三）根据经营环境的变化，提出战略调整建议。

（四）研究审议本行普惠金融业务的发展战略规划、基本管理制度，审议普惠金融年度经营计划、考核评价办法等，并监督普惠金融各项战略、政策、制度的实施。

（五）研究审议本行消费者权益保护工作战略、政策和目标，提交董事会审议，并履行以下消费者权益保护工作职责：

1.定期听取、审议并向董事会提交消费者权益保护工作报告、年度报告及工作计划，研究消费者权益保护重大问题和重要政策；

2.指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系的建立和完善，促进相关制度规定与公司治理、企业文化建设和经营发展战略相适应；

3.根据监管要求及消费者权益保护战略、政策、目标执行情况和工作开展落实情况，对高级管理层和消费者权益保护部门工作的全面性、及时性、有效性，以及消费者权益保护重大信息披露工作进行监督；

4.召开会议，听取、研究年度消费者权益保护工作相关审计报告、监管通报、内部考核结果等，督促高级管理层及相关部门及时落实整改发现的各项问题。

（六）审议经济、环境和社会公益事业等方面履行社会责任的情况，向董事会提出建议。

（七）研究审议数据战略及数据治理相关的重大事项，督促高级管理层提升数据治理有效性。

（八）研究制订对外投资的相关制度，对本行包括固定资产投资和股权投资等重大投资决策提出建议和方案，监督执行情况。

（九）负责本行及附属机构的集团并表管理工作，包括但不限于以下职责:

1.制订集团并表管理的总体框架；

2.审批并表管理基本制度，审批并表管理重要事项并监督落实；

3.建立与集团规模、性质和业务范围相适应的并表管理定期审查评价机制；

4.法律、法规、规章或本行章程等规定的有关并表管理的其他职责。

（十）研究制订对外兼并收购的相关制度，研究兼并收购的策略，并提出建议实施方案，包括收购对象、收购方式、重组整合等；

（十一）研究筹划集团化经营发展模式，研究拟订金融（集团）公司的组建模式及管理方式；

（十二）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管理机构规定的，以及董事会授权的其他事宜。

第一百八十七条 风险管理委员会的主要职责如下：

（一）研究宏观经济形势、监管部门发布的法规、政策、制度等，制订风险偏好、风险管理策略，审核各类重大风险管理政策，确保风险限额的设立；

（二）审议风险管理重要制度与程序、关键事项与计划，持续完善风险管理架构与流程，督导高级管理层有效识别、计量、监测、控制并及时处置各类风险；

（三）掌握各类别风险管理情况，包括但不仅限于信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、国别风险、声誉风险、合规风险、反洗钱及反恐怖融资等，听取并审议全面风险管理报告、各类专项风险报告、风险评估报告及其他风险管理相关信息报告，提出全面风险管理指导意见；

（四）开展风险管理调研，评估各类风险状况、风险管理工作有效性、全面风险管理体系建设和实施情况等，及时反映风险暴露情况和趋势，提出具体整改要求和建议，监督高级管理层开展全面风险管理工作；

（五）监督、审查经营管理中重大风险事件处置，审核重大风险事件处置方案、大额呆账核销事项等；

（六）负责审核风险管理领域的信息披露事项；

（七）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管理机构规定的，以及董事会授权的其他事宜。

第一百八十八条 审计委员会的主要职责如下：

（一）提出聘请或更换外部审计机构建议，审核外部审计机构的薪酬及聘用条款，提交董事会审议。

（二）监督外部审计机构是否独立客观、审计程序是否有效；在审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴及有关申报责任；监督本行就外部审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行。

（三）检查本行的财务及会计政策及实务，审核公司年度预算、决算报告；审阅公司拟披露的季度、半年度和年度的财务报告，对财务报告信息的真实性、完整性和准确性提出意见，提交董事会审议。

特别关注以下事项：会计政策及实务的任何更改；涉及重要判断的事项；因审计而导致的重大账目调整；企业持续经营的假设及任何保留意见；是否遵守会计准则；是否遵守上市地有关财务申报的规则及其他法律规定。

审计委员会应考虑有关报告中所反映或可能需要反映的任何重大或不寻常事项，并必须审慎考虑负责会计及财务汇报人员或审计师提出的任何事宜。

（四）经董事会授权，负责审核内部审计章程等重要制度和报告，审批中长期审计规划和年度审计计划，负责指导、考核、评价内部审计工作，监督内部审计制度的实施，确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位。

（五）负责督促指导公司内部控制体系建设，并组织对全行内部控制状况进行自我评价；与管理层商讨内部控制系统，确保管理层已履行其职责建立有效的内部控制系统，包括所需资源、会计及财务汇报人员的资历及经验以及相关雇员的培训计划及预算开支是否足够。

（六）负责协调管理层、内部审计与外部审计之间的沟通。督促经营管理层对内审发现问题的整改，审阅外部审计机构致经营管理层有关会计纪录、财务账目或内控系统的的管理建议书、重大专项审计建议书，协调经营管理层做出回应，并确保董事会及时回应外部审计机构对管理层提出的建议。

（七）审查监督本行员工举报财务报告、内部控制或其他不正当行为，确保本行公平且独立地处理举报事宜，并采取适当的行动。

（八）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管理机构规定的，以及董事会授权的其他事宜。

第一百八十九条 关联交易控制委员会的主要职责如下：

（一）按照法律、法规的规定对本行的关联交易进行管理和风险控制,制订关联交易管理基本制度；

（二）按照法律、法规的规定负责确认本行的关联方, 并向董事会和监事会报告；

（三）按照法律、法规及本行章程的规定对本行的关联交易进行界定；

（四）按照法律、法规的规定和公正、公允的商业原则对本行的关联交易进行审查和备案，应重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性；

（五）本行的重大关联交易由关联交易控制委员会审查通过后，提交董事会批准，按照法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管理机构相关规定应当提交股东大会审议的，还需由股东大会批准；

（六）审核本行重大关联交易的信息披露；

（七）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管理机构规定的，以及董事会授权的其他事宜。

第一百九十条 提名委员会的主要职责如下：

（一）每年分析评价董事会的架构、人数及成员多元化（包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能、知识及服务任期方面），并向董事会提出建议以执行本行的企业战略；

（二）研究拟定董事、总行高级管理人员的选任程序和标准并向董事会提出建议。物色合适董事人选时，应考虑有关人选的价值，并以客观条件充分顾及董事会成员多元化的裨益；

（三）广泛搜寻合格的董事和总行高级管理人员的人选；

（四）广泛搜寻、遴选优秀经营管理人才，可向总行高级管理人员提出总行部门、分行高级职务人员的建议人选；

（五）对董事候选人和总行高级管理人员人选进行任职资格初步审核，并向董事会提出建议；

（六）对独立董事候选人进行包括独立性、专业知识、经验和能力在内的资质审查；

（七）定期审核独立董事的独立性及履职情况；

（八）对本行首席专家、分行行长、事业部总裁、财务负责人以及拟派驻担任附属机构董事长、监事长、总经理的人选进行任前资格审查；

（九）制定特殊情况下增补董事和总行高级管理人员的工作程序，适时开展增补提名工作；

（十）指导督促建立健全本行开发管理人才的综合数据库；

（十一）定期检讨董事履职所需付出的时间；

（十二）在适当情况下审核董事会成员多元化政策，审核董事会为执行董事会成员多元化政策而制定的可计量目标和达标进度，以及每年在《企业管治报告》内披露审核结果；

（十三）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管理机构规定的，以及董事会授权的其他事宜。

董事会提名委员会应当避免受股东影响，独立、审慎地行使董事提名权。

第一百九十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）研究并设计董事及总行高级管理人员的薪酬政策、薪酬制度与方案，以及就设立正规而透明的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议，并监督薪酬政策、薪酬制度与方案的实施；

（二）研究并设计董事及总行高级管理人员的业绩考核标准和方案；

（三）研究并制定董事、总行高级管理人员的尽职考评制度并向董事会提出建议，定期开展评价工作；

（四）研究确定总行高级管理人员的职级薪档；

（五）研究并设计本行及附属机构的股权激励方案和实施方式；

（六）审查本行重大薪酬制度、提出改进建议并对执行情况进行监督；

（七）研究并设计董事及总行高级管理人员退出政策；

（八）厘定董事和总行高级管理人员薪酬奖惩方案，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或非因行为失当而被解雇或终止职务或委任的赔偿），并向董事会提出建议；

（九）审查及批准向董事及高级管理人员就其丧失或被终止其职务或委任，或因行为失当而被解雇或罢免所涉及的赔偿安排，以确保该等赔偿安排与有关合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理；

（十）根据上市地法律、法规及上市规则要求的职责；

（十一）董事会授权的其他事宜。

第一百九十二条 董事会各专门委员会工作细则由董事会另行制定。

各专门委员会应制定年度工作计划并定期召开会议。

第一百九十三条 各委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由本行承担。

本行应当为各委员会履行职责提供必要的工作条件。

第一百九十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第一百九十五条 本行董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，会议通知应于会议召开十四日前、有关会议文件应至少于会议召开十日前书面送达全体董事和监事。

第一百九十六条 代表十分之一以上表决权的股东、董事长、行长、三分之一以上董事、两名以上独立董事、监事会或者监管部门，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百九十七条本行董事会召开临时会议，应于会议召开五日前书面通知全体董事和监事。

第一百九十八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、方式和会议期限；

（二）会议召集人；

（三）会议提案；

（四）联系人和联系方式；

（五）发出通知的日期；

（六）董事应亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求。

第一百九十九条 董事会会议可采取现场会议和书面传签两种方式召开。

现场会议是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论的会议。本行应采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。

在符合法律法规及本章程有关规定的前提下，本行董事会会议可采取书面传签方式召开，通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议。

第二百条 本行董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议表决，实行一人一票。

本行董事会在审议利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项时不得采取书面传签方式表决，且应当由三分之二以上董事表决通过。

第二百零一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二百零二条 董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。

第二百零三条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。

委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限等，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二百零四条 董事会应当将现场会议所议事项的决定作成会议记录。出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。

董事会会议记录作为本行档案由董事会秘书保存，保存期限为永久。

董事应对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或本行章程、股东大会决议，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二百零五条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的日期、地点、方式和主持人；

（二）会议议程；

（三）董事出席、委（受）托出席、缺席的情况，会议列席人员；

（四）会议通知的发出情况；

（五）董事发言要点；

（六）列席会议的监事意见；

（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数，以及投反对、弃权票的董事姓名）；

（八）与会董事认为应记载的其他事项；

（九）法律、法规、规章和规范性文件要求记录的其他内容。

第五节 董事长

第二百零六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）提议召开董事会临时会议；

（三）督促、检查董事会决议的执行；

（四）提名董事会专门委员会成员组成，并提交董事会审议决定；

（五）督促、检查董事会专门委员会工作；

（六）提名本行行长候选人、董事会秘书候选人、财务总监候选人、首席审计官候选人；

（七）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件；

（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处臵权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；

（九）行使法定代表人的职权；

（十）董事会授予的其他职权。

第二百零七条副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十二章 行长

第二百零八条 本行设行长一名，由董事长根据提名委员会的提名向董事会提议；本行董事长不得兼任行长。根据工作需要，本行设副行长若干名，由行长向董事会提议；上述人选提出后，经董事会审议后聘任。高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督。高级管理层应当积极执行股东大会决议及董事会决议，按照董事会、监事会要求，及时、准确、完整地报告本行经营管理情况，提供有关资料，根据本章程及董事会授权开展经营管理活动。

第二百零九条 本行行长、副行长应当具备履行职责所必需的专业知识和工作经验，应符合国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构规定的任职资格，并经国务院银行业监督管理机构审核。

第二百一十条 行长、副行长每届任期三年，连聘可以连任，连任一般不超过两届。但董事会认为确有必要时，允许行长、副行长连任三届。

第二百一十一条 本章程中关于不得担任董事的情形，同时适用于行长及其他高级管理人员。

根据规定，高级管理人员任职资格须经国务院银行业监督管理机构审核的，应当经国务院银行业监督管理机构审核。本章程中有关于董事忠实义务和勤勉义务的规定也适用于行长和其他高级管理人员。

本行行长和其他高级管理人员的任职年龄要求为不超过60岁，原则上，董事会不聘任年龄58岁以上的人员担任本行行长及其他高级管理人员。具体人员有特殊情况需要留任的，应经董事会特别批准。

第二百一十二条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。本行高级管理人员仅在本行领薪，不由控股股东代发薪水。

第二百一十三条 行长对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持本行的日常经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、本行年度经营计划和投资方案；

（三）拟订本行内部管理机构和分支机构的设置方案；

（四）拟订本行的基本管理制度；

（五）制定本行的具体规章；

（六）提请董事会聘任或解聘本行副行长、行长助理、首席风险官、首席信息官等高级管理人员；

（七）提请董事会聘任或解聘本行首席专家、分行行长、事业部总裁、财务负责人以及拟派驻担任附属机构董事长、监事长、总经理的人选；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（九）拟定本行职工的工资、福利、奖惩，决定本行职工的聘用和解聘；

（十）提议召开董事会临时会议；

（十一）本行章程或董事会授予的其他职权。

第二百一十四条 行长列席董事会会议。非董事行长在董事会会议上没有表决权。

第二百一十五条 行长应根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告本行经营业绩、财务状况、风险状况、重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况以及重大诉讼、担保事项等。行长必须保证该报告的真实性。

第二百一十六条 行长拟定有关职工工资、福利、安全经营以及劳动保险、解聘（或开除）本行职工等涉及职工切身利益的问题时，应事先听取工会和职工代表大会的意见。

第二百一十七条 行长应当制订行长工作细则，报董事会批准后实施。

第二百一十八条 行长工作细则包括下列内容：

（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）本行资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第二百一十九条 行长、副行长应当遵守法律、行政法规和本行章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

行长、副行长在履行职权时，不得变更股东大会、董事会的决议或超越授权范围。

第二百二十条 行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法由行长与本行之间的劳务合同规定。行长、副行长须在完成离任审计后方可离任。

第二百二十一条 行长和高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十二条 高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不当干预。

第十三章 董事会秘书

第二百二十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员,对董事会负责。

第二百二十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和银行工作经验，符合境内外监管机构及有关上市规则的任职资格要求，由董事会聘任。本章程中规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。

第二百二十五条 董事会秘书的主要职责是：

（一）保证本行依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（二）保证本行有完整的组织文件和记录；

（三）保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（四）筹备董事会和股东大会；

（五）负责起草董事会和股东大会文件及有关规章制度；

（六）负责本行信息披露事务，保证本行信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（七）负责保管股东名册、董事会印章及相关资料，并为处理股权事务的直接责任人；

（八）法律、行政法规、规章及本行章程规定的其他职权。

第二百二十六条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。本行董事或者其他高级管理人员可以兼任本行董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。本行聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师、本行行长、本行财务负责人不得兼任本行董事会秘书。董事会秘书的任期与董事任期相同。董事会秘书连任一般不超过两届。但董事会认为确有必要时，允许董事会秘书连任三届。

董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，本行内部任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第十四章 财务总监

第二百二十七条 本行设财务总监一名，由董事长根据提名委员会的提名向董事会提议，由董事会聘任或解聘，财务总监是本行高级管理人员，财务总监对董事会负责并报告工作。任期与董事任期相同，任满可以续聘。财务总监连任一般不超过两届。但董事会认为确有必要时，允许财务总监连任三届。董事会如发现财务总监有失职或不称职行为，经考核属实，可以将其解聘。

第二百二十八条 财务总监应具有银行的财会专业知识，熟悉财务、金融等方面的法律、法规，具有较强的业务能力和丰富的经验。本章程中规定不得担任本行董事的情形适用于财务总监。

第二百二十九条 财务总监不得由本行董事会正、副董事长，正、副行长或财务负责人兼任。

第二百三十条 财务总监的主要职责是：

（一）监督本行的财务会计活动；

（二）审核本行的财务报表、报告，保证其真实性、准确性、合法性；

（三）对董事会批准的本行重大经营计划、方案的决议执行情况进行监督；

（四）必要时列席董事会会议，并向董事会报告工作；

（五）董事会授予的其他职权。

第十五章 监事会

第一节 监事

第二百三十一条 本行监事为自然人，包括股东大会选举的股东代表监事（股东监事）、外部监事，以及本行职工代表监事（职工监事）。

担任本行监事的，应当具备履行职责所必需的专业知识和工作经验，并符合国务院银行业监督管理机构规定的条件。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

本章程中关于独立董事的资格、提名、选举和更换的规定，适用于外部监事。

本章程中不得担任董事的情形，同样适用于监事。

第二百三十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二百三十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第二百三十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

(下转315版)

(上接313版)