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第二百三十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第二百三十六条 监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本行章程的规定，履行监事职务。

监事每届任期三年。在任期届满以前，股东大会和职工代表大会不得无故解除其职务。股东监事和外部监事由股东大会选举或更换，职工监事由本行职工代表大会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。外部监事的累计任职时间不得超过六年。

第二百三十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程中有关董事辞职的规定，适用于监事。

第二百三十八条 监事在收到书面通知后应当亲自出席会议。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席，外部监事可以委托其他外部监事代为出席。

委托书应当载明代理监事的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，并未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二百三十九条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予以撤换。

外部监事一年内亲自出席监事会会议次数少于监事会会议总数三分之二的，监事会应当提请股东大会予以罢免。外部监事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。

第二百四十条 股东监事和外部监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

股东监事候选人由监事会、单独或者合并持有本行有表决权的股份总数百分之三以上的股东提名，由本行股东大会选举产生。

外部监事候选人由监事会、单独或者合并持有本行有表决权的股份总数百分之一以上的股东提名，由本行股东大会选举产生。

已经提名董事的股东及其关联方不得再提名监事,国家另有规定的从其规定。

第二百四十一条 选举股东监事和外部监事应履行以下程序：

股东监事候选人（包括外部监事）的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人履历和工作背景，并负责向本行提供该等情况的书面材料。候选人应向本行作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。

第二百四十二条 职工监事由监事会、本行工会组织职工提名，经职工代表大会选举后产生。职工对候选人名单有异议的，十名以上职工有权提出新的候选人，并列入候选人名单。

第二百四十三条 监事会设提名与评价委员会，由该委员会负责广泛征求股东意见及收集提名提案，并对提名人是否符合《公司法》、《商业银行法》及相关法律、行政法规、部门规章及本章程规定的担任商业银行监事的资格进行审核，审核后报监事会审议，由监事会以提案方式提交股东大会进行表决。股东（包括股东代理人）如对监事候选人名单有异议，有权按照本章程的规定提出新的提案，由监事会提名与评价委员会审查任职资格，并报监事会决定是否提请股东大大会审议。

第二百四十四条 监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百四十五条 监事不得利用其关联关系损害本行利益，若给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第二百四十六条 本行设监事会。对股东大会负责。

监事会由九名监事组成，其中外部监事的比例不少于三分之一，职工监事的比例不少于三分之一。

监事会设监事会主席一人，监事会副主席若干人，监事会主席和副主席的任免由全体监事三分之二以上表决通过。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第二百四十七条 本行应为保障监事会履行其职责，提供必要的工作条件。监事会应建立年度经费预算，并纳入年度财务预算报告。

第二百四十八条 根据工作需要，监事会设立办事机构，负责处理监事会日常事务工作。

第二百四十九条 监事会依法行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见。

（二）检查本行财务，可在必要时以本行的名义另行委托会计师事务所独立审查本行的财务。

（三）对本行董事、高级管理人员履行本行职务合法合规性进行监督。

（四）当本行董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求前述人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关监管机关报告；对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议。

（五）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行情况的发展战略；对公司发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估；对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改。

（六）对董事的选聘程序进行监督；对薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；对董事会和高级管理层及其成员的履职尽责情况进行监督，对本行董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价，并向股东大会和国务院银行业监督管理机构报告；根据需要对董事和高级管理人员进行离任审计。

（七）可对本行聘用会计师事务所发表建议；对内部审计工作进行指导和监督。

（八）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会。

（九）提议召开董事会临时会议，向股东大会提出提案。

（十）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

（十一）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（十二）法律法规、监管规范、本行章程规定或股东大会授予的其他职权。

监事可以列席董事会会议、董事会专门委员会会议、高级管理层会议，并有权对会议决议事项提出质询或建议。

第二百五十条 监事会可要求本行董事、高级管理人员，内部及外部审计人员出席会议，回答监事会所关注的问题。

第二百五十一条 监事会在履行职责时，有权向本行相关人员了解情况，本行有关工作人员和机构应给予配合。监事履职的相关合理费用由本行承担。

第二百五十二条 本行高级管理人员应接受监事会的监督，定期向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息和报告。

第二百五十三条 监事会的监督记录及其进行的财务或专项检查结果，是对本行董事、高级管理人员进行综合评价的重要依据。

第二百五十四条 本行监事会下设监督委员会和提名与评价委员会。

第二百五十五条 监事会监督委员会的主要职责是：

（一）负责拟定对本行的财务活动进行检查、监督的方案。

（二）负责拟定对本行的发展战略、经营决策、风险管理和内部控制等进行检查监督的方案。

（三）负责组织对公司重大决策的合规性及实施情况进行评估；组织对行内经营机构的考察、调研，并监督对相关问题的整改落实情况。

（四）负责根据监管部门的要求，对特定项目组织实施专项检查，按时报送检查报告。

（五）监事会授权的其他职责。

第二百五十六条 监事会提名与评价委员会的主要职责是：

（一）对监事会的规模和构成向监事会提出建议。

（二）研究监事的选择标准和程序，并向监事会提出建议。

（三）广泛搜寻合格的监事的人选。

（四）对由股东提名的监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，并提出建议。

（五）研究和拟定监事的薪酬政策与预案，经监事会审议后报股东大会批准。

（六）组织实施对董事选聘程序的监督工作。

（七）组织实施对董事、监事及高级管理人员年度履职情况的考核与评价工作。

（八）组织实施对薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性的监督工作。

（九）根据需要，负责组织对董事和高级管理人员进行离任审计。

（十）监事会授权的其他职责。

第二百五十七条 监事会提名与评价委员会和监督委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由本行承担。

第二百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第二百五十九条 监事会每季度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

第二百六十条 有下列情况之一的，监事会主席应在五个工作日内召集临时监事会会议：

（一）监事会主席认为必要时；

（二）三分之一以上的监事提议时。

第二百六十一条 监事会会议应于会议召开十日前，将书面通知及会议文件送达全体监事，临时监事会会议通知及会议文件应在会议召开前五日内送达。

第二百六十二条 监事会会议通知应包括如下内容：

（一）会议的日期、地点；

（二）会议期限；

（三）提交会议审议的事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三节 监事会决议

第二百六十三条 监事会的议事方式为：监事会会议。

第二百六十四条 监事会会议应有三分之二以上监事出席方可召开。

第二百六十五条 监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即提案审议完毕后，开始表决，一项提案未表决完毕，不得表决下项提案。每一监事享有一票表决权。

第二百六十六条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，监事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。

第二百六十七条 监事会审议本行年度报告和重要机密议案时，不得采用书面传签表决方式，应以现场会议表决方式进行表决。根据表决的结果，宣布决议及报告通过情况，并应将表决结果记录在会议记录中。

第二百六十八条 监事会决议，应当经三分之二（含三分之二）以上监事通过。

监事对决议或报告有原则性不同意见的，应当在决议或报告中说明。

第二百六十九条 监事应在监事会决议上签字并对监事会承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第二百七十条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应在会议记录上签名。监事有权要求修改与其本人发言不符的不准确记录或在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案，保存期限为永久。

第二百七十一条 监事会会议记录包括以下内容：

（一）开会的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）监事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

第十六章 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格和义务

第二百七十二条 有下列情况之一的，不得担任本行的董事、监事、行长或者其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任因破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）非自然人；

（八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。

（九）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（十）法律、行政法规和部门规章规定的其他情形。

违反本章程规定选举、委派或者聘任董事、监事及高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，本行解除其职务。

第二百七十三条 本行高级管理人员应当忠实履行职务，维护本行和全体股东的最大利益。本行高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第二百七十四条 本行董事、行长和其他高级管理人员代表本行的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

第二百七十五条 除法律、行政法规或者本行股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在行使本行赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

（一）不得使本行超越其营业执照规定的营业范围；

（二）应当真诚地以本行最大利益为出发点行事；

（三）不得以任何形式剥夺本行财产，包括（但不限于）对本行有利的机会；

（四）不得剥夺股东个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本行章程提交股东大会通过的本行改组。

第二百七十六条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第二百七十七条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务：

(一)真诚地以本行最大利益为出发点行事；

(二)在其职权范围内行使权力，不得越权；

(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；

非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

(四)对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

(五)除本行章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与本行订立合同、交易或者安排；

(六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用本行财产为自己谋取利益；

(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占本行的财产，包括(但不限于)对本行有利的机会；

(八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与本行交易有关的佣金；

(九)遵守本行章程，忠实履行职责，维护本行利益，不得利用其在本行的地位和职权为自己谋取私利；

(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与本行竞争；

(十一)不得挪用本行资金或者将本行资金借贷给他人，不得将本行资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以本行资产为本行的股东或者其他个人债务提供担保；

(十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本行的机密信息；除非以本行利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

1.法律有规定；

2.公众利益有要求；

3.该董事、监事、行长和其他高级管理人员本身的利益要求。

第二百七十八条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、行长和其他高级管理人员不能做的事：

(一)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；

(二)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人；

(三)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人；

(四)由本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者本行其他董事、监事、行长和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

(五)本条(四)项所指被控制公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第二百七十九条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对本行商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束。

第二百八十条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第七十四条所规定的情形除外。

第二百八十一条 本行董事或其任何关联人士、监事、行长和其他高级管理人员，直接或间接与本行已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（本行与董事、监事行长和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

董事不得就批准其本人或其任何联系人拥有重大权益合同、交易或安排其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得点算在内。上述“联系人”的定义与《香港上市规则》所载者相同。除非有利害关系的本行董事、监事、行长、副行长和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，本行有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、行长和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

本行董事、监事、行长、副行长和其他高级管理人员的相关人或联系人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、行长和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

第二百八十二条 如果本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在行长首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，本行日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、行长和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

第二百八十三条 本行不得以任何方式为其董事、监事、行长和其他高级管理人员缴纳税款。

第二百八十四条 本行不得向关系人发放信用贷款，向关系人发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。

前款所称关系人，具体为《中华人民共和国商业银行法》定义的关系人。

第二百八十五条 本行违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

第二百八十六条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。

第二百八十七条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员违反对本行所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，本行有权采取以下措施：

(一)要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员赔偿由于其失职给本行造成的损失；

(二)撤销任何由本行与有关董事、监事、行长和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由本行与第三人(当第三人明知或者理应知道代表本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员违反了对本行应负的义务)订立的合同或者交易；

(三)要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

(四)追回有关董事、监事、行长和其他高级管理人员收受的本应为本行所收取的款项，包括(但不限于)佣金；

(五)要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员退还因本应交予本行的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

第二百八十八条 本行应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合同，其中至少应当包括下列规定：

（一）董事、监事及高级管理人员向本行作出承诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、公司章程及其他香港交易所订立的规定，并协议本行将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让；

（二）董事、监事及高级管理人员向本行作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；及

（三）本章程第三百四十二条规定的仲裁条款。

第二百八十九条 本行应当就报酬事项与本行董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。

前述报酬事项包括：

(一)作为本行的董事、监事、行长或者高级管理人员的报酬；

(二)为本行的管理提供其他服务的报酬；

(三)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向本行提出诉讼。

第二百九十条 本行在与董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当本行将被收购时，本行董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称本行被收购是指下列情况之一：

（一）任何人向全体股东提出收购要约；

（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第十七章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二百九十一条 本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本行的财务会计制度。

第二百九十二条 本行财务报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

本行在每个会计年度结束之日起四个月内编制年度财务报告并经符合法律、法规及证券交易所规定的会计师事务所审计；在每个会计年度上半年结束之日起两个月内编制中期财务报告；在每个会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内编制季度财务报告。

本行在每个会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务报告，在每个会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务报告，在每个会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务报告。

本行每个会计年度公布四次财务报告，即在一个会计年度的前三个月结束后的一个月内公布首季度报告；在一个会计年度的前六个月结束后的两个月内公布半年度财务报告；在一个会计年度的前九个月结束后一个月内公布第三季度报告；在一个会计年度结束后的四个月内公布年度财务报告。

第二百九十三条 本行披露的年度财务报告应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。

第二百九十四条 本行董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由本行准备的财务报告。

第二百九十五条 本行的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前备置于本行，供股东查阅。本行的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

本行最迟须于股东大会举行的日期前至少二十一天，将（一）董事会报告连同资产负债表（包括有关法例规定须附录于资产负债表的每份文件）及利润表，或（二）符合有关法例规定的财务摘要报告送达或以邮资已付的邮件寄至每个境外上市外资股股东。收件人地址以股东的名册登记的地址为准。

第二百九十六条 本行除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。本行的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第二百九十七条 本行的年度和中期财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。本行在分配有关会计年度的税后利润时，以根据（一）中国会计准则及法规编制的，或（二）国际或者境外上市地会计准则编制的财务报表中税后利润数额中较少者为准。

第二百九十八条 本行年度财务报告以及中期财务报告，包括下列内容：

（1）资产负债表；

（2）利润表；

（3）现金流量表；

（4）股东权益变动表；

（5）会计报表附注。

第二百九十九条 本行分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

本行从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，支付优先股股利。

本行弥补亏损和提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

本行弥补亏损、提取公积金和支付优先股股利后所余税后利润，按照普通股股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

本行不在弥补本行亏损和提取法定公积金以及按照相关法律、行政法规、部门规章的要求足额提取贷款损失准备之前向各类别股东分配利润。

股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。

本行持有的本行股份不参与分配利润。

第三百条 本行的公积金用于弥补公司的亏损、扩大本行生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补本行的亏损。

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前本行注册资本的百分之二十五。

第三百零一条 资本公积金包括下列款项：

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

第三百零二条 除本行优先股采用特定的股息政策外，本行可以采取现金或者股票方式分配股利。

本行利润分配重视对投资者的合理投资回报。本行利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性，公司在盈利年度应当分配股利。公司研究论证股利分配政策时应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。在股东大会对利润分配政策进行审议前，公司应充分听取中小股东的意见和诉求。在满足本行正常经营资金需求的情况下，公司应当主要采取现金方式分配股利。

本行每年以现金方式分配给普通股股东的利润不少于本行当年度实现的归属于普通股股东的可分配利润的百分之十。本行可以进行中期现金分红。

本行在上一个会计年度实现盈利，但本行董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见，股东大会表决该议案时应提供网络投票方式。

本行应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及其他相关情况。

本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反本行上市地监管部门的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事和监事会的意见，并充分听取中小股东的意见，经本行董事会审议后提交公司股东大会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会表决该议案时应提供网络投票方式，并单独公开披露中小投资者投票结果。

本行向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币支付。本行向 H 股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。本行向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。

以股票分配股利应由股东大会作出决议并报国务院银行业监督管理机构批准。

第三百零三条 本行优先股股息政策如下：

（一） 本行发行的优先股可采用固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行；

除法律法规另有规定或公司股东大会另有决议外，本行已发行且存续的优先股采用分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以固定股息率支付股息。

（二） 本行在确保向优先股股东完全支付每年约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润；

（三） 本行在有可分配税后利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据国务院银行业监督管理机构规定，本行有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件；如取消当年优先股的股息，本行不得对普通股股东进行利润分配；

（四） 如果本行在特定年度未向优先股股东足额派发股息，差额部分不累积到下一年度；

（五） 本行按照约定向优先股股东派发股息后，优先股股东不再参加剩余利润分配。

第三百零四条 本行制定审慎利润分配方案时，应综合考虑本行经营状况、风险状况、资本规划以及市场环境等因素，平衡好现金分红与资本补充关系。

本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后两个月内完成普通股股利（或股份）的派发事项。

于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均享有利息，惟股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。

第三百零五条 本行应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取本行就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项，由收款代理人代该等证券持有人保管该等款项，以代支付该等持有人。

本行委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

本行委托在香港上市H股股东的收款代理人，应当为依据香港《受托人条例》注册的信托公司。

在遵守中国有关法律、行政法规、规章及香港联交所的规定的前提下，对于无人认领的股息，本行可行使没收权，但该权力仅可在有关时效届满后才可行使。

本行有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单，但本行应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权力。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，本行即可行使此项权力。

本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股份，但必须遵守以下条件：

（一）本行在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认领股息；

（二）本行在十二年期间届满后于本行股票上市地的一份或多份报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知本行股票上市地的证券监管机构。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

第二节 内部审计

第三百零六条 本行实行内部审计制度，配备专职人员，对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第三百零七条 本行内部审计制度和审计人员的职责，应经董事会批准后实施。首席审计官对董事会负责，定期向董事会及其审计委员会报告工作。

第十八章 会计师事务所的聘任

第三百零八条 本行应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计本行的年度财务报告，并审核本行的其他财务报告。

第三百零九条 本行聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

本行聘用会计师事务所的聘期，自本行本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时为止。

第三百一十条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利：

(一)随时查阅本行的账簿、记录或者凭证，并有权要求本行的董事、行长或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；

(二)要求本行采取一切合理措施，取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

(三)出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为本行的会计师事务所的事宜发言。

第三百一十一条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，本行如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

第三百一十二条 不论会计师事务所与本行订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向本行索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

第三百一十三条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

第三百一十四条 本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。

股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所，应当符合下列规定：

（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。

（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求本行将该陈述告知股东，本行除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：

1.在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；

2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。

（三）本行如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。

（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：

1.其任期应到期的股东大会；

2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

3.因其主动辞聘而召集的股东大会；

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为本行前任会计师事务所的事宜发言。

第三百一十五条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本行有无不当情事。

会计师事务所如要辞去其职务，可以用把辞聘书面通知置于本行法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于本行法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：

（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交代情况的声明；或者

（二）任何应当交代情况的陈述。

该等通知在其置于本行法定注册地址之日或者通知注明的较迟的日期生效。

本行收到前款所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款两项提及的陈述，本行应当将该陈述的副本备置于本行，供股东查阅。本行还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准，本行可以通过公告等方式将前述陈述副本送达内资股股东。

如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。

第十九章 合并、分立

第三百一十六条 本行可以依法进行合并或分立。本行合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或分立事宜；

（六）办理解散登记或变更登记。

本行合并或者分立，本行董事应当采取必要的措施保护反对本行合并或者分立的股东的合法权益；反对本行合并、分立方案的股东，有权要求本行或者同意本行合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。

本行合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。对境外上市公司的外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。

第三百一十七条 本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

本行的分立和合并事项应遵守《公司法》、《商业银行法》的规定。

本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本行股票上市的证券交易所认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

本行合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第三百一十八条 本行分立，其财产应当作相应的分割。

本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本行股票上市的证券交易所认可的报纸上公告。

本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第三百一十九条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。本行不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第三百二十条 本行合并或分立，登记事项发生变更的，依法向本行登记机关办理变更登记；本行解散的，依法办理本行注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第二十章 解散和清算

第三百二十一条 有下列情形之一的，本行应解散并依法进行清算：

（一）股东大会决议解散；

（二）因合并或分立需要解散；

（三）因不能清偿到期债务依法宣告破产；

（四）违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行全部股东表决权百分之十以上的股东（含普通股股东和表决权恢复的优先股股东），可以请求人民法院解散本行。

第三百二十二条 本行因本节前条第（一）项、第（五）项情形而解散的，应在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

本行因有本节前条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或分立各方当事人依照合并或分立时签订的合同办理。

本行因有本节前条（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

本行因有本节前条（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第三百二十三条 如董事会决定本行进行清算(因本行宣告破产而清算的除外)，应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对本行的状况已经做了全面的调查，并认为本行可以在清算开始后十二个月内全部清偿本行债务。股东大会进行清算的决议通过之后，本行董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，本行的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

第三百二十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第三百二十五条 债权人应当在法律、行政法规和其他规范行文件规定的期限内向清算组申报其债权。在申报债权时，应说明债权的相关情况，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第三百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或公告债权人；

（二）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；

（七）代表本行参与民事诉讼活动。

第三百二十七条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

本行财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付本行职工工资、劳动保险费用和法定补偿金；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿本行债务；

（五）按股东持有的股份种类和持股比例进行分配。

本行财产按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

本行财产按前款规定清偿后的剩余财产，由本行股东按其持有股份种类和比例进行分配。本行优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所获得的清偿金额为本金与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，本行剩余财产不足以支付的，境内及境外优先股股东按均等比例获得清偿。

破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。

第三百二十八条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，发现本行财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

本行被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第三百二十九条 本行清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件报送本行登记机关，申请注销登记，公告本行终止。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

第三百三十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十一章 修改章程

第三百三十一条 本行根据法律、行政法规、部门规章及本行章程的规定，可以修改本行章程。

第三百三十二条 有下列情形之一的，本行应修改章程：

（一）《公司法》、《商业银行法》或有关法律、行政法规、部门规章修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、部门规章的规定相抵触；

（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

股东大会可通过普通决议授权本行董事会；（一）如果本行增加注册资本，本行董事会有权根据情况修改章程中关于本行注册资本的内容；（二）如股东大会通过的本行章程报有关主管机构登记、核准、审批时需要进行文字或条文顺序的变动，本行董事会有权依据主管机构的要求作出相应的修改。

第三百三十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经国务院银行业监督管理机构审批的，须报国务院银行业监督管理机构批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第三百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本行章程。

第三百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第二十二章 通知及公告

第三百三十六条 本行的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本行章程规定的其他形式。

第三百三十七条 本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的媒体上刊登公告。

有关媒体应当是中国法律、法规规定或国务院证券监督管理机构指定的，就向H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按《香港上市规则》要求发出。除本章程另有规定外，本行发给股股东的通知，如以公告形式发出，则按《香港上市规则》的要求于同一日透过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时发表的电子版本，以登载於香港联交所的网站上。公告亦须同时在本行网站登载。

第三百三十八条 除本章程另有规定外，本行给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明等公司通讯（定义见《香港上市规则》），可根据每一境外上市外资股股东的注册地址，由专人或以预付邮资函件方式送达。如果在本行已作出适当安排及符合《香港上市规则》对以电子方式发出公司通讯的情况下，本行可以《香港上市规则》规定的电子方式发送公司通讯。

本行的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得本行须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予本行书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。

第三百三十九条 本行通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；

本行通知以公告方式送出的，有关公告在符合有关规定的报刊上刊登，第一次公告刊登日为送达日期。

通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、预付邮资，并将通知放置信封内，而包含该通知的信封交付邮局之日起第三个工作日为送达日期。

第三百四十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第三百四十一条 本行指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站及香港联交所披露易网站为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。

第二十三章 争议的解决

第三百四十二条 本行遵从下述争议解决规则：

（一）凡境外上市外资股股东与本行之间，境外上市外资股股东与本行董事、监事或高级管理人员，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于本行章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与本行事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的需要其参与的人，如果其身份为本行或本行股东、董事、监事、行长或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。

（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。

（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

第二十四章 附则

第三百四十三条 释义：

（一）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系，协议或者其他安排，能够实际支配公司行行为的人。

（二）主要股东，是指持有或控制本行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。

前项中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及国务院银行业监督管理机构或其派出机构认定的其他情形。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实。达成一致行动的相关投资者，为一致行动人。

（五）最终受益人，是指实际享有公司股权收益的人。

（六）现场会议，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。

（七）书面传签，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。

（八）“公司治理机制失灵”的情形，包括但不限于：董事会连续一年以上无法产生；公司董事之间长期冲突，董事会无法作出有效决议，且无法通过股东大会解决；公司连续一年以上无法召开股东大会；股东大会表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，连续一年以上不能作出有效的股东大会决议；因资本充足率或偿付能力不足进行增资的提案无法通过；公司现有治理机制无法正常运转导致公司经营管理发生严重困难；监管机构认定的其他情形。

（九）本章程中所指关联关系、关联董事、关联股东，与国务院银行业监督管理机构及本行股票上市地证券管理机构规定的释义一致。

第三百四十四条 除本章程另有规定外，本章程中关于请求召开临时股东大会、召集和主持股东大会、提交股东大会临时提案、认定相关股东有关持股比例计算时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第三百四十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第三百四十六条 国家对优先股另有规定的，从其规定。

第三百四十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在国务院银行业监督管理机构最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第三百四十八条 本章程未标明的所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第三百四十九条 本章程由本行股东大会审议通过，经国务院银行业监督管理机构核准后生效；其中涉及优先股的条款，自本行首次优先股发行完成之日起生效。

第三百五十条 本章程由本行董事会负责解释。

(上接314版)