开滦能源化工股份有限公司 ■

公司代码：600997 公司简称：开滦股份

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司的净利润1,815,322,215.29元，2021年末归属于母公司可供分配的利润8,012,210,609.58元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司按母公司当年实现净利润1,365,293,673.82元的10%提取法定盈余公积136,529,367.38元，拟按母公司当年实现净利润的5%提取任意盈余公积68,264,683.69元。

拟提出2021年年度利润分配预案如下：拟以公司2021年12月31日总股本1,587,799,851股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.60元（含税），共计派发现金红利730,387,931.46元。此利润分配方案尚需提交股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司属于“石油加工、炼焦及核燃料加工业”。报告期内，受国家宏观经济发展企稳向好，下游钢材市场高位运行的影响，炼焦行业整体保持了较好的运行态势，全年价格整体处于高位震荡态势，供需两端处于偏紧平衡的状态，产业发展整体处于较强的周期。公司具备660万吨/年焦炭产能，在国内属于规模较大的能源化工企业，公司产能及行业地位在报告期内没有发生重大变化。

2021年，国家有关部门先后颁布了《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》、《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》、《2030年前碳达峰行动方案》、《“十四五”工业绿色发展规划》等多项法规，对炼焦化工行业下阶段发展指明道路。近年来，随着国家供给侧结构性改革的不断推进，淘汰落后产能、加快推进绿色能源体系建设等工作力度的不断加大，以及行业整合重组的大力实施，煤焦化行业集中度得以提升，市场供需关系不断得到改善，加之国家安全监察及环保治理政策持续趋严，行业生产标准越来越高，生产经营环境动态优化。

（1）公司所从事的主要业务情况

公司的主要业务包括煤炭开采、原煤洗选加工、炼焦及煤化工产品的生产销售。

（2）公司主要产品及其用途

公司围绕能源化工发展战略，形成了煤炭、焦炭、新材料、新能源和精细化工五大产业链条。公司主要产品包括洗精煤、焦炭以及甲醇、纯苯、己二酸、聚甲醛等化工产品。公司洗精煤主要用于炼焦，除销售给河钢、首钢、本钢等客户外，部分供给煤化工子公司作为生产焦炭的原料煤。焦炭用于钢铁冶炼，主要销售给首钢、河钢等钢铁企业。炼焦副产品焦炉煤气用于生产甲醇，粗焦油、粗苯用于深加工。甲醇、纯苯是重要的有机化工原料，具有广泛的市场用途，公司生产的甲醇部分作为生产聚甲醛的原料，纯苯部分作为生产己二酸的原料，其余均对外销售。聚甲醛是一种性能优良的工程塑料，可替代金属制作多种部件，是世界五大通用工程塑料之一，在汽车、机械、电子电气等领域中应用广泛。己二酸生产尼龙66纤维和尼龙66工程塑料、聚氨酯泡沫塑料的主要原料之一，下游产品尼龙纤维广泛应用于工业轮胎和民用服装等领域，尼龙切片是用途广泛的第二大通用型工程塑料。2021年，母公司供给煤化工子公司煤炭总量为114.38万吨，占公司原料煤采购总量的比例为16.09 %，内部销售煤炭量占公司煤炭销售总量的比例为24.03%。

（3）公司主要经营模式

①采购模式

公司所需物资采取由公司贸易部集中采购、所属子公司自行采购的模式。公司采购方式包括：战略合作伙伴采购、招标采购、超市展厅采购、直供采购和例外采购。所属子公司按其制订的采购内控制度及业务流程自行采购。

②生产模式

公司煤炭生产管理实行公司和分公司两级管理。公司设生产技术部，负责公司煤炭生产计划和生产管理文件的制定、生产管理工作的协调指挥等。两分公司均有完善的煤炭生产技术管理体系，设有生产技术部负责分公司煤炭生产及技术的全面管理，并设有综合调度室、开拓队、掘进队、准备队、综采队负责煤炭生产系统工作；另外还配备有负责矿井提升、运输、通风、地质测量、设备管理、设备修理等各项辅助工作的生产辅助单位。

公司所属的煤化工业务子公司分别设生产技术部，负责煤化工产品的生产、技术管理，生产作业计划的编制、生产指标的统计，以及生产的协调指挥工作。生产技术部下设备煤车间、炼焦车间、净化车间、热力车间、中心化验室、动力能源部、设备部、运输部等车间部室。

③销售模式

公司的煤炭产品采取集中销售模式。公司贸易部代表公司统一签订合同、统一计划、统一结算、统一发运、统一售后服务。焦炭及化工产品由所属煤化工业务子公司按其制订的销售内控制度及业务流程单独销售。

④市场地位及业绩影响因素等

公司地处华北重要的炼焦精煤基地、钢铁生产基地和煤炭、焦炭集散地，拥有良好的区位优势、资源优势和相对完善的产业链条。目前，公司具备810万吨/年的原煤生产能力，形成了焦炭660万吨/年、甲醇20万吨/年、己二酸15万吨/年、聚甲醛4万吨/年的生产能力和30万吨/年焦油加工、20万吨/年粗苯加氢精制的加工能力。年初以来，受宏观经济及供需格局的影响，产业链整体向好发展，煤炭产品价格上涨、焦炭产品价格高位震荡运行，主要化工产品价格也实现震荡上行，有效驱动了公司业绩增长。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:元 币种:人民币

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报告期内债券的付息兑付情况

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报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

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5.2公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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第三节重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

□适用√不适用

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用√不适用

开滦能源化工股份有限公司董事会

董事长：刘宝珠

2022年4月21日

证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2022-008

开滦能源化工股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月11日以电话、电子邮件和传真方式向全体监事发出了召开第七届监事会第四次会议通知和议案。会议于2022年4月21日上午在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席监事5人，实际出席会议的监事5人（其中：通讯表决方式出席监事3人）。会议由公司监事会主席肖爱红女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议逐项审议并一致通过了以下议案：

（一）公司2021年度监事会工作报告；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

（二）公司关于2021年度财务决算的议案；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

（三）公司2021年度利润分配预案；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

公司2021年度实现归属于母公司的净利润1,815,322,215.29元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司按母公司当年实现净利润1,365,293,673.82元的10%提取法定盈余公积136,529,367.38元，拟按母公司当年实现净利润的5%提取任意盈余公积68,264,683.69元。

考虑对股东的回报，同时为保障公司长远发展，结合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关要求及公司实际，公司拟以2021年12月31日总股本1,587,799,851股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.60元（含税），共计派发730,387,931.46元。

（四）公司关于2021年年度报告及其摘要的议案；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

公司监事会对2021年年度报告及其摘要发表如下审核意见：

1.公司2021年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2.年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2021年度的经营管理成果和财务状况；

3.在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4.与会监事一致认为，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的；

5.监事会认为，2021年度，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。

《公司2021年年度报告及其摘要》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（五）公司关于2021年度内部控制评价报告的议案；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

《公司2021年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（六）公司关于对开滦集团财务有限责任公司风险评估报告的议案；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

《公司关于对开滦集团财务有限责任公司风险评估报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（七）公司关于2021年度社会责任报告的议案；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

《公司2021年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（八）公司关于2021年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

（九）公司调整监事会监事的议案；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》规定，因工作需要，经公司股东一开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）推荐，提名董立满先生、齐建臣先生为公司第七届监事会监事候选人（候选人简历见附件），肖爱红女士、邹世春先生不再担任公司第七届监事会监事。新提名监事任期自公司2021年度股东大会审议批准之日起至公司第七届监事会任期届满。

（十）公司关于与开滦集团签订《土地使用权及地上房产租赁合同》的议案；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

2017年，公司与开滦集团签订《土地及地上房产租赁合同》，承租开滦集团位于唐山市古冶区范各庄镇范各庄、吕家坨区域的3,633.25亩土地使用权及111,581.30平方米的地上房屋。该合同已于2021年12月31日到期，为保持范各庄、吕家坨两矿正常生产经营，需与开滦集团续签租赁合同。经核实，受近五年部分土地陆续移交地方政府、部分房屋拆除以及土地使用单位发生变化等因素影响，此次续租土地面积为3,573.27亩，地上房屋总面积为110,574.32平方米。土地使用权租金为3,805.99万元/年，房屋租金为533.0552万元/年，土地使用权和房屋租金合计4,339.0452万元/年。

具体内容详见2022年4月23日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于土地使用权及房屋租赁的关联交易公告》“临2022-009”。

（十一）公司关于预计2022年度日常关联交易的议案；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

因受地理环境、历史渊源等客观因素的影响，公司及子公司与控股股东开滦集团及下属公司之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。2022年度预计日常关联交易如下：采购商品675,188万元、销售货物44,390万元、贸易3,000万元、存贷款及利息等687,970万元、售后融资租赁37,500万元、综合服务47,189万元、工程施工36,960万元。

具体内容详见2022年4月23日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司2022年度日常关联交易公告》“临2022-010”。

（十二）公司关于收购唐山开滦林西矿业有限公司100%股权暨关联交易的议案；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

鉴于开滦集团下属全资子公司唐山开滦林西矿业有限公司（以下简称“林西矿业公司”）生产的煤炭为主要炼焦配煤之一，且煤质较好。为扩大公司煤炭资源储备，增加资产规模和未来盈利能力，公司拟以现金方式收购开滦集团所持林西矿业公司100%股权。本次交易价格将根据中联资产评估集团有限公司以2021年12月31日为评估基准日出具的资产评估报告，以标的公司100%股权经备案的评估价值为基础，在双方协商一致的基础上，最终确定本次股权转让价格为119,962.22万元。公司将用自有资金支付全部股权转让价款。

具体内容详见2022年4月23日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于收购开滦（集团）有限责任公司持有的唐山开滦林西矿业有限公司100%股权暨关联交易的公告》“临2022-011”。

（十三）公司关于发行中期票据的议案；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

根据国内外经济形势和国家货币政策变化，公司考虑资金现状和使用安排，为确保公司资金持续正常运营，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币37亿元中期票据。发行期限为3-5年，募集资金用于偿还有息债务和补充流动资金。

具体内容详见2022年4月23日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于拟注册发行中期票据的公告》“临2022-012”。

（十四）公司关于授权办理信贷事宜的议案

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

2022年，根据国内外经济形势及国家货币政策情况，考虑公司的资金状况和需求，公司将按照各金融机构对公司的授信、利率等条件，采取银行贷款、保理、信用证等融资形式，适时借入最高额不超过330,000万元的信贷资金。

（十五）公司关于授权办理担保事宜的议案；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

根据所属子公司的融资需求，自公司2021年度股东大会召开之日起至2022年度股东大会召开日，公司拟对所属子公司提供不超过169,800万元的融资担保。

具体内容详见2022年4月23日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于预计2022年担保的公告》“临2022-013”。

（十六）公司关于授权办理委托贷款事宜的议案；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

根据所属公司的运营实际，自公司2021年度股东大会召开之日起至2022年度股东大会召开日，公司拟对所属子公司及参股公司提供委托贷款不超过141,700万元, 全资子公司山西中通投资有限公司拟为参股公司提供委托贷款2,000万元。

具体内容详见2022年4月23日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于预计2022年委托贷款的公告》“临2022-014”。

（十七）公司关于2022年度续聘会计师事务所的议案；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）现为公司聘请的审计机构，具有证券期货相关业务审计执业资格。根据《公司法》和《公司章程》关于聘请会计师事务所进行会计报表审计等业务的相关规定，公司拟续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，负责公司2022年年度财务审计、内控审计及中国证监会规定的其他审计项目。2022年度审计费用合计85万元，其中财务审计费用 45万元，内控审计费用40万元，审计费用较上年未发生变化。

具体内容详见2022年4月23日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于2022年度续聘会计师事务所的公告》“临2022-015”。

（十八）公司关于择期召开2021年度股东大会的议案。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

同意在法定时间内择期召开公司2021年度股东大会，具体召开时间将另行通知。

以上第（一）、（二）、（三）、（四）、（九）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）、（十五）、（十六）、（十七）等十二项议案需提请公司2021年度股东大会审议。

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司监事会

二〇二二年四月二十三日

附件：

开滦能源化工股份有限公司

新提名监事会监事候选人简历

董立满先生，中国公民，50岁，工商管理硕士，正高级会计师。1992年7月参加工作，历任开滦唐山矿财务科会计、开滦集团唐山矿业分公司供应部副经理、财务管理部副部长、经营管理部部长、副总经济师、经理助理兼后勤部部长等职务，2010年3月任开滦集团唐山矿业分公司副经理，2014年1月任开滦集团公司财务部副主任，2016年6月任开滦能源化工股份有限公司总会计师，2018年12月任开滦集团财务有限责任公司经理、董事，2019年9月任开滦集团公司金融产业事业部副总经理兼开滦集团财务有限责任公司经理、董事，2020年9月任开滦集团公司金融产业事业部副总经理兼开滦集团财务有限责任公司董事长，2021年1月任开滦汇金发展有限公司副总经理兼开滦集团财务有限责任公司董事长，2022年3月至今任开滦集团公司财务部主任。

齐建臣先生，中国公民，53岁，会计硕士，正高级会计师。1990年7月参加工作，历任开滦赵各庄矿财务部会计、副主任、副总经济师兼经营财务部副主任、副总经济师兼副总会计师等职务，2010年5月任内蒙古开滦投资有限公司总会计师，2022年3月至今任开滦集团公司审计部主任。

证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2022-009

开滦能源化工股份有限公司

关于土地使用权及房屋租赁的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 为保持开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）所属范各庄矿业分公司、吕家坨矿业分公司正常生产经营需要，公司与控股股东开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”） 签订《土地使用权及地上房产租赁合同》，本次关联交易定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形。

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，由于本次交易的交易对方开滦集团持有本公司46.12%股权，为本公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。

● 公司与开滦集团持续发生日常性关联交易，2021年度，公司与开滦集团发生的关联交易情况为：采购商品248,195万元、销售货物26,569万元、贸易1,991万元、存贷款585,215万元、综合服务35,346万元、工程施工14,412万元。为确保日常关联交易的执行，过去12个月内，公司与开滦集团签署了《综合服务合同（续签稿）》。

一、关联交易概述

2022年4月21日，公司与开滦集团签订了《土地使用权及地上房产租赁合同》，开滦集团出租给公司的土地及地上房产位于唐山市古冶区范各庄镇范各庄、吕家坨区域，租赁土地面积3,573.27亩，租赁地上房屋总面积为110,574.32平方米，土地使用权租金为3,805.99万元/年，房屋租金为533.0552万元/年，土地使用权和房屋租金合计4,339.0452万元/年。租金含土地使用税、土地使用权摊销、房产税、房产折旧几项费用。

开滦集团持有公司46.12%的股权，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司与开滦集团签署《土地使用权及地上房产租赁合同》构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与开滦集团发生的土地及房屋租赁的关联交易总额达到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

目前，开滦集团持有公司46.12%的股权，为公司的控股股东。河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）持有开滦集团100%股权，为公司的实际控制人。股权关系如下图所示：

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根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，开滦集团为公司的关联法人。

（二）关联人基本情况

1.关联人基本情况

公司名称：开滦（集团）有限责任公司

统一社会信用代码：91130000104744522D

类型：有限责任公司（国有独资）

住所：河北省唐山市新华东道70号

法定代表人：苏科舜

注册资本：1,369,306.950419万元人民币

经营范围：商品和技术的进出口业务；自有房屋、设备租赁；煤炭开采相关技术咨询服务；煤炭及制品销售；家用电器、润滑油（不含危险化学品）、医疗器械（需取得医疗器械经营许可证的除外）的批发、零售；场地租赁；因特网信息服务业务；停车场经营；景区门票销售；会展服务；工艺品销售。以下限分公司经营：煤炭开采、洗选加工、煤质化验；矿井水开发；报纸出版、广告、有线电视；园林绿化、农作物林木种植、花卉苗木种植销售及咨询服务；铸造锻造、铆焊加工、木材加工；生产销售：煤炭及制品、焦炭、煤化工产品、橡塑制品、金属制品、塑钢制品、陶瓷制品、化工产品、爆破线、电线、电缆、建筑及装饰材料、水暖制品、氧气、氮气。批发零售：金属材料、铁矿石、铁精粉、钢材、有色金属、木材、五金交电、仪器仪表、通讯器材、汽货车配件、机货车配件、铁路器材，锅炉、配件及辅机、安全仪器及配件、纺织服装及日用品、烟酒、食品、饮料、文体用品、办公用品、工艺美术品、农副产品、物资经销、废旧物资回收加工；机（电）械设备及配件的制造、销售、安装、修理；单体柱修理、锅炉安装修理、电梯维修；计算机销售修理、软件开发及相关技术服务、网络工程安装服务；线路管路安装；物流服务、货运代理、铁路运输、道路运输、装卸搬运及其他运输服务、仓储；计量检定；检验充装氧气氮气的无缝气瓶；LED发光电子产品生产；住宿、餐饮；居民服务、浴池、清洗服务、电话安装、供水、供气、供热；普通货运，货运站场经营〈装卸〉，货运代办，危险货物运输（第3类），货运站（场）经营（装卸）。（以上业务需审批的凭许可证在有效期内经营）。

历史沿革：开滦集团始建于1878年，其前身是开滦矿务局，享有“中国煤炭工业源头”、“北方民族工业的摇篮”等盛誉，目前，开滦集团已建成集煤炭生产、洗选加工、煤化工、现代物流、金融服务、文化旅游、装备制造、热电、建筑施工等多产业并举的大型企业集团；开滦集团是世界500强、中国500强企业，中国煤炭100强企业。

股东构成情况：河北省国资委出资1,369,306.950419万元人民币，占比100.00 %。

2.关联方主要业务最近三年发展状况

开滦集团主营业务为煤炭生产和销售，2019年-2020年原煤产量分别为2,484万吨、2,480万吨，精煤产量分别为701万吨、682万吨，营业总收入分别为829亿元、870亿元；2021年未经审计的原煤产量为2,433万吨， 精煤产量为627万吨，营业总收入为965亿元。

3.关联方与公司之间的关系说明

开滦集团持有公司46.12%的股权，为公司的控股股东。

4.关联方最近一年主要财务指标

截至2021年12月31日，开滦集团未经审计的总资产为9,119,253万元，净资产为2,750,435万元，2021年度未经审计的主营业收入9,649,389万元，净利润为99,890万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1.交易的名称和类别

开滦集团出租给公司的土地及地上房产位于唐山市古冶区范各庄镇范各庄、吕家坨区域，租赁土地面积3,573.27亩，地上房屋总面积为110,574.32平方米。

2.开滦集团出租给公司的土地及地上房产产权清晰，不存在抵押、质押的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

此次交易价格以聘请具有资质的评估机构对标的物进行出租价值评估，以评估价值作为租金价格。此次评估基准日为2021年10月31日，评估人员在认真分析所掌握的资料及本次项目评估目的，并对估价对象及邻近类似房产进行实地勘查调查后，发现区域内类似的租赁案例比较多，根据估价对象的特点，遵照国家有关法律、法规、估价技术标准，评估人员认为适宜采用市场比较法进行评估。经河北德鸿资产评估有限公司评估，土地及地上房屋租金确定为4,339.0452万元/年（每年人民币肆仟叁佰叁拾玖万零肆佰伍拾贰元整）。租金含土地使用税、土地使用权摊销、房产税、房产折旧几项费用。

四、关联交易的主要内容和履约安排

甲方：开滦（集团）有限责任公司

乙方：开滦能源化工股份有限公司

（一）租赁土地及地上房产的位置、面积

1.开滦集团出租给公司的土地及地上房屋位于唐山市古冶区范各庄镇范各庄、吕家坨区域。

2.出租土地面积：3,573.27亩。

3.租赁土地地上房屋总面积110,574.32平方米。

（二）租赁土地及地上房产的用途

公司租赁土地及地上房产的用途为下属范各庄和吕家坨两矿业分公司生产经营。

（三）租赁土地及地上房产的期限

租赁土地及地上房屋的期限为五年，自2022年1月1日起至2026年12月31日止。到期如公司需要继续租赁土地及地上房屋，在租赁期满前十二个月以书面形式向开滦集团提出申请，双方另行商议。

（四）土地及地上房产租金标准、支付办法和期限

1.租金标准

经河北德鸿资产评估有限公司评估，土地及地上房屋租金确定为4,339.0452万元/年（每年人民币肆仟叁佰叁拾玖万零肆佰伍拾贰元整）。租金含土地使用税、土地使用权摊销、房产税、房产折旧几项费用。

2.支付时间

租金每年分两次支付，分别于每年5月和11月底前支付租金的50%。

（五）租金的调整

1.因政府调整与房地产有关的税费标准，导致房地产使用成本发生变化时，从政府的规定生效之日起等额调整租金。

2.因房地产价格上升或下降，导致本合同租金标准与市场价格相差超过20%时，从超过20%之日起调整租金。公司与开滦集团双方根据评估机构的评估结果协商确定调整额度。

（六）争议解决

在本合同履行过程中，甲、乙双方若发生争议，应协商解决。经协商无法解决时，任何一方都可以依法向租赁土地所在地人民法院提起诉讼。

五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

本次关联交易是为了满足公司所属范各庄矿业分公司、吕家坨矿业分公司生产经营需要。两矿业分公司已在前期租赁的土地上根据生产经营、职工停车、改善职工住宿和用餐环境、环保要求以及采煤、洗选技术改造等需求，建成了封闭储煤场、职工停车场、净化水厂和污水处理厂、机采设备维护厂房、洗煤重介车间，改造完成了职工宿舍、食堂和招待所，增加了两矿业分公司的公辅设施、绿地和工业广场用地。

上述关联交易是基于公司生产经营的需要，不影响公司的独立经营，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）2022年4月21日，公司召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《公司关于与开滦（集团）有限责任公司签订〈土地使用权及地上房产租赁合同〉的议案》。在审议此项议案时，关联董事刘宝珠先生对该议案回避表决，8票同意，0票弃权，0票反对。

（二）公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会讨论，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司与开滦集团签订的《土地使用权及地上房产租赁合同》在交易定价等方面遵循了公平、公正、诚信的原则，有利于公司业务的稳定发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。我们发表了同意提交董事会审议的认可函。公司董事会审议该议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序合法、有效。

（三）公司董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：公司与开滦集团签署《土地使用权及地上房产租赁合同》，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在定价等方面遵循了公平、公正、诚信的原则，有利于公司业务的稳定发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（四）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害 关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

2021年3月25日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《公司关于与开滦（集团）有限责任公司签署〈综合服务合同（续签稿）〉的议案》，该事项已经公司2020年度股东大会审议通过。开滦集团向公司提供包括但不限于：火工品（火药、雷管）、钢材、设备等各项服务。公司向开滦集团提供社区用煤、废旧物资等各项服务。

过去12个月内，公司除日常关联交易、与开滦集团签署《综合服务合同（续签稿）》外，公司与开滦集团及其控制的其他子公司未发生其他关联交易。

八、备查文件目录

（一）公司第七届董事会第四次会议决议

（二）公司第七届监事会第四次会议决议

（三）公司独立董事关于公司第七届董事会第四次会议审议相关事项的事前认可函

（四）公司独立董事关于公司第七届董事会第四次会议审议的相关议案的独立意见

（五）公司董事会审计委员会关于公司第七届董事会第四次会议审议相关事项的的审核意见

（六）《土地使用权及地上房产租赁合同》

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二○二二年四月二十三日

证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2022-013

开滦能源化工股份有限公司

关于预计2022年担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：迁安中化煤化工有限责任公司（以下简称“迁安中化公司”）、唐山中润煤化工有限公司（以下简称“唐山中润公司”）、唐山开滦炭素化工有限公司(以下简称“炭素化工公司”)、唐山中浩化工有限公司（以下简称“唐山中浩公司”）、承德中滦煤化工有限公司（以下简称“承德中滦公司”）

●担保金额：自公司2021年度股东大会召开之日起至公司2022年度股东大会召开日，公司拟对上述所属子公司提供不超过169,800万元的融资担保

●截至公告日，公司无对外担保逾期

一、预计2022年担保概述

根据开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）子公司融资需求，自公司2021年度股东大会召开之日起至公司2022年度股东大会召开日，公司拟对所属子公司提供不超过169,800万元的融资担保。具体担保明细如下：

■

在公司2021年度股东大会审议通过的担保额度内，公司提供的单笔担保事项不再召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。公司董事会授权公司总经理在公司2021年度股东大会审议通过之日起至公司2022年度股东大会召开日期限内办理上述融资担保事宜并签署有关合同及文件。

2022年4月21日，公司第七届董事会第四次会议审议通过《公司关于授权办理担保事宜的议案》，会议表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。公司为子公司提供担保事项尚需提交公司2021年度股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）迁安中化煤化工有限责任公司

1.被担保人基本情况

公司名称：迁安中化煤化工有限责任公司

注册地点（主要办公地点）：河北省迁安市杨店子镇滨河村

注册资本：99,240.00万元

法定代表人：张玉国

企业性质：其他有限责任公司

经营范围：炼焦；焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺、硫酸铵、硫氰酸铵、初级煤化工产品制造；余热利用；五金产品、建材、矿山专用设备及零配件、建筑工程机械零配件、橡胶制品、塑料制品、润滑油脂、生铁、铁合金、铁精矿粉、球团铁矿、烧结铁矿、铁矿石、石灰石、石英石、白云石、炉料、膨润土、焦炭、焦粉、钢坯、化工产品（不含许可类化工产品）、煤炭批发、零售；炼焦技术咨询与服务。

截至2020年末，迁安中化公司经审计的资产总额为404,730.23万元，负债总额214,421.25万元（其中：贷款总额70,000.00万元，流动负债总额213,303.20万元），净资产190,308.98万元，2020年度营业收入实现656,797.47万元，利润总额30,179.15万元，净利润22,211.05万元。截至2021年末，迁安中化公司经审计的资产总额为422,100.52 万元，负债总额202,540.79 万元（其中：贷款总额70,000.00万元，流动负债总额201,166.56 万元），净资产219,559.73 万元，2021年度营业收入实现629,588.05 万元，利润总额39,565.01 万元，净利润29,250.75 万元。

2.被担保人与公司关系

迁安中化公司为公司的控股子公司，公司持有其49.82%的股权，北京首钢股份有限公司持有其49.82%的股权，迁安市国有控股集团有限公司（原“迁安市重点项目投资公司”）持有其0.36%的股权。迁安中化公司的其他股东与公司不存在关联关系。

（二）唐山中润煤化工有限公司

1.被担保人基本情况

公司名称：唐山中润煤化工有限公司

注册地点：唐山海港开发区3号路南

注册资本：155,924.75万元

法定代表人：范留记

企业性质：其他有限责任公司

经营范围：焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺、甲醇、杂醇、液氧、苯、甲苯、二甲苯、重苯、氢气、液化氮的生产销售（安全生产许可证有效期至2023年9月3日）；焦炭、硫铵生产销售；钢材、铁精粉的批发零售及国际进出口业务。

截至2020年末，唐山中润公司经审计的资产总额为426,439.32万元，负债总额213,652.25万元（其中：贷款总额26,000.00万元，流动负债总额193,169.35万元），净资产212,787.07万元，2020年度营业收入实现546,178.09万元，利润总额21,922.63万元，净利润17,681.54万元。截至2021年末，唐山中润公司经审计的资产总额为483,452.73 万元，负债总额248,672.91 万元（其中：贷款总额 21,000.00万元，流动负债总额248,251.59 万元），净资产234,779.82 万元，2021年度营业收入实现694,165.05 万元，利润总额27,687.83 万元，净利润21,975.17 万元。

2.被担保人与公司关系

唐山中润公司为公司的控股子公司，公司持有其94.08%的股权，河钢股份有限公司持有其5%的股权，唐山港兴实业集团有限公司持有其0.92%的股权。唐山中润公司的其他股东与公司不存在关联关系。

（三）唐山开滦炭素化工有限公司

1.被担保人基本情况

公司名称：唐山开滦炭素化工有限公司

注册地点：河北省唐山海港经济开发区5号路北

注册资本：22,011.1024万元

法定代表人：李顺常

企业性质：有限责任公司（国有控股）

经营范围：生产、加工和销售煤焦油衍生产品（包括轻油、溶剂油【酚油】、工业萘、洗油、蒽油、炭黑油、煤沥青、重油、中性酚钠）（安全生产许可证有效期2023年1月2日）；煤焦沥青、蒽油乳剂、煤焦油、萘、溶剂油批发（有效期至2023年7月17日）；货物或技术进出口；正餐服务。

截至2020年末，炭素化工公司经审计的资产总额为57,258.03万元，负债总额51,745.56万元（其中：贷款总额 26,400.00万元，流动负债总额51,745.56万元），净资产5,512.47万元，2020年度营业收入实现83,548.62万元，利润总额1,042.20万元，净利润1,056.25万元。截至2021年末，炭素化工公司经审计的资产总额为57,053.37万元，负债总额49,881.61万元（其中：贷款总额26,400.00万元，流动负债总额49,881.61 万元），净资产7,171.76万元，2021年度营业收入实现127,822.71 万元，利润总额1,648.74 万元，净利润1,650.77万元。

2.被担保人与公司关系

炭素化工公司为公司的控股子公司，公司持有其81.00%的股权；河钢股份有限公司持有其19%的股权。

（四）唐山中浩化工有限公司

1.被担保人基本情况

公司名称：唐山中浩化工有限公司

注册地点：唐山海港开发区港福街南（生产经营地：唐山海港开发区港兴大街以北、海明路以东、铁路东环线以西）

注册资本：239,404.25万元

法定代表人：王军

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：氢气、硝酸、环己烷、环己烯、甲醛溶液、三聚甲醛（经营至2024年11月19日）；1,3一二氧戊环生产（经营至2024年5月14日）；聚甲醛、己二酸、二元酸、环己醇、解吸气、氮气、压缩空气、仪表空气、蒸汽、脱盐水、除氧水、中水、塑料粒料及筛板生产、销售及出口；聚甲醛、已二酸的检测；余压利用；聚甲醛工艺技术咨询、服务；己二酸工艺技术咨询、服务；技术引进、生产所需设备原材料进口；安全阀校验。

截至2020年末，唐山中浩公司经审计的资产总额为445,498.78万元，负债总额208,884.79万元（其中贷款总额135,520.00万元，流动负债197,280.99万元），净资产236,613.99万元，2020年度营业收入实现171,424.29万元，利润总额37.81万元，净利润238.65万元。截至2021年末，唐山中浩公司经审计的资产总额为447,875.18 万元，负债总额200,560.12 万元（其中贷款总额110,720.00万元，流动负债144,935.48 万元），净资产247,315.06 万元，2021年营业收入实现257,829.48 万元，利润总额10,499.73 万元，净利润10,701.07 万元。

2.被担保人与公司关系

唐山中浩公司为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

（五）承德中滦煤化工有限公司

1、被担保人基本情况

公司名称：承德中滦煤化工有限公司

注册地点：承德双滦区滦河镇

注册资本：77,800万元

法定代表人：王立平

企业性质：其他有限责任公司

经营范围：焦炭、焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺的加工、销售。

截至2020年末，承德中滦公司经审计的资产总额为185,347.07万元，负债总额64,814.47万元（其中：贷款总额30,100.00万元，流动负债总额62,882.08万元），净资产120,532.60万元，2020年度营业收入实现229,649.85万元，利润总额7,952.59万元，净利润6,046.77万元。截至2021年末，承德中滦公司经审计的资产总额为202,378.06 万元，负债总额91,283.31 万元（其中：贷款总额27,100.00万元，流动负债总额83,565.20 万元），净资产111,094.75 万元，2021年度营业收入实现299,893.01 万元，利润总额27,527.10 万元，净利润20,562.15 万元。

2.被担保人与公司关系

承德中滦公司为公司的控股子公司，公司持有其 51%的股权，承钢集团公司持有其49%的股权。

三、担保协议的主要内容

本公告为预计担保公告，公司与相关子公司目前尚未签订具体担保协议。在上述批准额度内，公司发生具体担保事项时，将持续披露担保公告。

四、董事会意见

（一）董事会意见

唐山中润公司成立时，公司引进河钢股份有限公司、唐山港兴实业集团有限公司作为战略合作伙伴，主要考虑可以形成长期稳定的销售渠道，保障唐山中润公司长期可持续发展。公司作为持股94.08%的大股东，拟为唐山中润公司提供全额融资担保，保证该公司正常的资金需求和生产经营。唐山中润公司经营稳定，银行信用良好，公司对其提供的融资担保至今未发生过逾期情形。

公司持有炭素化工公司81%的股权。公司拟为炭素化工公司提供全额融资担保，保证该公司正常的资金需求和生产经营。炭素化工公司经营稳定，销售渠道畅通，公司对其提供的融资担保至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。

公司拟为迁安中化公司、唐山中润公司、炭素化工公司、唐山中浩公司、承德中滦公司提供融资担保，有利于促进上述公司正常的生产经营。

公司目前担保事项均为对公司全资及控股子公司提供的担保，未向其他关联方提供任何担保，也不存在违规担保的情形。公司的对外担保事项严格履行相应的审议程序，不会损害公司及股东利益。

（二）独立董事意见

公司独立董事认真审阅了本议案及相关资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司预计的担保事项，均系为保障子公司正常的生产经营提供的担保，符合公司整体发展的需要，不存在违反相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的规定的情形。公司能够通过实施有效管理，严格控制担保风险，未向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何担保，不存在损害公司和中小股东权益的情形。公司预计的对外担保事项严格履行相应审议程序，董事会表决程序合法、有效。我们同意《公司关于授权办理担保事宜的议案》，并同意将该议案提交公司 2021年度股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，公司累计对外担保余额为人民币165,987.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为12.32 %，无逾期担保，且全部为对全资及控股子公司提供的担保。其中，为子公司迁安中化公司提供担保36,347.50万元，为子公司唐山中润公司提供担保20,000.00万元，为子公司承德中滦公司提供担保11,220.00万元，为子公司唐山中浩公司提供担保98,419.50万元。

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十三日

证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2022-014

开滦能源化工股份有限公司

关于预计2022年委托贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托贷款对象：唐山开滦炭素化工有限公司（以下简称“炭素化工公司”）、承德中滦煤化工有限公司（以下简称“承德中滦公司”）、唐山中阳新能源有限公司（以下简称“唐山中阳公司”）、唐山中泓炭素化工有限公司（以下简称“唐山中泓公司”）、山西介休义棠倡源煤业有限责任公司（以下简称“山西倡源公司”）。

●委托贷款金额：自公司2021年股东大会召开之日起至2022年股东大会召开日，公司拟对所属子公司及参股公司提供的委托贷款不超过141,700万元，全资子公司山西中通投资有限公司（以下简称“山西中通公司”）拟为参股公司提供委托贷款2,000万元。

一、预计2022年委托贷款概述

根据开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）所属公司的运营实际，自公司2021年股东大会召开之日起至2022年股东大会召开日，公司拟对所属子公司及参股公司提供的委托贷款不超过141,700万元，全资子公司山西中通公司拟为参股公司提供委托贷款2,000万元。具体明细如下：

■

在公司2021年度股东大会审议通过的委托贷款额度内，公司提供的单笔委托贷款事项不再召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。公司董事会授权公司总经理在公司2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开日期限内办理上述委托贷款事宜并签署有关合同及文件。

2022年4月21日，公司第七届董事会第四次会议审议通过《公司关于授权办理委托贷款事宜的议案》，会议表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。上述委托贷款事项尚需提交公司2021年度股东大会审议批准。

针对上述委托贷款事宜，公司董事会发表如下意见：

公司持有炭素化工公司81%的股权。公司拟为炭素化工公司提供全额委托贷款，保证该公司正常的资金需求和生产经营。炭素化工公司经营稳定，销售渠道畅通，公司对其发放委托贷款至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。

唐山中阳公司成立时，公司引进北京金汇友管理顾问有限公司作为战略合作伙伴，主要考虑采用其自主研发的技术，保障唐山中阳公司长期可持续发展。公司作为持股80%的大股东，拟为唐山中阳公司提供全额委托贷款，保证该公司正常的资金需求和生产经营。公司对唐山中阳公司发放委托贷款至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。

唐山中泓公司为公司的参股公司，公司持有其50 %的股权，首钢京唐钢铁联合有限责任公司（以下简称“首钢京唐公司”）持有其50%的股权。为保证该公司正常的资金需求，公司拟为唐山中泓公司提供委托贷款支持，首钢京唐公司为其运行费用提供同比例支持，唐山中泓公司2021年末短期借款52,709.5万元，其中公司为其发放委托贷款26,496.25万元，对方股东为其发放委托贷款26,213.25万元。公司对唐山中泓公司发放委托贷款至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。

公司通过全资子公司山西中通公司持有山西倡源公司41%的股权。公司拟为山西倡源公司提供全额委托贷款，保证该公司正常的资金需求和生产经营。山西倡源公司2021年末短期借款余额29,440万元，其中公司为其发放委托贷款6,000万元，公司全资子公司山西中通公司为其发放委托贷款2,000万元，对方股东山西义棠煤业有限责任公司为其借款21,440万元提供全额担保。公司对山西倡源公司发放委托贷款至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。

公司独立董事认真审阅了本议案及相关资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司预计的委托贷款事项，均系为保障所属子公司及参股公司正常的生产经营提供的委托贷款，符合公司整体发展的需要，不存在违反相关法律法规及《公司章程》中关于委托贷款的规定的情形。公司能够通过实施有效管理，严格控制委托贷款风险，未向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何委托贷款，不存在损害公司和中小股东权益的情形。公司预计的委托贷款事项严格履行相应审议程序，董事会表决程序合法、有效。我们同意《公司关于授权办理委托贷款事宜的议案》，并同意将该议案提交公司 2021年度股东大会审议。

二、委托贷款对象基本情况

（一）唐山开滦炭素化工有限公司

1.委托贷款对象的基本情况

公司名称：唐山开滦炭素化工有限公司

注册地点：河北省唐山海港经济开发区5号路北

注册资本：22,011.1024万元

法定代表人：李顺常

企业性质：有限责任公司（国有控股）

经营范围：生产、加工和销售煤焦油衍生产品（包括轻油、溶剂油【酚油】、工业萘、洗油、蒽油、炭黑油、煤沥青、重油、中性酚钠）（安全生产许可证有效期2023年1月2日）；煤焦沥青、蒽油乳剂、煤焦油、萘、溶剂油批发（有效期至2023年7月17日）；货物或技术进出口；正餐服务。

2.委托贷款对象主要业务最近三年发展状况

炭素化工公司主营业务为焦油深加工产品的生产和销售，2019年一2021年经审计的营业收入分别为111,235.92万元、83,548.62万元、127,822.71万元。

3.委托贷款对象与公司的关系

炭素化工公司为公司的控股子公司，公司持有其81.00%的股权；河钢股份有限公司持有其19%的股权。

4.委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标

截至2020年末，炭素化工公司经审计的资产总额为57,258.03万元，负债总额51,745.56万元，净资产5,512.47万元，2020年度营业收入实现83,548.62万元，利润总额1,042.20万元，净利润1,056.25万元。截至2021年末，炭素化工公司经审计的资产总额为57,053.37万元，负债总额49,881.61万元，净资产7,171.76万元，2021年度营业收入实现127,822.71万元，利润总额1,648.74万元，净利润1,650.77万元。

（二）承德中滦煤化工有限公司

1.委托贷款对象的基本情况

公司名称：承德中滦煤化工有限公司

注册地点：承德双滦区滦河镇

注册资本：77,800万元

法定代表人：王立平

企业性质：其他有限责任公司

经营范围：焦炭、焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺的加工、销售。

2.委托贷款对象主要业务最近三年发展状况

承德中滦公司主营业务为焦化及化工产品的生产和销售，2019年一2021年经审计的营业收入分别为309,797.35万元、229,649.85万元、299,893.01万元。

3.委托贷款对象与公司的关系

承德中滦公司为公司的控股子公司，公司持有其51%的股权，承钢集团公司持有49%的股权。

4.委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标

截至2020年末，承德中滦公司经审计的资产总额为185,347.07万元，负债总额64,814.47万元，净资产 120,532.60万元，2020年度营业收入实现229,649.85万元，利润总额7,952.59万元，净利润 6,046.77万元。截至2021年末，承德中滦公司经审计的资产总额为202,378.06万元，负债总额91,283.31万元，净资产 111,094.75万元，2021年度营业收入实现299,893.01万元，利润总额27,527.10万元，净利润 20,562.15万元。

（三）唐山中阳新能源有限公司

1.委托贷款对象的基本情况

公司名称：唐山中阳新能源有限公司

注册地点：唐山丰润区任各庄镇任各庄中石化油库南侧

注册资本：5,000.00万元

法定代表人：姚洪

企业性质：其他有限责任公司

经营范围：乙醇汽油、甲醇汽油、变性甲醇生产销售（安全生产许可证有效期至2022年7月7日）、甲醇燃料技术开发、推广及相关技术服务。

2.委托贷款对象主要业务最近三年发展状况

唐山中阳公司主营业务为甲醇燃料的生产和销售，2019年-2021年经审计的营业收入分别为8,866.89万元、16,468.72万元、18,263.78万元。

3.委托贷款对象与公司的关系

唐山中阳公司为公司的控股子公司，公司持有其80%的股权；北京金汇友管理顾问有限公司持有其20%的股权。

4.委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标

截至2020年末，唐山中阳公司经审计的资产总额为15,902.29万元，负债总额11,108.60万元，净资产4,793.69万元，2020年度营业收入实现16,468.72万元，利润总额5.37万元，净利润16.44万元。截至2021年末，唐山中阳公司经审计的资产总额为18,611.54万元，负债总额13,601.79万元，净资产5,009.75万元，2021年度营业收入实现18,263.78万元，利润总额30.06万元，净利润39.38万元。

（四）唐山中泓炭素化工有限公司

1.委托贷款对象的基本情况

公司名称：唐山中泓炭素化工有限公司

注册地点：曹妃甸工业区化工产业园区

注册资本：30,000.00万元

法定代表人：李顺常

企业性质：其他有限责任公司

经营范围：技术引进、生产所需设备原材料进口。

2.委托贷款对象主要业务最近三年发展状况

唐山中泓公司正处于建设期，2019年-2021年无营业收入。

3.委托贷款对象与公司的关系

唐山中泓公司为公司的参股公司，公司持有其50 %的股权，首钢京唐公司持有其50%的股权。

4.委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标

截至2020年末，唐山中泓公司经审计的资产总额为78,645.27万元，负债总额53,187.11万元，净资产25,458.16万元，该公司正处于建设期，2020年度无营业收入，利润总额为-2,127.44万元，净利润为-2,127.44万元。截至2021年末，唐山中泓公司经审计的资产总额为59,204.49万元，负债总额54,897.25万元，净资产4,307.24万元，该公司正处于建设期，2021年度无营业收入，利润总额为-21,150.92万元，净利润为-21,150.92万元。

（五）山西介休义棠倡源煤业有限责任公司

1.委托贷款对象的基本情况

公司名称：山西介休义棠倡源煤业有限公司

注册地点（主要办公地点）：介休市连福镇后崖头村

注册资本：16,000.00万元

法定代表人：王双生

企业性质：其他有限责任公司

经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭洗选、加工；矿用物资采购与销售。

2.委托贷款对象主要业务最近三年发展状况

山西倡源公司的主营业务是煤炭生产和销售，2019年-2021年经审计的营业收入分别为45,163.77万元、43,748.20万元、52,974.68万元。

3.委托贷款对象与公司的关系

山西倡源公司为公司全资子公司山西中通公司的参股公司。山西倡源公司注册资本16,000万元，山西中通公司以货币出资6,560万元，占其注册资本的41%，山西义棠煤业有限责任公司持有其42%的股权，介休义民投资有限公司持有其17%的股权。

4.委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标

截至2020年末，山西倡源公司经审计的资产总额为88,745.82万元，负债总额49,398.32万元，净资产39,347.50万元，2020年度营业收入实现43,748.20万元，利润总额11,129.46万元，净利润7,588.39万元。截至2021年末，山西倡源公司经审计的资产总额为92,488.47万元，负债总额43,524.10万元，净资产48,964.37万元，2021年度营业收入实现52,974.68万元，利润总额11,107.00万元，净利润9,557.39万元。

三、委托贷款事宜对公司的影响

公司以自有资金向子公司和参股公司发放委托贷款，不会影响公司正常的经营运转和相关投资。公司利用部分闲置自有资金开展委托贷款，有利于保证子公司正常的资金需求和生产经营，减少财务费用，更好地回报全体股东。公司对子公司具有控制权，可以对子公司的还款情况进行监控，能够较好的控制委托贷款风险，未损害公司及股东利益。

四、委托贷款存在的风险及解决措施

公司发放委托贷款的对象为全资或控股子公司、参股公司，公司可以掌握资金的使用情况，风险可控；公司将会对委托贷款对象的还款情况进行监控，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低委托贷款风险。

五、截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

截至本公告日，公司对外发放委托贷款为56,277.00万元，均为对公司全资或控股子公司、参股公司发放的委托贷款，公司未向其他关联方提供委托贷款，也不存在违规发放委托贷款和逾期未收回委托贷款的情形。其中：为子公司炭素化工公司发放委托贷款26,400.00万元，为子公司唐山中阳公司发放委托贷款7,000.00万元，为参股公司唐山中泓公司发放委托贷款14,877.00万元，为参股公司山西倡源公司发放委托贷款6,000.00万元，子公司山西中通公司为参股公司山西倡源公司发放委托贷款2,000.00万元。

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十三日

证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2022-007

开滦能源化工股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月11日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第七届董事会第四次会议通知和议案。会议于2022年4月21日上午在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应出席会议董事9人，实际出席会议的董事9人（其中：通讯表决方式出席会议董事5人）。会议由公司董事长刘宝珠先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议逐项审议并通过了以下议案：

（一）公司2021年度总经理工作报告；

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（二）公司2021年度董事会工作报告；

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（三）公司关于2021年度财务决算的议案；

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（四）公司2021年度利润分配预案；

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

公司2021年度实现归属于母公司的净利润1,815,322,215.29元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司按母公司当年实现净利润1,365,293,673.82元的10%提取法定盈余公积136,529,367.38元，拟按母公司当年实现净利润的5%提取任意盈余公积68,264,683.69元。

考虑对股东的回报，同时为保障公司长远发展，结合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关要求及公司实际，公司拟以2021年12月31日总股本1,587,799,851股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.60元（含税），共计派发730,387,931.46元。

公司独立董事认真审阅了本议案及相关资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：《公司2021年度利润分配预案》综合考虑了公司盈利水平、资金需求和所处行业特点，兼顾了公司可持续发展与股东合理回报，体现了公司利润分配政策的连续性和稳定性，现金分红数额占归属于公司股东净利润的40.23%，分红比例符合相关法律法规和《公司章程》规定，董事会表决程序合法、有效，充分保障了公司及全体股东的利益。我们同意《公司2021年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司2021年度股东大会审议。

（五）公司关于2021年年度报告及其摘要的议案；

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

《公司2021年年度报告及其摘要》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（六）公司2021年度独立董事述职报告；

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

《公司2021年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（七）公司2021年度审计委员会履职情况报告；

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

《公司2021年度审计委员会履职情况报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（八）公司关于2021年度内部控制评价报告的议案；

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：经审阅，我们认为公司建立了较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正常进行。经审阅，《公司2021年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，未发现财务报告和非财务报告关于内部控制方面存在重大缺陷和重要缺陷，董事会表决程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东权益的情形。我们同意《公司2021年度内部控制评价报告》。

《公司2021年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（九）公司关于对开滦集团财务有限责任公司风险评估报告的议案；

表决结果：公司董事长刘宝珠先生系开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）总经理、党委副书记、副董事长，作为关联董事对该议案回避表决，8票同意，0票弃权，0票反对。

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