开滦能源化工股份有限公司
（上接338版）
法定代表人：石俊生
注册资本：43,616万元人民币
经营范围：原煤开采、洗选加工；劳务派遣；矿山机械制造、维修；水泵检测服务；信息系统集成服务；单位后勤管理服务；矿井水的收集处理与利用等。
历史沿革：始建于1906年，2008年10月29日裁定破产。2009年12月31日，唐山开滦赵各庄矿业有限公司正式成立。
股东构成情况：开滦集团矿业工程有限责任公司出资 43,616万元人民币，占比100%。
2021年度主要财务数据：总资产35,468万元、净资产-33,983万元、主营业务收入13,513万元、净利润-8,042万元。
21.开滦（深圳）贸易有限公司
统一社会信用代码：9144030031167685X6
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：张爱国
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：煤炭、焦炭、钢材、铁矿石、铁精粉、煤化工产品（不含易燃易爆及危险化学品）、金属材料、有色金属（稀有金属除外）等。
历史沿革：于2014年7月25日在深圳市前海注册成立，为开滦集团投资设立的全资子公司，
股东构成情况：开滦集团认缴出资额1,000万元，占比100%。
2021年度主要财务数据：总资产3,195万元、净资产2,757万元、主营业务收入156,778万元、净利润271万元。
22.开滦集团（唐山曹妃甸区）国际贸易有限责任公司
统一社会信用代码：91130992308411818H
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：中国（河北）自由贸易试验区曹妃甸片区曹妃甸区置业道5号港口贸易大厦B3001
法定代表人：白松波
注册资本：24,000.00万元人民币
经营范围：批发零售：煤炭（无储存）、焦炭（无储存）、橡胶及塑料制品、金属制品、陶瓷制品、电线、电缆、球团铁矿、烧结铁矿、铁矿石、铁精粉、钢铁铸件、铸造铁、铸管、钢材及其压延产品、黑色金属材料、电气机械及器材、建筑工程机械零配件、润滑油、矿山设备零配件、建筑材料、水泥熟料、化工产品（危险化学品除外）、五金、交电、仪器仪表、通讯设备、中央厨房设备、制冷设备、通用及专用设备、汽车装饰用品、汽车配件、铁路机车配件、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、文具用品、体育用品（弩除外）、化肥、食品、食用农产品、工艺美术品（除文物）；生产性废旧金属回收；汽车销售；二手车零售；汽车租赁；汽车信息咨询；汽车维修；保险兼业代理业务；货物进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；房地产开发；普通货物仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
历史沿革：成立于2014年9月17日，是开滦集团优化开滦产业布局，抢抓机遇而组建成立的新型贸易公司。
股东构成情况：河北省国和投资集团有限公司出资24,000.00万元，占比100%。
2021年度主要财务数据：总资产77,023万元、净资产15,862万元、主营业务收入482,511万元、净利润-7,613万元。
23.开滦协鑫发电有限公司
统一社会信用代码：911302000720663913
类型：其他有限责任公司
住所：唐山古冶区唐林南路东205国道南
法定代表人：李建堃
注册资本：82,000万元人民币
经营范围：发电类；热力生产和供应；建材批发和零售；企业管理咨询；电力设备租赁***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
历史沿革：开滦协鑫发电有限公司于2013年6月9日正式挂牌成立。
股东构成情况：开滦集团实业发展有限责任公司出资41,000万元，占比50%；太仓港协鑫发电有限公司出资39,360万元，占比48%；苏州共能能源有限公司出资1,640万元，占比为2%。
2021年度主要财务数据：总资产198,281万元、净资产60,229万元、主营业务收入77,553万元、净利润-22,155万元。
24.唐山开滦东方发电有限责任公司
统一社会信用代码：91130200785722889H
类型：其他有限责任公司
住所：唐山古冶区唐家庄
法定代表人：孙明达
注册资本：40,500万元人民币
经营范围：火力发电及余热供应、电力供应；灰渣、石膏销售；电力设备租赁及维修；劳务输出（限国内）等。
历史沿革：唐山开滦东方发电有限责任公司创立于2006年2月22日，为国有资本控股企业。
股东构成情况：开滦集团出资27,014.20万元，占比66.702%；唐山开滦热电有限责任公司出资7,261.80万元，占比17.93%；唐山竟鼎实业集团有限公司出资6,224万元，占比15.368%。
2021年度主要财务数据：总资产89,324万元、净资产-45,070万元、主营业务收入15,666万元、净利润-7,045万元。
25.承德环通物流有限责任公司
统一社会信用代码：91130804059411867E
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：承德鹰手营子矿区营子镇南街16号
法定代表人：徐宝华
注册资本：3,000万元人民币
经营范围：普通货运、配送、仓储（不含需前置审批项目）、包装、装卸搬运，木材加工、销售，金属材料（不含贵金属），钢材、有色金属等。
历史沿革：成立于2012年12月11日，成立7年来，经济规模和市场效益不断攀升，被授予“诚信企业”称号。
股东构成情况：承德兴隆矿业有限责任公司3,000.00万元，占比100.00%。
2021年度主要财务数据：总资产2,304万元、净资产2,262万元、主营业务收入1,540万元、净利润-104万元。
26.承德兴隆矿业有限责任公司
统一社会信用代码：91130804106540566B
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：承德鹰手营子矿区营子大街55号
法定代表人：闫朝斌
注册资本：81,156.76万元人民币
经营范围：煤建筑工程设计及施工、进出口商品；矿山工程施工；建筑工程劳务分包；工程管理服务等。
历史沿革：承德兴隆矿业有限责任公司前身是兴隆矿务局， 1998年8月下放到河北省政府管理，2009年11月与开滦集团联合重组，现为开滦集团全资子二级公司。
股东构成情况：开滦（集团）有限责任公司出资81,156.76万元，占比100.00 %。
2021年度主要财务数据：总资产161,034万元、净资产92,286万元、主营业务收入127,337万元、净利润-1,078万元。
27.开滦（集团）蔚州矿业有限责任公司
统一社会信用代码：91130726108943326Y
类型：有限责任公司(国有控股)
住所：蔚县南留庄镇
法定代表人：何立新
注册资本：107,915.6692万元人民币
经营范围：煤炭批发；煤炭开采、洗选加工；矿山专用设备及配件制造、加工、修理、设备租赁等。
历史沿革： 2003年3月，开滦集团整体收并了原蔚州矿业有限责任公司，经过重组改造已经跨入循环经济发展的新境域。
股东构成情况：开滦（集团）有限责任公司出资38,849.5977万元，占比36.00%；大唐国际发电股份有限公司出资36,691.2867万元，占比34.00%；河北蔚州能源综合开发有限公司出资32,374.7848万元，占比30.00 %。
2021年度主要财务数据：总资产607,685万元、净资产-155,834万元、主营业务收入90,716万元、净利润-67,427万元。
28.唐山开滦工程建设监理有限公司
统一社会信用代码：91130200745442460C
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：唐山路南区唐韩路16＃小区
法定代表人：叶双青
注册资本：300.00万元人民币
经营范围：工程建设监理（凭资质证书）***
历史沿革：2002年12月份改制为唐山开滦工程建设监理有限公司；
股东构成情况：开滦（集团）有限责任公司出资236.04万元，占比78.68%；唐山开滦工程建设监理有限公司职工持股会出资63.96万元，占比21.32%。
2021年度主要财务数据：总资产1,364万元、净资产458万元、主营业务收入1,740万元、净利润58万元。
29.河北开滦医疗健康产业集团有限责任公司
统一社会信用代码：91130200MA0E8F936B
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：河北省唐山市路北区新华东道57号
法定代表人：高竞生
注册资本：70,000.00万元人民币
经营范围：综合医院管理及咨询服务；养老机构管理及咨询服务；药品、保健食品批发、零售等。
历史沿革：开滦（集团）有限责任公司以医疗板块为依托，于2019年10月23日出资成立了该公司。
股东构成情况：开滦（集团）有限责任公司出资70,000万元，占比100.00 %。
2021年度主要财务数据：总资产124,101万元、净资产70,157万元、主营业务收入127,193万元、净利润-3,300万元。
30.唐山开滦华南煤炭有限公司
统一社会信用代码：91130205718339185R
类型：其他有限责任公司
住所：唐山开平区开丰陶瓷厂东侧唐古路北侧
法定代表人：杨志军
注册资本：2,000万元人民币
经营范围：煤炭、焦炭、铝矾土、焦宝石、钢材、铁精粉、化工原料（不含易燃易爆品）、建筑材料（木材、石灰除外）、矿用器材、百货、石渣、水渣、五金电料、轴承、尾矿砂、尾矿渣、钢渣、石膏、砂岩、废钢、有色金属、黑色金属材料（不含贵重金属）、黑色金属矿产品、陶瓷制品、机械设备配件、膨润土、耐火材料、石灰石、水泥制品、节能环保砖 批发、零售；货物进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）***
历史沿革：公司于1999年9月21日注册成立，主要经营范围为煤炭贸易为主。
股东构成情况：开滦（集团）有限责任公司出资1,020万元，占比51%，唐山市宏忠钢铁有限公司出资980万元，占比49%。
2021年度主要财务数据：总资产5,477万元、净资产2,493万元、主营业务收入80,274万元、净利润97万元。
31.唐山开滦石油销售有限公司
统一社会信用代码：911302007681432607
类型：其他有限责任公司
住所：唐山市古治区赵各庄西
法定代表人：李雪峰
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：汽油、柴油批发；润滑油、润滑脂、专用化学产品批发、零售；专用设备及配件经销；货物进出口业务；阻隔防爆撬装式汽车加油（气）装置设备（不含特种设备）的租赁、销售、现场安装、维护管理；加油站加油应用管理系统开发；以下限分公司经营：危险货物道路运输***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
历史沿革：前身为开滦油库，于2004年11月26日经改制引入唐山竟鼎实业集团有限公司合资经营。
股东构成情况：唐山竟鼎实业集团有限公司出资3,280万元，占比65.6%；开滦（集团）有限责任公司出资720万元，占比14.40%；华信兴业（北京）投资控股有限公司出资1000万元，占比20%。
2021年度主要财务数据：总资产9,115万元、净资产6,508万元、主营业务收入67,323万元、净利润298万元。
32.唐山广信实业有限责任公司
统一社会信用代码：91130200734373797R
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：唐山古冶区唐家庄
法定代表人：张子健
注册资本：2,000万元人民币
经营范围：工矿配件、电焊条、铅丝；钢材、建筑材料、日用百货杂品、五金、交电等批发零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）
历史沿革：为唐家庄破产后重组的企业，于2002年1月7日注册成立。
股东构成情况：开滦（集团）有限责任公司劳服总公司唐家庄劳动服务公司出资900万元，占比45% ，开滦（集团）有限责任公司出资600万元，占比30%，唐山广信实业有限责任公司工会出资500万元，占比25%。
2021年度主要财务数据：总资产3,912万元、净资产2,296万元、主营业务收入4,871万元、净利润-282万元。
33.唐山开滦广汇设备制造有限公司
统一社会信用代码：9113020077774536XG
类型：其它有限责任公司
住所：唐山开平区荆各庄矿内
法定代表人：杨悦文
注册资本：1,109.29万元人民币
经营范围：煤矿机械设备、金属包装容器、建筑用金属制品、黄油枪、矿山工业自动控制系统装置制造、修理；铸件；通用零部件加工；电缆、电气机械维修***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）
历史沿革：由原开滦（集团）荆各庄机械制修分公司和开滦（集团）荆各庄通讯控制设备分公司合并改制，于2005年7月31日注册的独立法人企业。
股东构成情况：唐山开滦广汇设备制造有限公司工会出资830.09万元，占比74.83%，开滦（集团）有限责任公司出资279.19万元，占比25.17%。
2021年度主要财务数据：总资产4,937万元、净资产2,491万元、主营业务收入2,656万元、净利润12万元。
34.唐山开滦勘察设计有限公司
统一社会信用代码：91130200730283102B
类型：其它有限责任公司
住所：唐山路南区唐韩路北侧16#小区
法定代表人：刘晓光
注册资本：500万元人民币
经营范围：煤炭行业（矿井）专业乙级；建筑行业（建筑工程、人防工程）乙级；工程勘察专业类；岩土工程、工程测量（乙级）工程序咨询（煤炭、建筑）乙级***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）
历史沿革：由原开滦设计院于2001年7月30日改制成立。
股东构成情况：开滦建设集团有限责任公司出资50万元，占比10%，开滦集团矿业工程有限责任公司出资140万元，占比28%，唐山开滦勘察设计有限公司工会委员会出资310万元，占比62%。
2021年度主要财务数据：总资产4,581万元、净资产1,194万元、主营业务收入3,412万元、净利润157万元。
35.唐山开滦星光化工有限公司
统一社会信用代码：91130202769821115Y
类型：其他有限责任公司
住所：唐山市丰南区钱家营镇钱家营矿院内
法定代表人：张汉维
注册资本：236.3905万元人民币
经营范围：机电设备制造及修理；道岔、铆焊加工；玻璃钢制品及金属制品、橡塑制品；双抗井下用塑料假顶网、双抗原料；润滑油、润滑脂、聚氨酯系列、树脂锚杆锚固剂、肥皂、洗涤剂生产和销售；普通设备安装、通讯及通讯设备安装；针织服装加工；矿用防爆产品经销（以上经营项目按照法律法规规定应办理前置审批的未获得批准不准经营）、普通货运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
历史沿革：唐山开滦星光化工有限公司是在开滦钱家营多种经营分公司的基础上，于2004年12月8日改制而成立的。
股东构成情况：开滦（集团）有限责任公司出资215.03万元，占比90.96%，唐山开滦星光化工有限公司工会出资21.36万元，占比9.04%。
2021年度主要财务数据：总资产773万元、净资产315万元、主营业务收入983万元、净利润51万元。
36.开滦集团矿业工程有限责任公司
统一社会信用代码：91130200398843816H
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：河北省唐山市路南区新华东道70号
法定代表人：周艳国
注册资本：40,489万元人民币
经营范围：矿山工程施工、设计，货物进出口，煤炭工程技术服务等。
历史沿革：2014年7月1日由开滦（集团）有限责任公司独资设立。
股东构成情况：开滦（集团）有限责任公司出资40,489万元，持股100%。
2021年度主要财务数据：总资产132,783万元、净资产-3,321万元、主营业务收入145,013万元、净利润-7,951万元。
37. 宁波经济技术开发区开滦煤炭物产有限公司
统一社会信用代码：91330206144135641Q
类型：其他有限责任公司
住所：开发区小港金融贸易大楼六楼A2座
法定代表人：蔡玺玉
注册资本：1,500万元人民币
经营范围：煤炭批发经营（在许可证有效期限内经营）、冶金炉料、金属材料、建材、装璜材料、石化产品、五金矿产品、化纤原料及产品、纺织原料及产品、塑胶制品、电机、普通机械设备、水产品、土特产的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
历史沿革：开滦矿务局（现为开滦集团）与绍兴市经协发展总公司联合1994年创办了宁波公司；2000年9月绍兴方因改制资本退出；2001年7月16日公司注册登记变更为“宁波经济技术开发区开滦煤炭物产有限公司”。
股东构成情况：新公司注册资本1,500万元，其中开滦集团公司以原有权益转增投资至1,450万元，占比96.67%；开滦大酒店投资50万元，占比3.33%。
2021年主要财务数据：总资产22,073万元、净资产5,808万元、主营业务收入245,971万元、净利润837万元。
38.河北蔚州能源综合开发有限公司
统一社会信用代码：91130726780814282K
类型：有限责任公司（国有控股）
住所：河北省张家口市蔚县经济开发区景元路1号
法定代表人：白福贵
注册资本：186,868.384万元人民币
经营范围：煤炭开发和经营，电力建设、生产和销售，铁路建设、运营，热力生产、销售，石膏、粉煤灰销售，房屋租赁，电力技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
历史沿革：河北蔚州能源综合开发有限公司成立于2005年9月，由大唐国际发电股份有限公司、开滦（集团）有限责任公司两方各投资50%组建，旨在通过在张家口地区实施煤炭、电力、铁路一体化开发战略，充分发挥各方优势，实现共赢。
股东构成情况：开滦（集团）有限责任公司出资93,434.192万元，占比50%，大唐国际发电有限公司出资93,434.192万元，占比50%。
2021年度主要财务数据：总资产620,502万元、净资产40,582万元、主营业务收入169,916万元、净利润-49,154万元。
（二）与上市公司的关联关系
开滦集团是公司的控股股东，目前持有公司732,262,656股，持股比例46.12%，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形。
上述关联方除开滦集团是本公司的控股股东之外，其余均为开滦集团控制的子公司，该等关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
截至2021年12月31日，开滦集团未经审计的总资产为9,119,253万元，净资产为2,750,435万元，2021年度未经审计的主营业收入9,649,389万元，净利润为99,890万元。开滦集团目前生产经营情况一切正常，有较强的履约能力。上述开滦集团下属公司目前均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，不会给交易双方的生产经营带来风险。
在前期同类关联交易中，开滦集团及下属公司均按约定履行相关承诺，未出现重大违约情形。
三、关联交易的定价政策和主要内容
（一）定价政策和定价依据
双方本着公平、公正、等价有偿的原则签署了一系列关联交易协议，具体定价依据如下：
1.交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
2.交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4.关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。
5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（二）关联交易的主要内容
1.综合服务
公司与开滦集团续签的《综合服务合同》规定，根据公司生产经营需要，开滦集团向公司提供包括但不限于：火工品（火药、雷管）、钢材、设备、坑木、材料、配件、加工修理、供电、厂区服务（安保、绿化、食堂、宿舍等）、铁路运输、通讯、安全检测、土地及房屋租赁、设备租赁等各项服务。公司向开滦集团提供包括但不限于：社区用煤、废旧物资等各项服务。
2.煤炭、醇基锅炉燃料、乙醇汽油及其他产品等买卖关联交易
2022年，公司与唐山开滦热电有限责任公司、开滦协鑫发电有限公司、开滦范各庄矿劳动服务公司等单位分别签署了煤炭买卖（购销）合同。具体为：向唐山开滦热电有限责任公司供应洗末26万吨，向开滦协鑫发电有限公司供应洗末33万吨，向开滦范各庄矿劳动服务公司供应混煤泥40万吨。价格随行就市，买方于月末结清当月全额煤款。如遇市场价格调整，以公司销售牌价为准。上述煤炭买卖（购销）合同预计总金额为37,000万元。
2022年，唐山中阳新能源有限公司（以下简称“唐山中阳公司”）与开滦集团、唐山开滦石油销售有限公司签署了醇基锅炉燃料、乙醇汽油等化产品买卖（购销）合同。具体为：拟向开滦集团销售醇基锅炉燃料0.8万吨；拟向唐山开滦石油销售有限公司销售乙醇汽油0.28万吨。价格随行就市，当期货款月结月清。如遇市场价格调整，另行签订补充协议。上述醇基锅炉燃料、乙醇汽油买卖等化产品（购销）合同预计总金额为5,000万元。
2022年，唐山中润煤化工有限公司（以下简称“唐山中润公司”）与开滦集团、开滦集团（唐山曹妃甸区）国际贸易有限责任公司、唐山开滦华南煤炭有限公司、开滦（深圳）贸易有限公司等签署了煤炭买卖（购销）合同。具体为：拟向开滦集团、开滦集团（唐山曹妃甸区）国际贸易有限责任公司、唐山开滦华南煤炭有限公司、开滦（深圳）贸易有限公司等采购精煤118万吨、动力煤30万吨。价格随行就市，当期货款月结月清。如遇市场价格调整，另行签订补充协议。上述煤炭买卖（购销）合同预计总金额为275,867万元。
2022年，迁安中化煤化工有限责任公司（以下简称“迁安中化公司”）与开滦集团等签署了煤炭买卖（购销）合同。具体为：拟向开滦集团采购焦煤、1/3焦煤等130万吨。价格随行就市，当期货款月结月清。上述煤炭买卖（购销）合同预计总金额为270,699万元。
2022年，唐山中浩化工有限公司（以下简称“唐山中浩公司”）与开滦集团、开滦（深圳）贸易有限公司、宁波经济技术开发区开滦煤炭物产有限公司、开滦集团（唐山曹妃甸区）国际贸易有限责任公司、唐山开滦华南煤炭有限公司签署了煤炭买卖（购销）合同。具体为：拟向开滦集团、开滦（深圳）贸易有限公司、宁波经济技术开发区开滦煤炭物产有限公司、开滦集团（唐山曹妃甸区）国际贸易有限责任公司、唐山开滦华南煤炭有限公司采购洗末煤、选混煤、山西原煤等其他动力煤共计97.75万吨。价格随行就市，当期货款月结月清。上述煤炭买卖（购销）合同预计总金额为77,000万元。
3.金融服务协议
根据公司与开滦财务公司签署的《金融服务协议》，公司在开滦财务公司存款余额每日最高不超过60亿元人民币，开滦财务公司为公司及部分所属单位提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）交易的必要性
1.采购材料
公司与关联方发生的采购材料关联交易，主要是因为：
（1）有些特种储备物资如主副井钢丝绳、特殊轴承、部分配件等占用资金较大，生产厂商供货周期长，利用开滦集团的库存，可节省部分资金占用。
（2）如遇生产急需，可迅速组织货源，及时供应到货，在一定程度上降低运输成本；且供应物资质量可靠、信誉好，能有效缓解生产压力。
（3）经过市场调查，部分物资直接订购批量达不到生产厂家的批量优惠政策，而且直接与厂家订货的价格并不比从开滦集团采购的价格低。
（4）开滦集团是我国炼焦煤主要生产基地之一，生产的焦煤和1/3焦煤品质优良，为公司发展煤化工产业提供了难得的资源条件，且由于距离煤化工子公司较近，可以降低运输成本，有利于提高公司煤化工产业的盈利能力。
2.购买固定资产
公司向开滦集团等关联方购买设备，价格公允，质量可靠，售后服务及时；且由于运输距离近，在一定程度上还可降低运输成本。
3.采购电力
为满足生产经营需要，公司向开滦热电公司和唐山市供电部门采购电力。由于历史原因，唐山市供电部门只与开滦集团结算电费，故开滦集团需另行和公司进行电费结算。开滦集团、开滦热电公司与公司的电费结算价格均执行政府定价，无差价。
4.销售货物
主要是向唐山开滦热电有限责任公司、开滦协鑫发电有限公司、开滦范各庄矿劳动服务公司、开滦集团公司、河北省国和投资集团等销售煤炭产品、醇基锅炉燃料、废旧物资等。发生上述销售关联交易，能保证公司产品正常销售、稳定销售渠道；运输距离较近、降低运输成本；价格公允、稳定收入；回款及时、资金安全。
5.贸易
为增加经济效益，公司下属加拿大中和公司积极与国和集团及其子公司做铌铁等项目贸易，从中赚取贸易佣金（手续费）。此类贸易客观、公正、可靠，不存在市场风险。
6.存贷款
公司与开滦财务公司、开滦集团融资担保有限责任公司发生存贷款业务，既可以提高资金使用效率，又可以拓宽公司融资渠道，为公司长远发展提供稳定的资金支持。
7.售后融资租赁
公司与开滦国际融资租赁有限公司发生售后融资租赁业务，可以拓宽公司融资渠道，节约资金成本。
8.综合服务
开滦集团改制设立股份公司时，根据相关规定，剥离了生活后勤和辅助单位等非经营性资产。公司成立后，因生产经营客观需要，与开滦集团在铁路专用线使用、加工修理、厂区服务、土地及房屋租赁、设备租赁、港杂费等方面存在关联交易，上述交易能保证公司正常运营、稳定发展。
9.工程施工
开滦集团、唐山开滦建设（集团）有限公司、中滦科技股份有限公司、唐山开滦热电有限责任公司及其子公司、承德兴隆矿业有限责任公司及其子公司等单位在矿建、土建和安装工程等方面技术实力雄厚、工程造价在同行业中较低、工程质量优良，上述公司以投标的方式承揽公司土木建筑和机电安装等工程项目。
（二）交易的持续性
公司及子公司与控股股东及下属公司持续发生的关联交易，能保证公司及子公司生产经营有序进行，对公司及子公司的生存与发展有一定的积极促进作用。
（三）交易定价的公允性
公司及子公司与控股股东及下属公司发生关联交易前，双方本着公平、公正、等价有偿的原则签署了一系列关联交易协议，交易定价公平、合理，结算时间方式按照合同文本规定执行，所有关联交易不存在损害上市公司或中小股东利益行为。
（四）关联交易对公司独立性的影响
公司及子公司与控股股东及下属公司发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营有序进行，在执行过程中，严格遵循市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响，不影响公司独立经营。
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十三日
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2022- 011
开滦能源化工股份有限公司
关于收购开滦（集团）有限责任公司持有的
唐山开滦林西矿业有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司拟以119,962.22万元价格收购控股股东开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）持有的唐山开滦林西矿业有限公司（以下简称“林西矿业”）100%股权，并已于2022年4月21日与控股股东开滦集团签署《股权转让协议》。
● 林西矿业拥有证号为“C1000002010101110077427”的采矿许可证，矿区面积为27.8019平方公里。按照储量备案证明（自然资储备字［2020］99号），截至储量核实基准日2018年12月31日，林西矿煤炭保有资源储量总计14,381万吨，可采储量3,149.81万吨。根据林西矿业2019年度、2020年度、2021年度储量报告及储量台账等数据，综合考虑矿山充填开采技术，确定林西矿业评估基准日保有资源储量14,289.70万吨，可采储量3,673.50万吨。采矿许可证证载生产规模120万吨/年。
● 林西矿业拥有的采矿权不存在限制或争议情况。公司收购林西矿业100%的股权后，上述采矿许可证权属仍在林西矿业名下，不涉及矿业权权属转移。
● 交易风险：标的公司的评估报告是本次交易定价的主要参考因素，如评估基准日后的市场行情、行业政策、资产状况等发生重大变化，可能导致标的公司估值与日后实际情况不符。标的公司目前主要从事煤炭开采、经营、加工及销售等业务，未来煤炭行业及市场价格的波动，可能导致标的公司盈利水平有所波动。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，由于本次交易的交易对方开滦集团持有本公司46.12%股权，为本公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
● 本次交易已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决，其他非关联董事一致表决通过。根据相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
● 公司与开滦集团持续发生日常性关联交易，2021年度，公司与开滦集团发生的关联交易情况为：采购商品248,195万元、销售货物26,569万元、贸易1,991万元、存贷款585,215万元、综合服务35,346万元、工程施工14,412万元。为确保日常关联交易的执行，过去12个月内，公司与开滦集团签署了《综合服务合同（续签稿）》。
一、释义
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二、关联交易概述
2022年4月21日，本公司与开滦集团在河北省唐山市签署《股权转让协议》，拟以现金119,962.22万元人民币收购开滦集团持有的林西矿业100%股权。
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，标的股权的交易价格为119,962.22万元，标的公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告中年末资产总额为99,469.22万元、年末归属于母公司所有者的净资产为64,608.97万元、营业收入为90,013.25万元。公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告中年末资产总额为2,972,066.67万元、年末归属于母公司所有者的净资产为1,346,813.15万元、营业收入为2,235,370.95万元。标的公司上述指标均未达到上市公司相应指标的50%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
（二）本次交易构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》等相关规定，由于公司本次交易对方为控股股东开滦集团，因此本次交易构成关联交易。本次交易完成后，公司将持有林西矿业100%股权。
本次关联交易金额达到3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据有关规定，该关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东开滦集团将放 弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
过去12个月内，除已披露的日常关联交易及与开滦集团签署《综合服务合同（续签稿）》外，本公司与开滦集团及其控制的其他子公司未发生其他关联交易。
三、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本公告日，开滦集团持有公司732,262,656股，占公司股本总额的46.12%，是公司的控股股东。河北省国资委持有开滦集团100%股权，为公司的实际控制人。开滦集团直接持有林西矿业100%股权。股权关系如下：
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根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，开滦集团为公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
1.关联方基本情况表
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2.主要业务最近三年发展状况
开滦集团属于国有特大型企业，主营业务涵盖煤炭、煤化工、物流贸易、电力等领域，在坚持以煤炭生产为主业的同时，充分利用区位、资源和技术等方面的优势，大力发展煤化工、物流贸易、装备制造和建材等多元化产业，已形成以煤炭产业为基础，以煤化工、现代物流产业为支柱，以装备制造、建材等产业为支持，多元经营的产业发展格局。
开滦集团主营业务为煤炭生产和销售，2019年-2020年原煤产量分别为2,484万吨、2,480万吨，精煤产量分别为701万吨、682万吨，营业总收入分别为829亿元、870亿元；2021年未经审计的原煤产量为2,433万吨， 精煤产量为627万吨，营业总收入为965亿元。开滦集团近年来经营效益较好，营业收入较为快速增长。
3.关联方与公司之间的关系说明
截至本公告日，开滦集团持有公司73,226.27万股，占公司股本总额的46.12%，是公司的控股股东。
过去12个月内，公司与开滦集团持续发生日常关联交易，并已按照规定预计并履行审议程序。2021年度，公司与开滦集团发生的关联交易情况为：采购商品248,195万元、销售货物26,569万元、贸易1,991万元、存贷款585,215万元、综合服务35,346万元、工程施工14,412万元。为确保日常关联交易的执行，过去12个月内，公司与开滦集团签署了《综合服务合同（续签稿）》。
综上，除上述关联关系及关联交易之外，开滦集团与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4.关联方最近一年主要财务指标
截至2021年12月31日，开滦集团未经审计的总资产为9,119,253万元，净资产为2,750,435万元，2021年度未经审计的主营业收入9,649,389万元，净利润为99,890万元。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易类别为收购股权，关联交易的标的为开滦集团持有的林西矿业100%股权。林西矿业基本情况如下：
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（二）权属状况说明
开滦集团持有林西矿业100%股权，林西矿业是开滦集团的全资子公司。目前，林西矿业股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）相关资产运营情况的说明
林西矿业主要从事煤炭开采，为在产矿井，采矿许可证证载生产规模120万吨/年。
林西矿业合并范围内有三家子公司，另有一家参股公司，具体情况如下：
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1.新林水公司
唐山新林水处理有限公司成立于2010年3月，注册资本2,650万元，林西矿业持股100%。该公司主要经营林西矿排放的矿井污水净化处理业务，年销售工业用水约400万吨。最近一年经审计的主要财务情况如下：
单位：万元
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2.液力机械公司
唐山开滦液力机械有限责任公司成立于2000年12月，注册资本165.94万元，林西矿业持股100%。该公司主营业务为制造和修理液力耦合器，当前主要生产YOXD400型、YOXD450型、YOXD560型三种产品，主要用于皮带机和刮板机配套使用。最近一年经审计的主要财务情况如下：
单位：万元
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3.国林公司
河北国林工程技术有限公司成立于2015年11月，注册资本1,000万元，其中：林西矿业持股51%，唐山国华科技国际工程有限公司持股49%。该公司主要经营洗煤厂工程设计、咨询服务以及机电设备安装等业务。最近一年经审计的主要财务情况如下：
单位：万元
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4.英诺菲特公司
英诺菲特（唐山）科技有限公司成立于2020年4月，注册资本7,500万元，其中林西矿业持股49%，英诺菲特（北京）科技有限公司持股51%。该公司拟建设汽车助力转向系统生产基地，年产电子控制器25万只、电动助力转向系统总成4.7万只。目前项目建设正有计划推进中。
（四）交易标的最近一年主要财务指标
根据具有从事证券、期货业务资格的利安达出具的“利安达审字[2022]第2011号”标准无保留意见《审计报告》，林西矿业合并口径2021年度主要财务指标情况如下：
单位：万元
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本次交易完成后，林西矿业将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，林西矿业不存在被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用或违规担保情况。公司不存在为林西矿业提供担保、委托林西矿业理财或林西矿业占用公司资金的情况。
（五）最近12个月内资产评估、增资、减资或改制基本情况
林西矿业在最近 12 个月内不存在增资、减资或改制的情况。
除本次交易资产评估外，针对开滦集团收购林西矿业其他股东所持林西矿业股权事项，中联评估于2021年9月出具《开滦（集团）有限责任公司拟收购唐山开滦林西矿业有限公司其他股东股权所涉及的唐山开滦林西矿业有限公司股东全部权益项目》（中联评报字[2021]1904号）资产评估报告，以2020年12月31日为评估基准日，林西矿业股东全部权益评估结果为128,646.77万元。
（六）主要资产瑕疵情况
1.截至评估基准日2021年12月31日，林西矿业纳入本次评估范围的房屋建筑物中，有10项房屋建筑物未取得房屋所有权证书，未办证房产建筑面积共计8,242.81平方米。目前已就办理手续咨询了政府主管部门，准备办理房屋所有权证书的相关资料。
2.纳入评估范围内的无形资产土地使用权中，有3宗国有土地使用权，需要进行证载面积分割。目前柱子厂、塑料厂两宗土地证载面积分割的手续齐备，已上报不动产大厅。
3.截至评估基准日，林西矿全资子公司唐山新林水处理有限公司纳入评估范围内的房屋建筑物6项，建筑总面积为907.13平方米，尚未取得房屋所有权证书。目前已就办理手续咨询了政府主管部门，准备办理房屋所有权证书的相关资料。
（七）本次收购涉及的矿业权储量备案情况
按照林西矿业于2020年4月22日取得储量备案证明（自然资储备字[2020]99号），截至储量核实基准日2018年12月31日，林西矿煤炭保有资源储量总计14,381万吨，其中村镇压煤总量为10,941万吨，可采储量3,149.81万吨，可采年限18.75年。根据林西矿业2019年度、2020年度、2021年度储量报告及储量台账等数据，综合考虑矿山充填开采技术，确定林西矿业评估基准日保有资源储量14,289.70万吨，可采储量3,673.50万吨，服务年限为21.87年。
（八）本次收购涉及矿业权价款缴纳情况
根据《采矿权价评估结果确认书》（国土资采矿评认[2008]09号），林西矿业采矿权价款为2,890.01万元，上述价款已按《探矿权（采矿权）价款缴纳通知书》规定的时间内，由林西矿业于2009年10月完成缴纳。
2021年1月8日，林西矿业原采矿权许可证到期，由于资源储量发生变化，林西矿业需补缴采矿权出让收益1,689.16万元，已经河北省自然资源厅《关于唐山开滦林西矿业有限公司采矿权出让收益评估报告的公告》确认，该价款已经全部缴纳完毕。
（九）拟受让的矿业权权属转移需履行的程序
本次交易为股权交易，不涉及矿业权权属转移，且相关矿业权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
五、主要矿井相关生产配套条件
林西矿业所属煤矿已投产运营，合法拥有采矿许可证，证载生产规模为120万吨/年。
本次交易系公司受让股权行为，并非直接受让矿业权。受让股权后，林西矿业将作为公司全资子公司，与其控股子公司继续从事相关业务。公司作为交易受让人，不涉及特定矿种资质及行业准入等。
六、标的公司评估情况
（一）评估方法及评估结果
根据中联评估以2021年12月31日为评估基准日出具的《评估报告》，林西矿业评估结果如下：
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根据相关国资监管规定，上述评估报告已经依法履行国有资产的备案程序。
（二）涉及矿业权评估情况
林西矿业采矿权的基本情况如下：
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根据中联评估出具的评估报告，林西矿业采矿权于2021年12月31日基准日的评估价值为41,574.66万元。
（三）评估假设
1.一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2.特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策、采选技术和条件无重大变化。
（3）被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营。
（4）评估基于基准日现有的经营能力。考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，以及后续可能会发生的生产经营变化。
（5）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（6）本次评估采用收益法在预测企业未来营运资金时，不考虑企业筹（融）资能力对未来营运资金的影响，而是假定是在企业有充分筹（融）资能力可以保障企业正常经营运作而无影响企业营运资金需求的情况下进行的预测。
（7）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（8）由于企业营业外收支各年间具有很大的不确定性，本次预测不考虑营业外收支对企业现金流的影响。
（9）本次评估没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（10）根据被评估单位矿山服务年限为21.87年，设定收益法有限年期，即2022年1月~2043年11月。
（11）本次评估以设定的生产方式、生产规模、产品结构、开发技术水平以及市场供需水平为基准，持续合法经营。
（12）本次评估假设在矿山开发收益期内有关价格、成本费用、执行税率、税收优惠政策及利率因素在正常范围内变动。
（13）本次评估假设采矿许可证到期后根据现行法律、法规可以依法进行延续。
（14）《唐山开滦林西矿业有限公司建下膏体充填开采设计》方案中计划充填开采的“建下”压煤主要集中在12煤层11东和12水平范围，预计可采资源储量543.80万吨，本次评估假设林西矿可以根据该方案有序开采经营。
（15）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（四）评估增值说明
1.资产基础法评估情况
资产账面价值101,434.35万元，评估值152,115.80万元，评估增值50,681.45万元，增值率49.96%；负债账面价值38,347.55万元，评估值32,153.58万元，评估减值6,193.97万元，减值率16.15%；净资产账面价值63,086.80万元，评估值119,962.22万元，评估增值56,875.42万元，增值率90.15%。详见资产评估结果汇总表：
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评估增值主要项目如下：
（1）矿权账面值为1,599.07万元，评估值为41,574.66万元，增值39,975.59万元，增值率2,499.93%。
（2）土地使用权账面值9,486.44万元，评估值为18,017.13万元，增值8,530.69万元，增值率89.93%。
（3）长期股权投资账面价值6,895.75万元，评估值8,884.94万元，增值1,989.19万元，增值率28.85%。
（4）流动资产账面价值31,268.34万元，评估值33,404.25万元，增值2,135.91万元，增值率为6.83%。
2.收益法评估增值情况
林西矿业（母公司口径）评估基准日股东全部权益价值为120,578.42万元，增值额为57,491.62万元，增值率为91.13%。
3.评估结果的确定
收益法评估后的股东全部权益价值为120,578.42万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为119,962.22万元，两者相差616.20万元，差异率为0.51%。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；资产基础法评估结果与实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到国际国内宏观经济、法律法规、进出口政策、外汇汇率、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
在企业价值整体评估的收益法中，收入、成本、费用等指标是以企业产能为基础，站在当前的角度对其未来一定经营期限内的收入、成本、费用等作出预测，经计算得出收益法评估结论；由于林西矿业公司未来主营业务为煤炭生产销售收入，煤炭行业受国内经济发展影响，煤炭价格近几年变化较大，因此收益法的评估结果具有一定的不确定性。本报告资产基础法的结果是资产加和得出的，主要反映了其购建成本，评估结论受到市场影响相对收益法而言较小，得出的结论相对更稳健。
综上，被评估单位林西矿业采用收益法评估结果较资产基础法评估结果受国内外经济发展影响以及企业经营策略影响更大，导致收益法评估结果的可靠性弱于资产基础法评估结果。因此，本次评估选取资产基础法结果作为最终评估结论，即评估基准日林西矿业（母公司口径）的股东全部权益评估结果为119,962.22万元。
根据相关国资监管规定，上述评估报告已经依法履行国有资产的备案程序。
七、本次交易定价依据
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，本次股权转让的对价以经备案的评估报告结果作为基础。依据中联评估以2021年12月31日为评估基准日出具的“中联评报字[2022]第886号”《评估报告》以及《国有资产评估项目备案表》（备河北省开滦集团[2022]0001号），截至2021年12月31日，林西矿业100%股权经备案的评估价值为119,962.22万元。基于评估结果，经本公司与开滦集团协商一致，本次股权转让价款最终确定为人民币119,962.22万元。
八、关联交易合同的主要内容和履约安排
2022年4月21日，本公司与开滦集团在河北省唐山市签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）《股权转让协议》的主要条款
1.合同主体
甲方（转让方）：开滦集团
注册地址：河北省唐山市新华东道70号
统一社会信用代码：91130000104744522D
乙方（受让方）：开滦股份
注册地址：河北省唐山市路南区新华东道70号东楼
统一社会信用代码：91130200730266302W
2.交易价格：
根据中联评估以2021年12月31日为评估基准日出具的“中联评报字[2022]第886号”《评估报告》以及《国有资产评估项目备案表》（备河北省开滦集团[2022]0001号），截至2021年12月31日，标的公司100%股权经备案的评估价值为119,962.22万元。基于此，在双方协商一致的基础上确定本次股权价款为119,962.22万元。
3.支付方式：
乙方以银行转账方式向甲方支付股权转让价款。
4.支付期限：
甲乙双方一致同意，乙方应于本次股权转让完成工商变更登记手续后5个工作日内，向甲方支付全部股权转让款119,962.22万元。
5.交付及过户时间安排：
甲乙双方一致同意，标的公司股权的交割日为《股权转让协议》生效之日，标的公司股权自交割日起即告转移，标的公司股权自该日起归属于乙方，乙方享有标的公司股权的占有、使用、收益、处置的权利，及标的公司股权所产生的股利、孳息及相关的一切权益，发生的亏损等由乙方承担；甲方不再享有标的公司股权的任何权益。
甲乙双方应协助标的公司向工商登记管理部门申请办理股东变更的工商登记手续，由于工商变更等原因而未能履行完毕形式上的移交手续，不影响乙方按照其受让后所持有的股权比例对标的公司享有股东权利和承担股东义务。
因《股权转让协议》之履行而导致标的公司之有关工商登记事项变更的具体事宜由标的公司依法负责办理。甲方于《股权转让协议》生效之日起10日内向乙方及标的公司提供用于办理股权转让事项的工商变更登记手续的相关全部文件。
6.过渡期的损益归属
甲乙双方一致同意，过渡期为评估基准日（不含当日）至股权交割日（含当日）的期间，过渡期内标的公司（合并报表层面）产生的收益，或因其他原因而增加的净资产部分由乙方享有；过渡期间标的公司（合并报表层面）发生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由甲方承担（日常生产经营所必须的除外）。交割日后，乙方应聘请甲方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行专项审计，确定基准日至交割日期间标的公司产生的损益。若交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。若存在亏损，则甲方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给乙方。
甲方承诺，在过渡期内将对目标权益尽勤勉义务，合理和正常管理、营运标的公司及相关业务，保持其现有经营组织完整，保持其所有获得的国家或地方政府部门的许可、批准及资质有效。
7.合同生效条件与生效时间：
《股权转让协议》经双方签字盖章，并经甲方董事会审议批准股权转让事宜和经乙方董事会、股东大会审议批准本次股权转让事宜之日起生效。
8.违约责任及争议解决：
《股权转让协议》正式签订后，任何一方未按本协议的规定，适当地、全面地履行其义务，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。双方一致同意，在计算甲方或乙方（视情况而定）根据本协议对甲方或乙方（视情况而定）进行补偿/赔偿的金额时，应基于乙方本次受让的标的公司的股权比例而定。任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行《股权转让协议》。任何一方违约应承担违约责任，不因《股权转让协议》的终止或解除而免除。
在《股权转让协议》执行过程中，若出现与《股权转让协议》有关的争议，协议双方应尽量本着友好协商的精神予以协商解决；若协商不能解决，则任何一方有权将争议提交有管辖权的法院通过诉讼解决。
（二）对上市公司利益保护的合同安排
《股权转让协议》对上市公司确保交易标的正常过户、保障上市公司利益作出如下安排：
1.甲方承诺：
甲方保证其是依据中国法律设立并有效存续且经营良好的有限责任公司，具有完全的行为能力，具有向乙方转让标的公司股权的资格，甲方已就本次股权转让事宜履行了全部内部和外部批准手续。
甲方保证其已经或将向乙方作出的关于标的公司现有资产、权益、负债以及或有负债等相关情况的陈述、说明、承诺以及提供的文件资料均是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述和重大遗漏。如甲方的披露存在任何不实，甲方应当承担因此而产生的法律责任，对乙方因此造成的损失承担赔偿责任。
甲方保证其对标的公司已经完成全部实缴出资，对根据本协议向乙方转让之股权拥有合法的所有权，即甲方对该等股权拥有所有权、收益权、处置权等权利。
甲方承诺，其根据本协议的规定转让予乙方的股权不存在诉讼或潜在诉讼纠纷，亦不存在任何瑕疵，即甲方在该等股权上均未设置任何优先权、质押权、其他物权或其他承诺致使甲方无权将本协议所述之股权转让予乙方。
甲方承诺，保证标的公司及其控股子公司不因交割日前的已存在的事项导致任何负债（日常生产经营所必须的除外）、诉讼、仲裁、行政处罚，否则甲方将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向标的公司及其控股子公司追偿，保证标的公司及其控股子公司不会因此遭受损失。
甲方承诺，标的公司的资产清晰，除已向乙方披露的尚待办理分割手续的资产外，标的公司独立拥有其全部经营所需的资产，不存在被甲方或除乙方及其控制的企业外的甲方关联方占用的情形。对于上述尚待办理分割手续的资产，甲方将积极配合乙方办理产权登记手续。
甲方应及时履行作为股权转让方应履行之一切义务，不得因自身任何之作为或不作为而导致出现影响乙方正常合法取得标的公司股权之情形出现。
甲方保证根据本协议的约定，及时向乙方提供用于办理本协议所述之股权转让的工商变更登记手续的相关文件，并对林西矿业及乙方提出的与本次股权转让相关的请求提供必要之帮助。
甲方保证按照合同约定承担其应缴纳的本次股权转让的税费。
若甲方违反上述承诺和保证而给乙方造成损失，或导致本协议所述之股权转让行为无法完成，甲方同意对乙方因此而遭受的损失承担相应的赔偿责任。
2.甲乙双方一致同意，标的股权的交割日为《股权转让协议》生效之日，标的公司股权自交割日起即告转移，标的公司股权自该日起归属于乙方，乙方享有标的公司股权的占有、使用、收益、处置的权利，及标的股权所产生的股利、孳息及相关的一切权益，发生的亏损等由乙方承担；甲方不再享有标的股权的任何权益。
3.甲乙双方应协助标的公司向工商登记管理部门申请办理股东变更的工商登记手续，由于工商变更等原因而未能履行完毕形式上的移交手续，不影响乙方按照其受让后所持有的股权比例对标的公司享有股东权利和承担股东义务。
因《股权转让协议》之履行而导致标的公司之有关工商登记事项变更的具体事宜由标的公司依法负责办理。甲方于本协议生效之日起10日内向乙方及标的公司提供用于办理股权转让事项的工商变更登记手续的相关全部文件。
4.甲乙双方一致同意，过渡期为评估基准日（不含当日）至股权交割日（含当日）的期间，过渡期内标的公司（合并报表层面）产生的收益，或因其他原因而增加的净资产部分由乙方享有；过渡期间标的公司（合并报表层面）发生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由甲方承担（日常生产经营所必须的除外）。交割日后，乙方应聘请甲方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行专项审计，确定基准日至交割日期间标的公司产生的损益。若交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。若存在亏损，则甲方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给乙方。
甲方承诺，在过渡期内将对目标权益尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、营运标的公司及相关业务，保持其现有经营组织完整，保持其所有获得的国家或地方政府部门的许可、批准及资质有效。
截至本公告披露日，公司未支付交易对价，符合协议约定的付款进度。
九、关联交易的目的和对公司的影响
（一）交易的必要性
公司在煤炭产业方面坚持“通过资源扩张、兼并重组，提升资源拥有量”的发展战略，通过本次收购，公司的煤炭资源储量增长，有助于提高公司的抗风险能力及未来盈利能力，提升行业地位，从而为全体股东创造更好的回报。本次交易的必要性分析如下：
1.增加公司资源储备，发挥产业协同效应
煤炭是不可再生资源，只有不断寻求和占有新的资源，新建或者并购成熟矿井，才能实现企业的健康持续发展。目前开滦股份主业包含煤炭开采、炼焦及煤化工，下辖的范各庄、吕家坨两矿截至2021年底两矿井保有储量约5.9亿吨，公司年产煤炭约30%销售给煤化工子公司，煤炭资源对于公司的整体业务经营具有较强的支撑和稳定作用。林西矿业煤炭资源保有储量约1.4亿吨，产品是炼焦主要原料，加之周边交通条件便利，且唐山当地钢铁、焦化产能较大，市场前景广阔，公司收购林西矿业100%股权，有利于扩大煤炭资源储备，增强发挥与公司焦化产业的协同效应，为公司长远发展奠定基础。
2.有利于减少关联交易，扩大公司煤炭产业规模
公司完成收购后，在一定程度上减少关联交易，维护上市公司和中小股东利益。通过本次交易，上市公司将控股林西矿业并实现对林西矿业的经营管理，有利于促进林西矿业的进一步发展。同时，公司煤炭产能将增加至930万吨/年，煤炭资源保有储量增加1.4亿吨、可采储量增加3,673.50万吨，有利于进一步扩大煤炭产业规模，有利于增强上市公司后续发展动力和上市公司整体实力。
（二）本次交易对公司的财务状况和经营成果的影响
本次交易实施完成，公司获得林西矿业100%股权，按照《企业会计准则第20号-企业合并》的相关规定，林西矿业将纳入本公司合并财务报表范围，且为同一控制下企业合并。
根据利安达出具的“利安达审字[2022]第2011号”标准无保留意见《审计报告》，林西矿业合并口径2021年度的总资产为99,469.22万元，总负债为34,280.05万元，归属于母公司所有者的净利润为11,095.68万元。本次交易实施完成后，将进一步提升公司的盈利能力，对公司财务状况和经营成果产生积极影响。
截至本公告披露日，林西矿业无对外担保、委托理财等情况。
十、专项法律意见
公司聘请了北京国枫律师事务所作为本次交易的专项法律顾问，就本次交易所涉及的矿业权事项出具了《北京国枫律师事务所关开滦能源化工股份有限公司现金收购唐山开滦林西矿业有限公司100%股权所涉矿业权暨关联交易的专项法律意见书》，其结论意见如下：
（一）本次交易的收购方开滦股份为依法设立且其股票已经依法在国务院批准设立的证券交易所上市交易的股份有限公司，开滦股份不存在因经营活动有重大违法行为而应被吊销营业执照的情形，亦不存在根据我国现行有效的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止等影响开滦股份正常存续、正常经营的情形，具备收购标的股权的主体资格；
本次交易的转让方开滦集团系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止或影响主体资格合法存续的情形，具备转让标的股权的主体资格；
（二）林西矿业系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止或影响主体资格合法存续的情形；
开滦集团持有的标的股权权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利限制的情形；
（三）本次交易所涉矿业权权属清晰，不存在抵押、质押、冻结或其他权利限制的情形，不存在权属争议的情形；
（四）本次交易各方已经履行了必要的内部批准程序，本次交易尚需获得开滦股份股东大会审议通过；
（五）本次交易不涉及矿业权转让审批事项，开滦股份作为标的股权的收购方亦不需要具备开采利用矿业权所涉特定矿种的资质或符合行业准入条件；
（六）开滦股份已经委托了具有矿业权评估资格的矿业权评估机构对本次交易涉及的矿业权进行了评估，矿业权的评估结果已纳入标的股权整体评估结果中，且前述评估结果及评估报告处于有效期内，评估结果已完成国有资产评估备案。
十一、本次交易的审议程序
（下转340版）
