浙江中欣氟材股份有限公司

（上接38版）

2、第五届董事会审计委员会第十一次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质文件。

特此公告。

浙江中欣氟材股份有限公司

董事会

2022年4月21日

证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2022-029

浙江中欣氟材股份有限公司

关于举行2021年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

为便于广大投资者进一步了解公司2021年年度经营情况，公司定于2022年5月9日（星期一）下午14:00至16:00在“中欣氟材投资者关系”小程序举行2021年度业绩网上说明会。本次网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“中欣氟材投资者关系”小程序参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议，提前向投资者征集问题，提问通道自发出公告之日起开放。

参与方式一：在微信小程序中搜索“中欣氟材投资者关系”；

参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

■

投资者依据提示，授权登入“中欣氟材投资者关系”小程序，即可参与交流。

出席本次网上说明会的人员有：董事长陈寅镐先生、董事兼董事会秘书、财务总监袁少岚女士、董事兼总经理王超先生。

敬请广大投资者积极参与。

特此公告。

浙江中欣氟材股份有限公司

董事会

2022年4月21日

证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2022-030

浙江中欣氟材股份有限公司

关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及

办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日在杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号浙江中欣氟材股份有限公司研发中心一楼视频会议室以现场和通讯表决的方式召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》。

一、变更公司注册资本的相关情况

公司2021年股权激励限制性股票预留授予完成并于2022年3月3日上市，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年2月18日出具了《浙江中欣氟材股份有限公司截止2022年2月18日验资报告》（信会师报字[2022]第ZF10020号）。根据该验资报告，截至2022年2月18日止，公司已收到17名激励对象以货币缴纳出资额人民币6,745,000.00元，增加股本人民币 500,000.00元。原公司注册资本为人民币233,755,411元，变更后的公司注册资本为人民币234,255,411元，股本为234,255,411股。

基于上述事项，公司需要变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记。

二、修订《公司章程》的情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2019 修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》的有关条款进行修订，具体修订情况如下：

1、关于《公司章程》的修改

■

除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。

根据公司于2021年3月1日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》的相关授权，本次注册资本变更和公司章程修订事宜无需提交股东大会审议。公司董事会负责办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。本次变更内容和相关章程条款的修改最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

特此公告。

浙江中欣氟材股份有限公司

董事会

2022年4月21日

证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2022-031

浙江中欣氟材股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江中欣氟材股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月21日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于提议召开2021年年度股东大会的议案》，决定于2022年5月19日召开2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将有关事项通知如下：

一、召开股东大会的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为2021年年度股东大会。

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召集的合法性及合规性：经本公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，决定召开2021年年度股东大会。召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期及时间：

（1）现场会议召开时间：2022年5月19日（星期四）下午14：00。

（2）网络投票时间：2022年5月19日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2022年5月19日9:15-9:25，9：30-11：30,下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年5月19日上午9:15-下午15:00。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票表决、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（1）现场投票表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、股权登记日：2022年5月12日（星期四）。

7、现场会议召开地点：杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号公司研发中心一楼视频会议室

8、会议出席对象：

（1）截止股权登记日2022年5月12日（星期四）下午15：00 深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）其他有关人员。

二、会议审议事项

1、审议事项

表一：本次股东大会提案名称及编码表：

■

除以上议案需审议外，会议还将听取公司独立董事沈玉平先生、余劲松先生和张福利先生2021年度述职报告，该述职作为 2021 年度股东大会的一个议程，但不作为议案进行审议。

说明：

1、上述议案已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2、特别决议议案：议案5。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案8、议案11-12。中小投资者是指单独或者合计持有公司5%以下股份的股东（不包含5%；不包含公司董事、监事、高级管理人员）。

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案11。议案11应回避表决的关联股东名称为：浙江白云伟业控股集团有限公司、徐建国、陈寅镐、绍兴中玮投资合伙企业（有限合伙）、袁少岚。

三、会议登记方法

1、登记时间：2022年5月18日（星期三）上午9：30-11：30；下午14：00-17：00。

2、现场登记地点：杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号公司董事会办公室

3、登记方式：现场登记、信函或传真方式登记。

（1）全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是本公司股东。

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡办理登记手续； 法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡办理登记手续。

（3）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。传真在2022年5月18日下午16：30前送达至本公司董事会办公室。来信请寄：杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号公司董事会办公室，邮编：312369（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

（5）会议联系人：袁少岚；

会议联系电话：0575-82738093；

传真：0575-82737556；

联系电子邮箱：ysl@zxchemgroup.com。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、本次2021年年度股东大会的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用，并于会前半小时到会场办理登记手续；

2、参加网络投票的具体流程详见附件一，参会股东登记表详见附件二，授权委托书详见附件三，出席人身份证和授权委托书（附件三）必须出示原件；

3、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开 十天前书面提交给公司董事会。

六、备查文件

1、第五届董事会第二十二次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

七、相关附件

1、附件一：《参加网络投票具体流程》；

2、附件二：《参会股东登记表》；

3、附件三：《授权委托书》。

浙江中欣氟材股份有限公司

董事会

2022年4月21日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称： 投票代码为“362915”，投票简称为“中欣投票”。

2、填报表决意见或选举票数

本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年5月19日上午9:15-9:25，9：30-11：30,下午13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月19日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2022年5月19日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，登入http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

浙江中欣氟材股份有限公司

2021年年度股东大会参会股东登记表

■

附件三：

授权委托书

浙江中欣氟材股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江中欣氟材股份有限公司2021年年度股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代为行使表决权：

■

委托人若无明确指示，受托人可自行投票。

委托人姓名（名称）及签章：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人（代理人）签名：

受托人（代理人）身份证号码：

委托日期：

附注：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字；

3、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示，如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决；

4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2022-032

浙江中欣氟材股份有限公司关于2022年度董事、

监事及高级管理人员薪酬方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年4月21日召开的第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会议通过了《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，为进一步完善公司治理结构，强化权责利相统一、报酬与风险相对应的激励约束机制，促进公司长期可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、《浙江中欣氟材股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，参考行业及地区的收入水平，公司制定了2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。具体如下：

一、本方案适用对象

公司董事、监事及全体高级管理人员。

二、本方案适用期限

本方案自公司股东大会通过之日起生效，至新的薪酬方案通过股东大会审议后失效。

三、薪酬标准

1、公司董事薪酬方案

（1）董事长陈寅镐先生年度津贴总额为174万元+超额奖励（含税）。

（2）在公司担任管理职务的董事，按照所担任的管理职务领取薪酬，不单独领取董事津贴。

（3）未在公司担任管理职务的董事津贴：5万元/年。

（4）公司独立董事津贴：8万元/年。

因公司会议或事务产生的费用由公司承担。

2、公司监事薪酬方案

（1）在公司担任管理职务的监事及在关联公司担任职务的监事，按照所担任的管理职务领取薪酬，不单独领取监事津贴；

（2）不在公司及关联公司担任职务的监事，领取监事津贴2万元/年。

3、高级管理人员薪酬方案

2022年度的年薪一共分为三项： 即年薪=基本年薪+绩效年薪+超额奖励。

基本年薪主要考虑职位价值、责任、能力，市场薪酬行情等，并根据在公司 所承担的责任、经营规模和公司职工平均工资等因素综合确定，平均按12个月发放。对于以下特殊情况，执行以下规定：全年事假者不发放基本年薪，全年长期病假者，按国家有关规定执行。

绩效年薪的确定 需根据公司当年的经营业绩、高级管理人员的个人业绩考核情况以及长效激励发放情况等因素进行计算，按绩效考核结果发放。

超额奖励的确定 超额奖励是企业当年超额完成预算目标，公司奖励给高管层的额外奖金。对于超过公司预算的利润目标，董事会对高管层进行额外奖励，公式如下：超额奖励=新增净利润×20%

注：（1）新增净利润=当年实际净利润-目标利润； （2）20%为奖励系数。按职务类型,超额奖励分配系数如下： （1）总经理 2； （2）副总经理 1.5;董事会秘书1.5;财务总监1.5； （3）若一人身兼多职,其系数按较高者确定。

具体拟定的2022年度公司高级管理人员的薪酬情况如下：

总经理王超，基本年薪57.6万元，绩效工资基数86.4万元，绩效工资与超额奖励具体金额依据年度绩效考核结果发放；

董事会秘书兼财务总监袁少岚，基本年薪45.6万元，绩效工资基数68.4万元，绩效工资与超额奖励具体金额依据年度绩效考核结果发放；

副总经理袁其亮，基本年薪45.6万元，绩效工资基数68.4万元，绩效工资与超额奖励具体金额依据年度绩效考核结果发放；

副总经理施正军，基本年薪45.6万元，绩效工资基数68.4万元，绩效工资与超额奖励具体金额依据年度绩效考核结果发放；

四、其他规定

1、上述薪酬为含税收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

2、公司董事、监事及高级管理人员因换届、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

3、上述人员绩效工资部分因公司年度经营计划完成情况，实际支付金额会有所浮动。

请各位董事审议。

浙江中欣氟材股份有限公司

董事会

2022年4月21日

证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2022-034

浙江中欣氟材股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合解除限售条件的激励对象共计56人，本次限制性股票解除限售数量为114.60万股， 占公司目前股本总额的0.49%；

2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”） 于2022年4月21日召开第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”、“本激励计划”或“《激励计划》”）及2021年第一次临时股东大会授权，认为2021年限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将有关事项公告如下：

一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年2月4日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同日，公司第五届监事会第十二次会议审议了本激励计划相关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核查，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

2、2021年2月5日，公司通过公司官网对激励对象名单和职务进行了公示，公示时间为自2021年2月5日起至2021年2月21日止，在公示期间，公司监事会未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2021年2月24日在巨潮资讯网站(http://:www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2021年3月1日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。并于2021年3月2日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年3月1日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2022年2月11日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2022年4月21日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的激励对象名单进行了核查。

二、股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）2021年限制性股票首次授予部分第一个限售期即将届满

根据《激励计划》相关规定，激励对象自获授首次授予限制性股票上市之日起12个月为第一个限售期。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。公司2021年限制性股票首次授予部分的上市日为2021年5月19日，首次授予的限制性股票第一个限售期将于2022年5月18日届满。

（二）2021年限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

公司首次授予激励对象的限制性股票符合《激励计划》规定第一个解除限售期的各项解除限售条件

■

综上所述，董事会认为公司2021年度股权激励计划中首次授予部分限制性股票设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

三、本次限制性股票第一个解除限售期解除限售的具体情况

1、授予日：2021年3月1日

2、上市日：2021年5月19日

3、解除限售数量：114.60万股

4、解除限售人数：56人

5、激励对象名单及解除限售情况：

■

注：公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、深交所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。四、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件进行了审核，经核实认为：公司及激励对象均未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形，公司层面业绩指标、激励对象个人绩效考核等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，公司激励计划首次授予部分第一个限售期的解除限售条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意公司根据《激励计划》相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。

五、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及其他法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形；公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，其满足《激励计划》等规定的解除限售条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法管理办法》、《激励计划》及其他法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。本次解除限售事项董事会已经公司 2021年第一次临时股东大会授权，解除限售相关审议程序合法、合规、有效。因此，我们同意公司按照相关规定办理《激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

六、监事会核实意见

监事会认为，公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的56名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划》规定的不得解除限售的情况，其解除限售程序合法、有效，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期将于2022年5月18日届满且解除限售条件已成就，同意公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权和《激励计划》相关规定为激励对象办理后续解除限售所需的全部事宜。

七、法律意见书结论性意见

1、截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划本次解除限售相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务，并办理解除限售相关手续；

2、截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划首次授予部分第一个解除限售期即将届满，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；

3、截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划本次解除限售的激励对象及解除限售的限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，本次解除限售的限制性股票的买卖应当遵守《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件以及中国证监会的有关规定。

八、独立财务顾问的专业意见

独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：中欣氟材本次解除限售条件已经成就，且已取得必要的审批和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；公司本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。

九、备查文件

1、第五届董事会第二十二次会议决议；

2、第五届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见；

4、法律意见书；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江中欣氟材股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

浙江中欣氟材股份有限公司

董事会

2022年4月21日

证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2022-035

浙江中欣氟材股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2021年度业绩承诺实现情况的公告

浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与高宝矿业有限公司、福建雅鑫电子材料有限公司（以下合称“交易对方”或“乙方”）于2019年2月26日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿与奖励协议》（以下合称“原交易协议”），约定公司以发行股份及支付现金的形式收购福建中欣氟材高宝科技有限公司（原名“福建高宝矿业有限公司”，以下简称“高宝科技”、“高宝矿业”、“标的资产”或“标的公司”）100%股权，同时交易对方对于高宝科技2018年度、2019年度、2020年度的业绩进行了承诺，2021年4月23日，公司（作为“甲方”）与交易对方（作为“乙方”）签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，经双方协商一致，同意乙方承诺的高宝科技业绩承诺期限顺延一年，业绩承诺期变更为2018年、2019年及2021年，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关规定的要求，对标的资产2021年度业绩完成情况进行说明并公告：

一、本次交易概述

2019年8月8日，中国证监会出具《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司向高宝矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1393号），核准中欣氟材以发行股份及支付现金的方式向高宝矿业有限公司（以下简称“香港高宝”）和福建雅鑫电子材料有限公司（以下简称“雅鑫电子”）购买高宝矿业100%的股权，并以非公开发行股份的方式募集配套资金。截至2019年9月3日，标的资产已全部变更登记至中欣氟材名下，标的公司已纳入上市公司2019年合并报表范围。截至2019年12月20日，本次交易配套募集资金新增股份的登记和上市等工作已全部完成。

二、业绩承诺及补偿安排情况

2019年2月26日上市公司与交易对方香港高宝和雅鑫电子签署了《业绩补偿与奖励协议》，主要条款如下

（一）业绩承诺情况

本次交易的业绩承诺期间为2018年度、2019年度和2020年度。根据标的资产的评估值情况，香港高宝和雅鑫电子承诺：高宝矿业2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润合计不低于25,000万元，其中2018年度、2019年度及2020年度分别不低于8,300万元、8,300万元以及8,400万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。

本次交易实施完毕后，高宝矿业应在2018年、2019年、2020年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告。承诺年度每年的实际净利润应根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告结果进行确定。

（二）业绩补偿主要条款

1、业绩补偿的条件

承诺期内，如果高宝矿业2018年、2019年实际净利润未达到当期承诺净利润的80%的或承诺期内累计实际净利润未达到承诺期内累计承诺净利润的，则补偿义务人方应向上市公司支付补偿。

2、业绩补偿金额的计算

（1）2018年度、2019年度业绩补偿计算方式

若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的80%的，补偿义务人应采用股份方式给予上市公司补偿。补偿计算方式如下：

当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×标的资产的总价格

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格

若补偿义务人已经按照上述补偿方式对上市公司进行了补偿的，在计算2020年度业绩补偿时补偿义务人当期未完成净利润即为补偿义务人已补偿净利润。

（2）2020年度业绩补偿计算方式

①若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润，但高于承诺期内承诺期内合计承诺净利润的90%的，补偿义务人采用现金方式补偿。补偿计算方式如下：

2020年度应补偿现金数=承诺期内合计承诺净利润数－承诺期内累计实际净利润数－承诺期内合计已补偿净利润数

如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则2020年无应补偿现金。

②若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润的90%的，补偿义务人应采用股份方式给予上市公司补偿。股份补偿计算方式如下：

2020年度应补偿股份数量=（承诺期内累计承诺净利润数－承诺期内累计实现净利润数－承诺期内合计已补偿净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×标的资产的总价格÷发行价格

如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则2020年无应补偿股份，但也不返还已补偿的现金及股份。

（3）若中欣氟材在承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给中欣氟材。补偿按以下公式计算：

①如中欣氟材实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

②如中欣氟材实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给中欣氟材，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

3、减值测试

（1）在承诺年度期限届满时，中欣氟材应聘请经中欣氟材、补偿义务人认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，如期末标的资产减值额〉（业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份总数×本次交易发行价格+业绩承诺期内补偿义务人已补偿现金金额），则补偿义务人应向中欣氟材另行进行资产减值的股份补偿。资产减值补偿金额及股份数为：

资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额一（业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数×本次交易发行价格+业绩承诺期内交易对方已补偿现金金额）

其中，期末标的资产减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

资产减值补偿股份数量=资产减值应补偿金额/本次交易发行价格。

（2）按照前述计算补偿股份数量时，应遵循如下原则：

①如中欣氟材在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

②如中欣氟材在业绩承诺期间实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给中欣氟材，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

③若补偿义务人剩余股份数量小于资产减值补偿股份数量时，补偿义务人将以现金进行补偿。

④补偿义务人累计补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。

（3）资产减值补偿的股份数量中补偿义务人各方的承担比例，按照如下方式计算：

补偿义务人各方承担的比例为本次交易前补偿义务人各方在标的公司的持股比例，即香港高宝70%、雅鑫电子30%。同时，补偿义务人各方互相承担连带责任。

4、补偿的实施程序

（1）高宝矿业当期专项审核报告出具之日后10个工作日内，中欣氟材应召开董事会会议，按照《业绩补偿与奖励协议》约定的计算公式确定补偿义务人当期需补偿的现金及股份数量，补偿义务人应在中欣氟材做出董事会决议日后5个工作日内将现金补偿支付至中欣氟材指定账户，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当期需补偿的股份划转至中欣氟材董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅中欣氟材有权做出解除该等锁定的指令。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

（2）承诺年度期限届满，高宝矿业专项审核报告及减值测试结果正式出具后20个工作日内，中欣氟材应确定承诺年度内补偿义务人应补偿股份的总数，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。

（3）若中欣氟材股东大会通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份的议案，中欣氟材将以1元的总价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份和减值测试后另需补偿的股份，相关股份将由中欣氟材依法注销。

（4）若股东大会未通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份的议案，中欣氟材应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知补偿义务人，则补偿义务人将在收到上述书面通知后30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给中欣氟材上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的上述应回购数量的股份数后占中欣氟材的股本数量的比例获赠股份。

三、业绩承诺调整情况

受新冠疫情影响，高宝矿业2020年度经审计的扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润3,474.02万元，高宝矿业2020年度未达到预期业绩承诺目标。根据证监会相关规定及有关指导意见，公司与交易对方对原重组业绩承诺进行部分调整，2021年4月23日，公司（作为“甲方”）与交易对方（作为“乙方”）签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，具体情况如下：

（一）延长业绩承诺期

经双方协商一致，同意乙方承诺的高宝科技业绩承诺期限顺延一年，业绩承诺期变更为2018年、2019年及2021年，具体变更如下：

1、考虑到导致本次延期的原因，经双方协商，将原2020年度的业绩承诺延期至2021年度履行，即变更为：高宝科技2018年度、2019年度、2021年度经审计的净利润合计不低于25,000万元，其中2018年度、2019年度及2021年度分别不低于8,300万元、8,300万元以及8,400万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。

2、乙方承诺，如果高宝科技承诺期内累计实际净利润未达到承诺期内累计承诺净利润的，则交易对方对中欣氟材予以补偿。

（二）实际净利润的确定

经双方协商一致，虽然业绩承诺期延长，但为保证上市公司信息披露的准确性，2020年的会计年度结束后仍需按照原协议的约定出具专项审核报告，但乙方无需依据该专项审核报告进行补偿。在2021年度结束后需聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告。承诺年度累计的实际净利润应根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告结果进行确定。

（三）业绩补偿的实施

经协议双方协议一致，因乙方承诺的高宝科技业绩承诺期延长，同意乙方在2020年度无需按照原交易协议约定的业绩补偿方式对甲方进行业绩补偿，双方将按照本补充协议的约定在2021年的会计年度结束时按照高宝科技在业绩承诺期累计业绩完成情况履行业绩补偿义务。补偿方式如下：

1、若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润，但高于承诺期内合计承诺净利润的90%的，乙方采用现金方式补偿。补偿计算方式如下：2021年度应补偿现金数=承诺期内合计承诺净利润数－承诺期内累计实际净利润数－承诺期内合计已补偿净利润数

如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则2021年无应补偿现金。

2、若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润的90%的，乙方应采用股份方式给予甲方补偿。股份补偿计算方式如下：

2021年度应补偿股份数量=（承诺期内累计承诺净利润数－承诺期内累计实现净利润数－承诺期内合计已补偿净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×标的资产的总价格÷发行价格

如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则2021年无应补偿股份，但也不返还已补偿的现金及股份。

（四）减值测试

双方一致确认，因乙方承诺的高宝科技业绩承诺期延长，在2020年度结束后甲方无需聘请会计师事务所对标的公司进行减值测试。在承诺年度期限届满时，甲方应聘请经甲方、乙方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并按照原交易协议的约定另行进行资产减值的股份补偿。

双方一致同意，考虑到延期情况并基于公允性考虑，2021年12月31日评估值中需要扣除2020年度净利润后作为减值测试基数，原减值测试补偿金额公式约定变更为：资产减值应补偿金额=标的资产的收购交易价格－（2021年12月31日标的资产评估值－2020年标的资产经审计的净利润数）－业绩承诺期限内交易对方已经补偿的金额。

（五）业绩奖励

双方一致确认，因乙方承诺的高宝科技业绩承诺期延长，原交易协议约定的业绩奖励条款全部终止执行。

四、2021年度业绩承诺实现以及减值测试情况

（一）业绩承诺实现情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江中欣氟材股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZF10469号），2018年度-2021年度高宝矿业业绩承诺实现情况如下：

单位：万元

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注：（1）2021年度，福建高宝实现净利润8,406.95万元，实现扣除非经常性损益后净利润8,643.37万元，实现金额以扣除非经常性损益前后孰低者为准；

（2）完成率=实现金额/承诺金额*100%；

（3）针对2020年度新冠肺炎疫情全球爆发及持续蔓延的不可抗力影响，并基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，在充分评估疫情对高宝矿业的生产经营、市场开拓、管理提升等多方面的综合影响情况下，公司与交易对手签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，对原协议约定的业绩承诺期进行变更，因此2020年度的承诺金额、差异额及完成率不适用。

2018年度，高宝矿业净利润为8,496.77万元，业绩承诺完成率为102.37%，完成2018年度业绩承诺。

2019年度，高宝矿业净利润为4,188.67万元，业绩承诺完成率为50.47%，未完成2019年度业绩承诺。香港高宝和雅鑫电子将按照交易双方签订的《业绩补偿与奖励协议》相关约定对上市公司进行了补偿。根据上述协议的约定，2019年度应补偿金额=（83,000,000.00-41,886,679.92）÷250,000,000.00×800,000,000.00=131,562,624.26元，转换成2019年度应补偿股份数量=131,562,624.26÷21.40=6,147,786.18股。根据业绩补偿计算方式，2019年度交易对方应补偿金额13,156.26万元，2019年度交易对方补偿股份6,147,786股已于2020年5月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥注销手续。

2021年度，按照交易各方签订的《业绩补偿与奖励协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润的90%的，乙方应采用股份方式给予甲方补偿。股份补偿计算方式如下：2021年度应补偿股份数量=（承诺期内累计承诺净利润数－承诺期内累计实现净利润数－承诺期内合计已补偿净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×标的资产的总价格÷发行价格；如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则2021年无应补偿股份，但也不返还已补偿的现金及股份。鉴于承诺期内累计实际净利润数（即21,092.39万元）未达到承诺期内合计承诺净利润的90%（22,500.00万元），需根据上述公式计算2021年应补偿股份数。根据上述计算公式，2021年度应补偿股份数量=（25,000.00万元-21,092.39万元-4,111.33万元）÷25,000.00万元×80,000.00万元÷21.4元/股=-304,628.04股。鉴于上述公式计算出来的结果为负数，根据计算结果，2021年度无应补偿股份。

（二）减值测试情况

根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，考虑到延期情况并基于公允性考虑，2021年12月31日评估值中需要扣除2020年度净利润后作为减值测试基数，原减值测试补偿金额公式约定变更为：资产减值应补偿金额=标的资产的收购交易价格－（2021年12月31日标的资产评估值－2020年标的资产经审计的净利润数）－业绩承诺期限内交易对方已经补偿的金额。根据万邦资产评估有限责任公司出具的《福建中欣氟材高宝科技有限公司股东全部权益价值减值测试评估报告》（万邦评报【2022】59号），高宝科技在评估基准日2021年12月31日的股东全部权益评估值为731,050,000元（人民币柒亿叁仟零伍万元整），与账面所有者权益370,159,778.50元相比，本次评估增值360,890,221.50元，增值率为97.50%。

根据上述计算公式，资产减值应补偿金额=80,000.00万元-（73,105万元-3,474.02万元）-13,156.26万元=-2,787.24万元，鉴于公司计算结果为负数，2021年度无应补偿金额。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

根据经具备证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，2018、2019、2021年度，标的公司高宝矿业实现累计净利润21,092.39万元，扣除2019年度已实施完成赔偿净利润4,111.33万元，依据《业绩补偿与奖励协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》等协议约定，业绩补偿义务人无需向中欣氟材进行补偿，高宝矿业已经履行完毕《业绩补偿与奖励协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定的义务。

根据经具备证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告以及《福建中欣氟材高宝科技有限公司股东全部权益价值减值测试评估报告》（万邦评报【2022】59号），考虑到2019年已进行的股份赔偿，业绩补偿义务人无需向中欣氟材进行资产减值补偿。

特此公告。

浙江中欣氟材股份有限公司

董事会

2022年4月21日