深圳市倍轻松科技股份有限公司
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
■
2. 投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3. 诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1. 基本信息
■
2. 诚信记录
项目质量控制复核人近三年存在因执业行为受到证监会派出机构的监督管理措施的情况，具体情况，详见下表：
■
3. 独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4. 审计收费
2021年度审计费用为人民币84.80万元，主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司实际业务情况和市场情况等与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2022年度审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况进行了审核，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
独立董事事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。我们一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内部控制审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。
独立董事独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在为公司提供审计服务过程中，能恪尽职责，遵循独立、客观、公正的执业原则，较好地完成了公司委托的各项审计业务，在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面均能够满足公司对于2022年度财务和内部控制审计机构的要求。本次审议续聘会计师事务所的程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，同意本议案，并同意将本议案提交股东大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况
公司于2022年4月21日召开第五届董事会第十五次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
深圳市倍轻松科技股份有限公司董事会
2022年4月25日
证券代码：688793 证券简称：倍轻松 公告编号：2022-019
深圳市倍轻松科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更为深圳市倍轻松科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）会计司于2021年11月发布的《企业会计准则实施问答》（以下简称“《实施问答》”），而对公司会计政策、相关会计科目核算和列报进行适当的变更和调整，并追溯调整2020年财务报表相关科目。
● 本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量构成重大影响。
一、本次会计政策变更概述
（一）本次会计政策变更的原因
2021年11月，财政部发布《实施问答》，对企业商品或服务的控制权转移给客户之前，为了履行客户合同而发生的运输活动的会计处理给出了明确规定。企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入“主营业务成本”或“其他业务成本”科目，并在利润表“营业成本”项目中列示，不再计入“销售费用”项目。
公司于2022年4月21日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更是为了执行上述规定。
（二）本次会计政策变更的日期
公司将按照《实施问答》的要求编制2021年度及以后期间的财务报表。
（三）本次变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，本公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。
（四）本次变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，本公司将执行财政部于2021年11月颁布的上述《实施问答》。除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》以及其后颁布及修订的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定编制。
二、本次会计政策变更的影响
根据《实施问答》要求，针对发生在商品控制权转移给客户之前，且为履行销售合同而发生的运输成本，应将其自“销售费用”全部重分类至“营业成本”。
据此，公司2021年度财务报表已按此执行，公司将追溯调整2020年财务报表相关科目，该变更对公司2020年度财务报表的影响如下：
单位：元
■
三、专项意见
（一）独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次会计政策变更系根据财政部会计司实施问答相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次变更不会对财务报告产生重大影响。
综上，同意本议案。
（二）监事会意见
公司根据财政部于2021年11月发布的《企业会计准则实施问答》的要求，对原会计政策进行相应变更，符合财政部等监管机构的相关规定，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意本次会计政策变更。
特此公告。
深圳市倍轻松科技股份有限公司董事会
2022年4月25日
证券代码：688793 证券简称：倍轻松 公告编号：2022-020
深圳市倍轻松科技股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年5月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2021年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2022年5月16日 14点00分
召开地点：深圳市南山区创业路1777号海信南方大厦19楼
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月16日
至2022年5月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定,本次股东大会涉及公开征集股东投票权，由独立董事李勇先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。具体内容详见同日刊登在上海交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市倍轻松科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（2022-017）。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会议审议通过。相关公告已与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
2、特别决议议案：议案9、10、11
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、7、8、9、10、11、12
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9、10、11
应回避表决的关联股东名称：参与公司2022年限制性股票激励计划的激励对象及其关联方应对议案9、10、11回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一） 登记时间
2022年5月11日上午09:00-12:00，下午13:30-17:00
（二） 登记地点
深圳市南山区创业路1777号海信南方大厦19楼
（三） 登记方式
1、 法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股东账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续；
2、 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、证券账户卡办理登记 手续；自然人股东委托代理人出席的，应出示股东的证券账户卡原件和身份证复 印件、授权委托书原件和受托人身份证原件办理登记手续；
3、 异地股东可以信函或传真方式登记，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间送达，信函或传真登记须写股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。公司不接受电话方式办理登记。
六、其他事项
（一） 会议联系方式
联系人：王妮娜
联系电话：0755-82073336-8966
邮箱地址：ir@breo.com.cn
通讯地址：深圳市南山区创业路1777号海信南方大厦19楼
（二） 拟出席会议的股东或股东授权代理人请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。
（三） 本次现场会议出席人员食宿及交通费用自理。为配合新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作，建议股东通过网络投票方式进行投票。
特此公告。
深圳市倍轻松科技股份有限公司董事会
2022年4月25日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
深圳市倍轻松科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月16日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688793 证券简称：倍轻松 公告编号：2022-013
深圳市倍轻松科技股份有限公司
关于补选第五届董事会非独立董事的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、关于董事辞职的情况
深圳市倍轻松科技股份有限公司（以下简称“公司”）原董事刘伟先生因个人工作原因辞去公司董事及董事会战略委员会委员职务，详见公司2022年3月15日披露于上海证券交易所的《关于公司非独立董事辞职的公告》。
二、关于补选非独立董事的情况
为保障公司董事会及专门委员会工作的稳定衔接及顺利开展，经公司董事会提名委员会审查同意，公司于2022年4月21日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》，同意提名公司现任常务副总经理、党支部书记范秀莲女士为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历附后），并同意补选范秀莲女士为董事会战略委员会委员，任期自股东大会补选范秀莲为董事的议案审议通过之日起至第五届董事会任期届满日止。
三、独立董事意见
独立董事审阅了本次提名的非独立董事候选人范秀莲女士的简历等相关资料，认为：范秀莲女士的教育背景、工作经历、专业能力能够胜任董事的职责要求，未发现存在违反《公司法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。公司本次非独立董事候选人推荐、提名和表决程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。综上，同意本议案，并同意将本议案提交股东大会审议。
特此公告。
深圳市倍轻松科技股份有限公司董事会
2022年4月25日
范秀莲女士简历
范秀莲女士，1964年6月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居住权，硕士学历。
近5年工作经历：
2017年4月-2019年7月就职于中粮可口可乐（吉林）饮料有限公司，担任党委委员/运营总监；
2019年7月-2020年7月就职于中粮可口可乐（山东）饮料有限公司，担任党委委员/HR资深总监；
2020年8月至今就职于深圳市倍轻松科技股份有限公司，担任党支部书记，2021年8月至今担任常务副总经理，负责公司总体管理运营与协调。
所获荣誉：
中国改革开放35周年最具竞争力企业文化先进人物
辽宁省优秀党务工作者
沈阳市劳动模范
沈阳市优秀工会主席
山东省青岛市优秀人力资源总监
沈阳市铁西区人大代表，连任两届
证券代码：688793 证券简称：倍轻松 公告编号：2022-015
深圳市倍轻松科技股份有限公司
关于使用自有资金支付募投项目
部分款项并以募集资金等额置换的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市倍轻松科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1965号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行股份人民币普通股(A股)股票15,410,000股，发行价为每股人民币27.40元，共计募集资金422,234,000.00元，坐扣不含税承销和保荐费用31,556,380.00元后的募集资金为390,677,620.00元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2021年7月9日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计验资费用、律师费用、信息披露费用及发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用31,767,205.91元后，公司本次募集资金净额为358,910,414.09元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2021〕3-43号)。
二、募投项目基本情况
截至2021年12月31日，公司募投项目基本情况如下：
单位：万元
■
三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的具体情况
（一）具体原因
公司募投项目支出中包含相关人员工资、社会保险、住房公积金等人员薪酬。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况；同时考虑到公司员工的社会保险、住房公积金均由公司自有资金账户统一划转，因此由募集资金专户直接支付相关人员薪酬的可操作性较差。为提高运营管理效率，公司拟在募投项目实施期间，根据实际需要并经相关审批后，以自有资金先行支付上述相关款项，后续以募集资金进行等额置换。
（二）操作流程
1、支付募投项目相关人员工资、社会保险、住房公积金等人员薪酬时，由人力资源部填制付款申请单，经相关负责人审批后，提交财务部；
2、财务部统计上月发生的以自有资金支付募投项目相关的款项，经公司付款流程审批后以自有资金支付，并每月从募集资金账户中等额转入公司的自有资金账户；
3、公司建立募投项目相关人员薪酬支付台帐以及募集资金等额置换自有资金的台账，并按月汇总，由公司财务负责人审批后，报送保荐机构。
台账中应记载相关人员姓名、职位、所属公司、支付薪酬金额以及募集资金专户转入自有资金账户的金额、账户信息等，对已支付的费用明细、付款凭据以及履行的审批程序等资料进行保存归档，确保募集资金用于相应募投项目。
（三）对公司的影响
公司根据募投项目实施情况，使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，符合上市公司及股东的利益，不会影响上市公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害上市公司和股东利益的情形。
四、专项意见
（一）独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司使用自有资金方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，内容和程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，该事项的实施有利于提高募集资金使用效率，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途及损害中小股东利益的情形。
综上，同意本议案。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次以自有资金方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，相关审议表决程序合法合规。同意公司使用自有资金方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用自有资金方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。公司使用自有资金方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项，不影响公司募集资金投资项目的正常进行。安信证券股份有限公司对公司使用自有资金方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。
特此公告。
深圳市倍轻松科技股份有限公司董事会
2022年4月25日
证券代码：688793 证券简称：倍轻松 公告编号：2022-016
深圳市倍轻松科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：第二类限制性股票。
● 股份来源：深圳市倍轻松科技股份有限公司（以下简称“倍轻松”、“本公司”、“公司”、“上市公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《深圳市倍轻松科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”） 拟授予激励对象的限制性股票数量为177.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额6,164.00万股的2.87%。其中，首次授予限制性股票141.6072万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额6,164.00万股的2.30%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留授予限制性股票35.3928万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额6,164.00万股的0.57%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。
一、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市倍轻松科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本计划。
截至本激励计划公告日，公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为177.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额6,164.00万股的2.87%。其中，首次授予限制性股票141.6072万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额6,164.00万股的2.30%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留授予限制性股票35.3928万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额6,164.00万股的0.57%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据。
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的人数及公司全部职工人数的比例
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计149人，占公司截止2021年12月31日员工总数1,083人的13.76%，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心技术人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括倍轻松独立董事、监事以及外籍员工。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司签署劳动合同或聘用合同。
以上激励对象包含公司实际控制人、董事长、总经理马学军先生。公司将其纳入本激励计划的原因在于：马学军先生为公司董事长、总经理、核心技术人员，是公司的核心管理人才和核心技术人员，不仅在在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，而且也在产品开发及评价等方面起到重要作用。公司将其纳入本激励计划有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
■
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
（四）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
2、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及本所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
■
若预留部分在2022年9月30日（含）前授予完成，则预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：
■
若预留部分在2022年9月30日（不含）后授予完成，则预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：
■
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
3、本激励计划的禁售期
激励对象通过本次限制性股票激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股27.40元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股27.40元的价格购买公司股票。
（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，按照公司首次公开发行价格，确定为27.40元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价为52.25元/股，本次授予价格为前1个交易日公司股票交易均价的52.44%。
本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价为52.07元/股，本次授予价格为前20个交易日公司股票交易均价的52.62%。
本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价为62.78元/股，本次授予价格为前60个交易日公司股票交易均价的43.65%。
本激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价为81.94元/股，本次授予价格为前120个交易日公司股票交易均价的33.44%。
（三）定价方式的合理性说明
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有一定挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股票的授予价格确定为27.40元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
具体详见公司2022年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市倍轻松科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：
“经核查，本独立财务顾问认为：
倍轻松本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的；
倍轻松本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
（四）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。
七、获授权益、行使权益的条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
■
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“S”、“A”、“B+”、“B”、“C级及以下”五个等级，对应的可归属情况如下：
■
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《深圳市倍轻松科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是一家专注于健康产品创新研发的高新技术企业，主要从事智能便携按摩器的设计、研发、生产、销售及服务。公司于2001年携首款眼部按摩器产品正式进入按摩器具行业，并在此后发展中不断丰富自身产品，目前已形成以眼部、颈部、头部及头皮四大类智能便携按摩器为主，能够改善日益扩大的亚健康人群等用户群体健康状况并满足其他健康需求的产品体系。公司在技术研发与产品设计方面处于行业领军地位，是国内智能便携按摩器领域的领军企业。
为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的考核指标为营业收入增长率及净利润增长率，该指标能够真实反映公司的经营情况、盈利能力和公司业务市场拓展情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效性指标。根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核目标为以2021年为基数，公司2022年至2024年营业收入增长率及净利润增长率分别不低于30.00%、69.00%、119.70%。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象在考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有挑战性和约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
八、公司授予权益及激励对象归属的程序
（一）本激励计划的实施程序
1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
4、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
1、在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
3、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十、会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参照《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克一斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定限制性股票在授予日的公允价值。
2、归属日前
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、可归属日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则减少所有者权益。
5、第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合理性
公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2022年4月21日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：50.77元（2022年4月21日公司股票的收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）
（3）历史波动率：17.20%、18.49%、19.97%（都采用wind全A一一指数代码：881001.WI最近一年、两年、三年年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票177.00万股，其中首次授予141.6072万股。按照2022年4月21日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为3,489.72万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设2022年5月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的归属条件且在各归属期内全部权益归属，则2022年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
■
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的归属条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定锁定和买卖股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、激励对象在本激励计划实施中出现《上市规则》第10.4条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
9、如激励对象在行使权益后离职的，应符合公司内部关于竞业禁止的相关规定。如激励对象违反公司竞业禁止相关规定的，应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
10、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前归属和降低授予价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司发生合并、分立等情形；
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
3、公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
2、激励对象离职
（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已归属股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
4、激励对象丧失劳动能力
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
5、激励对象身故
（1）激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
6、激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
7、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（五）其他情况
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
1、《深圳市倍轻松科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；
2、《深圳市倍轻松科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
3、《深圳市倍轻松科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；
4、《深圳市倍轻松科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
特此公告。
深圳市倍轻松科技股份有限公司董事会
2022年4月25日
(上接22版)
