湖北三峡旅游集团股份有限公司

（上接33版）

二、本次担保额度预计情况

单位：万元

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三、被担保人基本情况

（一）被担保人基本信息

1. 宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司

（1）注册地址：中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道

（2）法定代表人：陈建军

（3）注册资本：800万元

（4）成立日期：2003年11月4日

（5）经营范围：汽车（含东风、郑州日产品牌小轿车）及配件销售；汽车售后服务；汽车美容服务；二手车经销；二手车经纪；预包装食品零售；汽车租赁（不含客运服务）；进口日产品牌汽车销售；汽车信息咨询服务；代理机动车登记和年审的相关业务；汽车银行按揭贷款代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++

（6）股权结构：公司持有宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司100%股权。

2. 恩施麟觉汽车销售服务有限公司（以下简称“恩施麟觉”）

（1）注册地址：湖北省恩施市金桂大道127号

（2）法定代表人：黎任超

（3）注册资本：1000万元

（4）成立日期：2009年5月21日

（5）经营范围：汽车及配件销售；汽车售后服务；汽车美容服务；二手车销售；二手车经纪服务；汽车租赁服务；汽车保险代办服务；机构商务代理服务；物业管理；房屋及场地出租；预包装食品销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

（6）股权结构：公司持有恩施麟觉汽车销售服务有限公司100%股权。

3. 宜昌交运集团麟汇汽车销售服务有限公司（以下简称“宜昌麟汇”）

（1）注册地址：宜昌市港窑路5号

（2）法定代表人：陈建军

（3）注册资本：800万元

（4）成立日期：2011年09月26日

（5）经营范围：汽车供应商授权的“东风日产品牌汽车销售”；汽车售后服务、配件销售、美容、装饰、租赁、信息咨询服务；二手车经销；二手车经纪；代理机动车登记及相关业务；代办车辆年检、过户、上牌服务；汽车银行按揭贷款代理及咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++

（6）股权结构：公司持有宜昌交运集团麟汇汽车销售服务有限公司100%股权。

4. 恩施麟轩汽车销售服务有限公司（以下简称“恩施麟轩”）

（1）注册地址：利川市东城街道办事处城城隍村（国际汽车城）

（2）法定代表人：黎任超

（3）注册资本：500万元

（4）成立日期：2017年08月04日

（5）经营范围：汽车及配件销售；汽车维修服务；汽车美容服务；二手车经销；二手车经纪服务；房屋租赁；汽车租赁服务；汽车咨询服务；汽车按揭代办服务；汽车保险代办服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）***

（6）股权结构：公司持有恩施麟轩汽车销售服务有限公司100%股权。

5. 宜昌交运集团麟宏汽车销售服务有限公司（以下简称“宜昌麟宏”）

（1）注册地址：宜昌市伍家岗区东艳路48号

（2）法定代表人：陈建军

（3）注册资本：600万元

（4）成立日期：2017年12月12日

（5）经营范围：汽车及配件销售；汽车售后服务；汽车维修；汽车租赁、美容及装饰服务；食品销售；汽车信息咨询；二手车经销；二手车经纪；进口日产品牌汽车销售；代理机动车登记和相关服务；代理车辆年检、过户、上牌服务；汽车银行按揭贷款代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++

（6）股权结构：公司持有宜昌交运集团麟宏汽车销售服务有限公司100%股权。

6. 湖北宜昌交运松滋有限公司（以下简称“松滋公司”）

（1）注册地址：松滋市新江口镇贺炳炎大道255号

（2）法定代表人：高珊

（3）注册资本：5000万元

（4）成立日期：2016年01月26日

（5）经营范围：客运站经营；省际班车客运；省际包车客运；一类客运班线；保险兼业代理；旅游客运；票务代理服务；城市公交车及汽车出租服务；货物中转、仓储服务（不含危化品）；国内各类广告业务；汽车及配件销售；物业管理；柜台、房屋、场地出租；住宿；停车服务、洗车；预包装食品、散装食品、酒类、日用百货、日用杂品、文具、办公用品的批发兼零售；卷烟、雪茄烟零售；代收传真；复印；普通货物道路运输；物品寄存***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

（6）股权结构：公司持有湖北宜昌交运松滋有限公司70%股权。

7. 宜昌交运三峡人家专线船有限公司

（1）注册地址：宜昌市夷陵区三斗坪镇园艺村2组

（2）法定代表人：董礼

（3）注册资本：1500万元

（4）成立日期：2020年12月29日

（5）经营范围：一般项目：休闲观光旅游服务；水路客运服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（6）股权结构：长江游轮系公司持股98.89%的控股子公司；专线船公司系长江游轮持股55%的控股子公司，灯影峡公司持有专线船公司45%股权。

（二）被担保人财务情况

单位：万元

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（三）经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，专线船公司不是失信被执行人。

四、担保协议的主要内容

本次公司及所属子公司合并报表范围内的子公司提供担保额度预计，尚未签订新的担保协议，待股东大会审议通过该项担保事宜后，公司将根据股东大会决议内容及融资实施进度与金融机构协商签订有关担保协议，并及时履行信息披露义务。

五、董事会意见

公司董事会认为：公司本次为宜昌麟觉等6家子公司向金融机构申请授信提供担保，主要是为其生产经营和业务发展提供资金保证，有助于帮助其减少融资成本和费用，提高资金使用效率，符合公司整体利益。上述子公司经营正常，资信良好，偿债能力较强，公司为其提供担保的风险处于可控范围之内，不会损害公司及股东的利益。公司董事会同意此次为子公司提供担保额度预计的事项。公司对控股子公司松滋公司的担保系2018年已发生并按主合同约定延续至今的担保，松滋公司为公司与荆州神通运输集团有限公司（以下简称“荆州神通”）、贺晓明等35名自然人共同投资组建，公司持股比例为70%，荆州神通持股比例为10%，贺晓明等35名自然人合计持股20%。荆州神通按其出资比例向公司提供反担保；贺晓明等35名自然人未按其出资比例向公司提供同等担保或反担保，主要原因为：松滋公司生产经营状况良好，过往未发生过债务违约。公司对松滋公司能实施有效控制，本次担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。

长江游轮为专线船公司向银行申请授信按出资比例提供连带责任担保，有利于提高专线船公司融资能力，加快游船建造进度，提升专线船公司整体盈利能力。专线船公司另一股东灯影峡公司按出资比例提供同等担保，本次担保行为公平、对等。专线船公司偿债能力稳定，资信状况良好，为其提供担保不会给公司生产经营情况带来风险。董事会同意长江游轮对专线船公司的担保事项。

六、累计对外担保数额及逾期担保的数额

截至2021年4月22日，公司及所属子公司累计担保总额为23,594.6万元，均系为公司合并报表范围内的子公司提供的连带责任担保，占公司2021年末经审计净资产的7.55%；公司及所属子公司担保责任余额为12,205.54万元，占公司2021年度经审计净资产的3.90%。公司及所属子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。

特此公告。

湖北三峡旅游集团股份有限公司

董 事 会

2022年4月22日

证券代码：002627 证券简称： 三峡旅游 公告编号：2022-031

湖北三峡旅游集团股份有限公司

关于2022年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1. 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“三峡旅游”）及所属经营旅游客运业务及车辆租赁业务的分子公司及从事其他业务的分子公司拟以其旅游客运车辆和可供租赁车辆及其他资产为宜昌城市发展投资集团有限公司（以下简称“宜昌城发”）及其分子公司提供车辆租赁服务、车辆维修服务、其他旅游服务及其他零星服务，合并预计2022年交易金额不超过100万元。

2. 公司及所属分子公司拟接受宜昌城发及其分子公司提供的过路过桥服务、水务服务、燃气服务、劳务派遣服务及其他零星服务，合并预计2022年交易金额不超过300万元。

3. 公司及所属分子公司拟以其“长江三峡”系列游轮及其他资产为宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“宜昌交旅”）及其分子公司提供游船旅游观光接待服务、车辆租赁服务、车辆检测服务、其他旅游服务及其他零星服务，2021年度实际交易金额合计为241.81万元，合并预计2022年交易金额不超过300万元。

4. 公司及所属分子公司拟接受宜昌交旅及其分子公司提供的工程代建服务、场地租赁服务、广告宣传服务、线路运营服务及其他零星服务，2021年度实际交易金额合计66.13万元，合并预计2022年交易金额不超过200万元。

（二）预计日常关联交易类别和金额

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

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（四）关联交易履行的审批程序

公司于2022年4月22日召开的第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，在控股股东宜昌交旅兼职的关联董事殷俊及关联监事颜芳回避了表决，独立董事发表了事前认可并同意的独立意见，保荐机构发表了明确同意意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次关联交易预计无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

1. 宜昌城市发展投资集团有限公司

法定代表人：殷俊

注册资本：200亿元

住所：宜昌市伍家岗区沿江大道189号

经营范围：住宿服务；餐饮服务；自来水生产与供应；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；水力发电；港口经营；燃气经营；房地产开发经营；建设工程设计；建设工程监理；建设工程质量检测；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅游开发项目策划咨询；酒店管理；露营地服务；会议及展览服务；旅客票务代理；物业管理；停车场服务；污水处理及其再生利用；新兴能源技术研发；电动汽车充电基础设施运营；环保咨询服务；节能管理服务；国内货物运输代理；无船承运业务；从事国际集装箱船、普通货船运输；道路货物运输站经营；供应链管理服务；成品油批发（不含危险化学品）；建筑材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地整治服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；规划设计管理；工程管理服务；招投标代理服务；信息系统集成服务；软件开发；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；国际货物运输代理；货物进出口；进出口代理；工程造价咨询业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2022年3月31日，宜昌城发未经审计的总资产1,214.04亿元，净资产366.08亿元，2022年1-3月累计营业收入31.20亿元，累计净利润1.73亿元。

2.宜昌交通旅游产业发展集团有限公司

法定代表人：殷俊

注册资本：10亿元

住所：宜昌市伍家岗区沿江大道182号

经营范围：三峡旅游新区基础设施建设投资与经营；旅游资源开发及经营；旅游产品开发、生产、销售（不含工商登记前置审批事项）；国有资本运营；文化会展；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；旅游策划；票务代理、停车服务；汽车租赁（以上均不含需前置许可项目）；房地产开发与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++

截至2022年3月31日，宜昌交旅未经审计的总资产108亿元，净资产32.03亿元，2022年1-3月累计营业收入5.53亿元，累计净利润-2,202.25万元。

（二）与上市公司的关联关系

1.宜昌城发持有公司控股股东宜昌交旅100%股权，为本公司间接控股股东。

2.宜昌交旅为本公司控股股东。

（三）履约能力分析

宜昌城发为本公司间接控股股东，宜昌交旅为本公司控股股东，上述关联方经营状况正常，现金流稳定，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易定价原则

上述关联交易均以市场行情为基础协商定价。

1. 公司及所属分子公司为宜昌城发及其分子公司提供的车辆租赁服务、车辆维修服务、其他旅游服务及其他零星服务均以市场行情为基础协商定价。

2. 公司及所属分子公司接受宜昌城发及其分子公司提供的过路过桥服务、水务服务、燃气服务、劳务派遣服务及其他零星服务均以市场行情为基础协商定价。

3. 公司及所属分子公司为宜昌交旅及其分子公司提供的游船旅游观光接待服务、车辆租赁服务、车辆检测服务、其他旅游服务及其他零星服务均以市场行情为基础协商定价。

4. 公司及所属分子公司接受宜昌交旅及其分子公司提供的工程代建服务、场地租赁、广告宣传服务、线路运营服务及其他零星服务均以市场行情为基础协商定价。

（二）关联交易协议签署情况

1. 公司控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮”）与宜昌三峡旅游度假区开发有限公司（以下简称“三峡旅游度假区公司”）签署了游船旅游观光接待服务合同，协议约定长江游轮为三峡旅游度假区公司三游洞水上景区游览提供“三游洞-猴溪-三游洞”航线游船旅游观光接待服务，合同期限自2022年1月1日至2024年12月31日。

2. 公司所属子公司宜昌茅坪港旅游客运有限公司（以下简称“茅坪港旅游客运公司”）与宜昌交旅工程咨询有限公司（以下简称“交旅工程咨询公司”）签署了“秭归茅坪游轮母港换乘中心工程”代建协议，协议约定交旅工程咨询公司为茅坪港旅游客运公司提供工程代建服务，合同期限为工程建设期限。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，借助控股股东的相关资源进一步拓展公司经营业务，有利于扩大公司主营业务规模，提升服务质量，进一步提升和稳固市场占有率。

日常关联交易定价参考了市场行情，符合公允原则，符合国家相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。

日常关联交易金额占公司相关业务营业收入的比例很低，不会对公司独立性构成影响，不会对公司持续经营能力产生影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖。上述关联交易不会对公司资产及损益构成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事事前认可意见

独立董事于会前获得并认真审阅了该事项的相关材料，基于独立的立场及判断，发表如下意见：本次拟发生的日常关联交易属于公司正常生产经营所需，遵循了公开、公平、公正原则，属于正常的商业交易行为，我们同意将该日常关联交易预计事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事意见

公司2022年度拟发生的日常关联交易系为了满足公司日常生产经营的需要，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，与公司日常生产经营和企业发展密切相关，有助于提高公司盈利能力，扩大市场份额，增强公司的市场影响力。关联交易双方在公开、公平、公正的原则下以协议价格进行交易，符合相关法律、法规的要求。上述关联交易占公司业务经营的比例较小，对公司主营业务影响小，关联交易的持续进行不会构成公司对关联方的依赖。公司发生的关联交易不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。

2021年度，公司与关联方实际发生的日常关联交易总金额未超过预计总金额，且不足预计总金额的80%，差异原因如下：公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同及实际发生的业务量进行结算。报告期内，受新冠疫情影响，公司与关联方的业务均受到较大影响，关联交易少于预期。

2021年度公司与关联方的关联交易实际发生额未超过预计额度，交易根据市场原则定价公允、合理，未损害公司及股东的利益。

（三）保荐机构核查意见

三峡旅游2022年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、监事回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意意见，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，本保荐机构对三峡旅游2022年度日常关联交易预计事项无异议。

六、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十一次会议决议；

2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十六次会议决议；

3. 独立董事关于2022年度日常关联交易预计的事前认可意见；

4. 独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

5. 中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见；

6. 日常关联交易协议。

特此公告。

湖北三峡旅游集团股份有限公司

董 事 会

2022年4月22日

证券代码：002627 证券简称： 三峡旅游 公告编号：2022-032

湖北三峡旅游集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）为公司2022年度审计机构，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事宜公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年11月4日

注册地址：北京市丰台区东管头1号院3号楼2048-62

首席合伙人：李尊农

经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

历史沿革：中兴华所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。

人员信息：截止2021年末，合伙人数量150人、注册会计师人数943人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数509人。

业务规模：2020年度经审计的业务收入152,351.00万元，其中审计业务收入133,493.00万元，证券业务收入35,715.93万元；上年度上市公司年报审计80家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输软件和信息技术与服务；房地产业；农、林、牧、渔业；水利、环境和公共设施管理业、交通运输等，审计收费总额8,386.30万元。中兴华所在交通运输行业审计的上市公司客户有7家。

2. 投资者保护能力

中兴华所计提职业风险基金13,489.26万元，购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

中兴华所因为江苏中显集团有限公司2011-2013年财务情况出具了无保留意见的审计报告。江苏省信用再担保集团有限公司对江苏中显集团有限公司、袁长胜、夏宝龙、江海证券有限公司、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏石塔律师事务所等提起诉讼。2021 年 6 月 28 日，经江苏省扬州市邗江区人民法院（2019）苏 1003 民初 9692 号民事判决书判决裁定，中兴华所无需承担侵权损害赔偿责任。江苏省信用再担保集团有限公司不服判决，于 2021 年 7 月 23 日向江苏省扬州市中级人民法院提起上诉，目前案件正在审理中。

3.诚信记录

近三年中兴华所因执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施1次。中兴华所从业人员20名从业人员因执业行为受到监督管理措施20次和自律监管措施2次。

（二）项目信息

1. 基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：王克东，注册会计师，自2008年起从事审计工作，从事证券服务业务超过13年，先后为多家公司提供IPO审计或年度审计及内控审计服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。王克东先生自 2021 年开始为本公司提供审计专业服务。

拟签字注册会计师：刘晶，注册会计师，自2016年起从事审计工作，参与过多家上市公司年度审计等工作，从事证券服务业务6年，无兼职，具备相应专业胜任能力。刘晶女士自 2021 年开始为本公司提供审计专业服务。

项目质量控制复核人：武晓景，注册会计师，从2003年起从事审计工作，从事证券服务业务超过17年，目前任职事务所项目质量复核岗位，负责过多个证券业务项目的质量复核，包括上市公司年报及并购重组审计、IPO审计和新三板挂牌企业审计等，具备相应的专业胜任能力。武晓景女士自 2021 年开始为本公司提供审计专业服务。

2. 诚信记录

项目签字合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对诚信要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

3. 独立性

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

本期审计费用预计为102万元/年，包含但不限于审计机构审计费、咨询费、人员交通、食宿等全部含税费用。出具的报告内容包括但不限于合并审计报告、各子公司审计报告、募集资金存放与使用报告、业绩考核报告、管理层建议书、内部控制鉴证报告、控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告及上级主管部门需要的其他报告等。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计与风险管理委员会履职情况

公司董事会审计与风险管理委员会对中兴华所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行了审查，认为中兴华所在担任公司2021年财务审计机构期间勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见，具备良好的投资者保护能力。为保持公司审计工作的连续性，同意续聘中兴华所为公司2022年度财务审计机构，并同意将该事项提请公司第五届董事会第二十一次会议审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

独立董事事前认可意见：中兴华所作为公司2021年度财务审计机构，审计期间认真履行各项职责，圆满完成了公司的审计工作，较好地履行了审计机构的责任与义务，具备继续为公司提供审计服务的经验与能力。我们认为中兴华所能够满足公司2022年度审计工作的质量要求，我们同意续聘中兴华所作为公司2022年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

独立意见：中兴华所具备从事上市公司审计业务的丰富经验和良好职业素质，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，公司续聘其作为2022年度审计机构符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形，该事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意续聘中兴华所为公司2022年度审计机构，并将该事项提交公司2021年度股东大会审议。

（三）董事会对议案审议和表决情况

公司于2022年4月22日召开的第五届董事会第二十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十一次会议决议；

2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十六次会议决议；

3. 经与会委员签字并加盖董事会印章的第五届董事会审计与风险管理委员会2022年第一次会议决议；

4. 独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

5. 独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

6. 拟续聘会计师事务所关于其基本情况的说明。

特此公告。

湖北三峡旅游集团股份有限公司

董 事 会

2022年4月22日

证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2022-028

湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会

关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

1. 2016年非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可〔2017〕1144号文核准，公司以非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）5,162.62万股，发行价格为19.37元/股，募集资金总额为99,999.99万元，扣除主承销商发行费用1,500.00万元后的募集资金余额98,499.99万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费用等）已于2017年9月26日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具信会师报字[2017]第ZE10555号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费、股份登记费等费用后，该次募集资金实际净额为98,458.84万元。

2. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可〔2019〕1426号文核准，公司向特定对象宜昌交旅投资开发有限公司发行人民币普通股（A股）6,373,292股，发行价格为6.59元/股，募集资金总额为4,200.00万元 （含应付未付的审计费、律师费及发行费用等）已于2019年8月27日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具信会师报字[2019]第ZE10734号验资报告。扣除实际发生的发行费、审计费、律师费、股份登记费等费用后，该次募集资金实际净额为3,698.18万元。

3. 2020年非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕748号）核准，公司以非公开发行的方式发行170,341,873股人民币普通股（A股），发行价格为4.79元/股，募集资金总额为81,593.76万元，扣除保荐承销费用人民币1,450.28万元后的余款80,143.48万元（含应付未付的审计费、律师费等）已于2021年7月1日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第ZE10549号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费等费用后，本次募集资金实际净额为80,097.27万元。

（二）募集资金使用和节余情况

1. 截至2021年12月31日，2016年非公开发行股票募集资金，使用情况明细如下表：

单位：人民币万元

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2. 截至2021年12月31日，2019年发行股份购买资产并募集配套资金，使用情况明细如下表：

单位：人民币万元

■

3. 截至2021年12月31日，2020年非公开发行股票募集资金，使用情况明细如下表：

单位：人民币万元

■

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管理制度》，公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。

1. 2016年非公开发行股票募集资金的管理情况

公司及控股子公司湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司、全资子公司湖北天元物流发展有限公司（以下简称“天元物流”）于2017年10月23日连同保荐机构广州证券股份有限公司分别与广发银行股份有限公司宜昌分行、中国工商银行股份有限公司三峡城东支行签订《募集资金三/四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。2019年9月16日，公司与中天国富证券有限公司和广州证券股份有限公司签署了《关于承接持续督导工作有关事宜的协议》，由中天国富证券有限公司承接公司2016年度非公开发行股票尚未使用完毕的募集资金的持续督导工作。同日，公司及控股子公司湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司、全资子公司天元物流连同中天国富证券有限公司分别与广发银行股份有限公司宜昌分行、中国工商银行股份有限公司三峡宜昌自贸区支行重新签订了《募集资金三/四方监管协议》。

2. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金的管理情况

公司及全资子公司湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司于2019年9月12日连同独立财务顾问中天国富证券有限公司分别与广发银行股份有限公司宜昌分行签订《募集资金三/四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。

3. 2020年非公开发行股票募集资金的管理情况

公司及控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮”）于2021年7月23日连同保荐机构中天国富证券有限公司分别与广发银行股份有限公司宜昌分行签订《募集资金三/四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。

为细化业务分工，提高项目建设和后续经营管理效率，公司新增长江游轮全资子公司宜昌交运三峡游轮有限公司（以下简称“三峡游轮”）为募投项目实施主体，公司及三峡游轮于2021年10月11日连同保荐机构中天国富证券有限公司与广发银行股份有限公司宜昌分行签订《募集资金四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。

（二）募集资金存放情况

公司按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截至2021年12月31日，公司募集资金余额791,991,784.45元（尚未到期的定期存款余额为50,000.00万元），具体存放情况如下：

单位:人民币元

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三、2021年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

1. 2016年非公开发行股票募集资金实际使用情况

截至2021年12月31日，公司2016年非公开发行股票募集资金已累计使用了99,615.46万元，其中2021年度实际使用募集资金7,361.85万元。2016年非公开发行股票募集资金投资明细项目以及效益等情况详见《2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》 （附表1）。

2. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金实际使用情况

截至2021年12月31日，公司2019年发行股份购买资产并募集的配套资金已累计使用了2,519.67万元，其中2021年度实际使用募集资金155.09万元。2019年发行股份购买资产并募集配套资金投资明细项目以及效益等情况详见《2019年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表》（附表2）。

3. 2020年非公开发行股票募集资金实际使用情况

截至2021年12月31日，公司2020年非公开发行股票募集资金已累计使用了3,326.11万元，其中2021年度实际使用募集资金3,326.11万元。2020年非公开发行股票募集资金投资明细项目以及效益等情况详见《2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》 （附表3）。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1. 2016年非公开发行股票募集资金

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZE10564号《湖北宜昌交运集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》，截至2017年10月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计人民币34,216.25万元，公司第四届董事会第五次会议审议批准公司以募集资金置换2016年8月18日至2017年10月25日期间公司预先已投入募投项目的自筹资金人民币8,196.19万元，公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表了同意意见。2017年11月15日，前述募集资金置换实施完成。

2. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZE10741号《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》，截至2019年9月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际金额合计人民币531.67万元，公司第四届董事会第二十九次会议审议批准公司以募集资金置换自2019年1月31日至2019年9月20日期间预先投入募投项目的自筹资金人民币531.67万元，公司独立董事、监事会、独立财务顾问对此发表了同意意见。截至2019年10月27日，前述募集资金置换实施完成。

3. 2020年非公开发行股票募集资金

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZE10560号《关于湖北三峡旅游集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》，截至2021年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计人民币1,430.80万元，公司第五届董事会第十五次会议审议批准公司以募集资金置换2020年8月7日至2021年7月31日期间公司预先已投入募投项目的自筹资金人民币1,430.80万元，公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表了同意意见。2021年9月14日，前述募集资金置换实施完成。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司2021年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2020年11月5日召开的第五届董事会第六次会议、2020年11月23日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募投项目的建设进度及实际资金安排，同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金投资计划正常使用的情况下，继续使用不超过1.25亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可滚动使用，使用期限不超过12个月。

公司于2021年7月23日召开的第五届董事会第十四次会议、2021年8月9日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募投项目的建设进度及实际资金安排，同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金按投资计划正常使用的情况下，使用不超过7.7亿元的闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可滚动使用，使用期限不超过12个月。

公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见，截至2021年12月31日，公司募集资金中尚未到期的定期存款余额为50,000万元。报告期内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的主要情况如下：

■

（六）节余募集资金使用情况

报告期内，公司2016年非公开发行募集资金投资项目“宜昌东站物流中心项目（二期）”达到预定可使用状态。公司于2021年8月20日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于2016年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将该募投项目结项，并将2016年非公开发行股票全部节余募集资金永久补充流动资金，同时注销相关募集资金专项账户。

节余原因：1. 在实施募投项目过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，在保证募投项目质量的前提下，加强项目建设环节费用的控制、监督和管理，合理降低项目费用，有效节约募集资金支出；三峡游轮中心土地一级开发项目已实现部分资金回流，已经无需使用剩余募集资金；2. 公司合理安排闲置募集资金存放，使用闲置募集资金进行现金管理，产生了一定的利息收入和投资收益。

截至2021年10月11日，公司及天元物流已办理完成相关募集资金专项账户的注销手续。

（七）超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2021年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额791,991,784.45元。为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和确保募集资金安全的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，具体情况详见“（五）用闲置募集资金进行现金管理情况”。

（九）募集资金使用的其他情况

公司于2021年9月22日召开的第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于增加部分募投项目投资规模并新增部分募投项目实施主体的议案》，同意公司增加两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目投资规模，将建造1艘传统动力观光游轮和1艘新能源纯电动观光游轮调整为建造2艘混合动力观光游轮和1艘新能源纯电动观光游轮，并新增三峡游轮为建造2艘混合动力观光游轮的实施主体；同时，同意公司以增资形式将4,000万元募集资金由长江游轮划转至三峡游轮。

除上述事项外，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已经按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，及时、准确、真实、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

特此公告。

附表：1. 2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表

3. 2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

湖北三峡旅游集团股份有限公司

董 事 会

2022年4月22日

附表1：

2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：湖北三峡旅游集团股份有限公司 2021年度 单位：人民币万元

■

附表2：

2019年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表

编制单位：湖北三峡旅游集团股份有限公司 2021年度 单位：人民币万元

■

附表3：

2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：湖北三峡旅游集团股份有限公司 2021年度 单位：人民币万元

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证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2022-026

湖北三峡旅游集团股份有限公司

第五届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议通知于2022年4月13日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2022年4月22日在公司五楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。其中，出席现场会议监事2人；监事郑海军以通讯表决方式出席本次会议。会议由监事会主席颜芳主持，公司董事会秘书列席了本次会议。

本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议经过投票表决，审议了如下议案：

（一）审议通过了《2021年年度报告及其摘要》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交股东大会审议。

《2021年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；《2021年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）审议通过了《2021年度监事会工作报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

《2021年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三）审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：公司内部控制设计合理和执行有效，2021年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

《2021年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（四）审议通过了《2021年度财务决算报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《2021年度利润分配预案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：公司2021年度利润分配预案是依据公司实际情况、兼顾了股东的即期利益和长远利益、充分考虑了广大投资者合理诉求的情况下制定的，该预案符合中国证监会、深圳证券交易所相关要求及《公司章程》中规定的利润分配政策，有利于公司长远发展。

本议案需提交股东大会审议。

（六）审议通过了《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：公司2021年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

《董事会关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

（七）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

关于公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬的具体情况，详见《2021年年度报告全文》第四节之五“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

（八）审议通过了《关于2022年度为子公司提供担保额度预计的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

(下转35版)