湖北三峡旅游集团股份有限公司

（上接34版）

监事会认为：公司本次为宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司等6家子公司向金融机构申请授信提供担保，主要是为其生产经营和业务发展提供资金保证；公司控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司为其控股的宜昌交运三峡人家专线船有限公司（以下简称“专线船公司”）向银行申请授信按出资比例提供不超过连带责任担保，主要是为满足专线船公司日常经营及船舶建造资金需求，本次公司及控股子公司为合并报表范围内的子公司提供担保，有助于帮助其减少融资成本和费用，提高资金使用效率，符合公司整体利益。本次为子公司提供担保的风险处于可控范围之内，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

本议案需提交股东大会审议。

《关于2022年度为子公司提供担保额度预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

（九）审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：公司2022年度预计发生的日常关联交易系为满足公司生产经营和业务发展所需而开展的与关联方之间正常、合法的经济行为，符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，没有损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。

在控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“宜昌交旅”）兼职的关联监事颜芳回避了表决。

《关于2022年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

（十）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）坚持认真、严谨的工作作风，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，公允合理地发表了审计意见,较好地履行了审计机构的责任与义务。监事会一致同意续聘中兴华所为公司2022年度财务审计机构。

《关于续聘会计师事务所的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

（十一）审议通过了《关于九凤谷2021年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》。

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：公司制定的业绩补偿方案符合法律法规、规范性文件及公司与交易对方有关协议的约定，公司拟实施业绩补偿方案并回购注销对应补偿股份是维护公司合法权益的合理措施，内部审议程序合法合规，监事会同意公司本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份事宜。

在控股股东宜昌交旅兼职的关联监事颜芳回避了表决。

本议案需提交股东大会审议。

《关于九凤谷2021年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

（十二）审议通过了《关于部分固定资产折旧年限会计估计变更的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：本次公司会计估计的变更符合国家相关政策法规，变更后的相关会计处理和财务数据能够更公允地反映公司财务状况和经营成果，适应公司业务发展和固定资产管理的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计估计变更。

《关于部分固定资产折旧年限会计估计变更的公告》详见巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

（十三）审议通过了《2022年第一季度报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2022年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

湖北三峡旅游集团股份有限公司

监 事 会

2022年4月22日

证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2022-037

湖北三峡旅游集团股份有限公司

关于召开2021年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1. 股东大会届次：2021年度股东大会

2. 股东大会的召集人：公司董事会（第五届董事会第二十一次会议决议召开本次股东大会）

3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

4. 现场会议时间：2022年5月27日14:00

网络投票时间：2022年5月27日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年5月27日9:15-9:25，9:30-11:30及13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年5月27日9:15至15:00期间的任意时间。

5. 会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6. 会议的股权登记日：2022年5月24日

7. 出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于2022年5月24日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8. 会议地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司会议室。

9. 特别提示：为持续做好疫情防控工作，维护参会股东及其他与会人员、公司员工的生命健康安全，公司建议各位股东、股东代理人优先采取网络投票方式参加股东大会。股东、股东代理人如确需莅临现场参会，需遵守宜昌市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。本公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，对现场参会股东进行严格登记和管理，现场参会股东及股东代理人须按照规定佩戴口罩、接受体温检测、出示健康码、如实完整登记个人相关信息等。不符合疫情防控有关规定和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。

二、会议审议事项

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

除审议上述议案外，本次股东大会还将听取2021年度独立董事述职报告。

上述议案已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六会议审议通过，具体内容详见公司于2022年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的相关公告。

上述议案10、议案11为特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

上述议案10涉及关联交易，关联股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司须回避表决。

上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

三、会议登记事项

1. 登记方式：现场登记、信函或传真登记

信函登记通讯地址：湖北省宜昌市港窑路5号三峡旅游集团证券事务部（信封请注明“股东大会”字样），邮编：443003，传真号码：0717-6443860。

2. 登记时间：2022年5月25日至2022年5月26日8:30-11:30及14:30-17:00。

3. 登记地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司证券事务部。

4. 登记手续：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

5. 会议联系方式

通讯地址：宜昌市港窑路5号公司证券事务部

邮政编码：443003

电话号码：0717-6451437

传真号码：0717-6443860

联系人：方佳 王桂琴

6. 本次会议预计会期半天，与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体流程详见附件1。

五、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十一次会议决议。

2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

附件：1. 参加网络投票的具体操作流程

2. 授权委托书

湖北三峡旅游集团股份有限公司

董 事 会

2022年4月22日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362627”，投票简称为“三旅投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2022年5月27日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30及13:00一15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月27日9:15，结束时间为2022年5月27日15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士，代表本人/本公司出席湖北三峡旅游集团股份有限公司2021年度股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示就股东大会通知所列议案投票，如未作出指示，则由本人/本公司的代表酌情决定投票。

对本次股东大会具体审议事项表决的指示如下：

■

若委托人未对上述提案作出明确投票指示，是否授权由受托人按自己的意见投票：是□ 否□

委托人名称：

委托人证券账户卡号码：

委托人持股数量：

委托人持股性质：

委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人签名（法人股东应加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2022-025

湖北三峡旅游集团股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会第二十一次会议通知于2022年4月13日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2022年4月22日在公司五楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。其中，出席现场会议董事1人；董事胡晗、易发明、厉亮、吴奇凌、彭学龙、胡伟以通讯表决方式出席本次会议。会议由董事长殷俊主持，全体高级管理人员及监事列席了本次会议。

本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

（一）审议通过了《2021年年度报告及其摘要》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

《2021年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；《2021年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）审议通过了《2021年度董事会工作报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事吴奇凌、彭学龙、胡伟分别向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》。

本议案需提交股东大会审议。

《2021年度董事会工作报告》《2021年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三）审议通过了《2021年度总经理工作报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事、监事会发表了明确同意意见，保荐机构发表了核查意见。

《2021年度内部控制自我评价报告》及独立董事独立意见、监事会意见、保荐机构核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（五）审议通过了《2021年度财务决算报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（六）审议通过了《2021年度利润分配预案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的中兴华审字（2022）第012221号审计报告，2021年度母公司实现净利润-28,005,695.46元，扣减本年提取的盈余公积0元，2021年度母公司实现的可供分配利润-28,005,695.46元；2021年初母公司未分配利润413,050,311.40元，减除2021年宣告分配并支付2020年度的利润28,390,312.20元，加上2021年度母公司实现的可供分配利润-28,005,695.46元，2021年末母公司累计可供分配利润为356,654,303.74元。

鉴于公司重大投资项目正在实施，项目建设任务较重，对货币资金的需求较大，在遵循《公司章程》关于利润分配政策规定的条件下，为保持利润分配政策的稳定性，兼顾满足企业经营发展的需要和积极回报投资者的要求，公司2021年度利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），不以未分配利润派送红股，不以公积金转增股本。剩余可供分配利润留待以后年度再行分配。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本新股上市、业绩承诺股份回购注销致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

上述分配预案披露后至实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

独立董事、监事会均发表了明确同意意见。

本议案需提交股东大会审议。

独立董事独立意见、监事会意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（七）审议通过了《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事、监事会发表了明确同意意见，保荐机构发表了核查意见。

《董事会关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事独立意见、监事会意见、保荐机构核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（八）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事发表了明确同意意见。

本议案需提交股东大会审议。

关于公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬的具体情况，详见《2021年年度报告全文》第四节之五“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”；独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（九）审议通过了《关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

《关于2022年度向银行申请综合授信额度的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

（十）审议通过了《关于2022年度为子公司提供担保额度预计的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

公司本次为宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司等6家子公司向金融机构申请授信提供担保，主要是为其生产经营和业务发展提供资金保证；公司控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮”）为其控股的宜昌交运三峡人家专线船有限公司（以下简称“专线船公司”）向银行申请授信按出资比例提供不超过连带责任担保，主要是为满足专线船公司日常经营及船舶建造资金需求，本次公司及控股子公司为合并报表范围内的子公司提供担保，有助于帮助其减少融资成本和费用，提高资金使用效率，符合公司整体利益。上述被担保子公司经营正常，资信良好，偿债能力较强，公司及控股子公司为其提供担保的风险处于可控范围之内，不会损害公司及股东的利益。公司董事会同意此次为子公司提供担保额度预计的事项。

公司对控股子公司湖北宜昌交运松滋有限公司（以下简称“松滋公司”）的担保系2018年已发生并按主合同约定延续至今的担保，松滋公司为公司与荆州神通运输集团有限公司（以下简称“荆州神通”）、贺晓明等35名自然人共同投资组建，公司持股比例为70%，荆州神通持股比例为10%，贺晓明等35名自然人合计持股20%。荆州神通按其出资比例向公司提供反担保；贺晓明等35名自然人未按其出资比例向公司提供同等担保或反担保，主要原因为：松滋公司生产经营状况良好，过往未发生过债务违约。公司对松滋公司能实施有效控制，本次担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。

长江游轮为专线船公司向银行申请授信按出资比例提供连带责任担保，有利于提高专线船公司融资能力，加快游船建造进度，提升专线船公司整体盈利能力。专线船公司另一股东灯影峡公司按出资比例提供同等担保，本次担保行为公平、对等。专线船公司偿债能力稳定，资信状况良好，为其提供担保不会给公司生产经营情况带来风险。

独立董事发表了事前认可并同意的独立意见，监事会发表了明确同意意见。

本议案需提交股东大会审议。

《关于2022年度为子公司提供担保额度预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事事前认可意见及独立意见、监事会意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十一）审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

2021年度公司与关联方发生的关联交易预计金额与实际发生额有较大差异的原因：受新冠疫情影响，公司与关联方发生的日常关联交易金额少于预期。

在控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“宜昌交旅”）兼职的关联董事殷俊回避了表决。

独立董事发表了事前认可并同意的独立意见，监事会发表了明确同意意见，保荐机构发表了核查意见。

《关于2022年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事事前认可意见及独立意见、监事会意见、保荐机构核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十二）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

独立董事发表了事前认可并同意的独立意见，监事会发表了明确同意意见。

本议案需提交股东大会审议。

《关于续聘会计师事务所的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事事前认可意见及独立意见、监事会意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十三）审议通过了《关于九凤谷2021年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

因湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司未完成截至2021年末的业绩承诺，董事会同意业绩承诺方按照约定补偿公司股份7,260,655股，返还补偿股票数对应的2019年度、2020年度现金分红款合计790,130.10元，并提请股东大会授权董事会及经营管理层全权办理实施上述补偿方案所涉的一切相关事宜，包括但不限于设立回购专户、支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份、修订《公司章程》、办理减资及工商变更登记手续等事项。

在控股股东宜昌交旅兼职的关联董事殷俊回避了表决。

独立董事发表了事前认可并同意的独立意见，监事会发表了明确同意意见，独立财务顾问发表了核查意见。

本议案需提交股东大会审议。

《关于九凤谷2021年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事事前认可意见及独立意见、监事会意见、独立财务顾问核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十四）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

《关于修订〈公司章程〉的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十五）审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉〈股东大会议事规则〉〈关联交易管理制度〉〈内幕信息知情人登记管理制度〉〈募集资金管理制度〉等公司治理细则的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

同意《关于修订〈独立董事工作制度〉〈股东大会议事规则〉〈关联交易管理制度〉〈内幕信息知情人登记管理制度〉〈募集资金管理制度〉等公司治理细则的议案》，并同意将《股东大会议事规则》提交股东大会审议。

修订后的《独立董事工作制度》《股东大会议事规则》《关联交易管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《募集资金管理细则》《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份管理办法》《董事会审计与风险管理委员会工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十六）审议通过了《关于部分固定资产折旧年限会计估计变更的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本次会计估计变更是根据《企业会计准则》的相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定和公司实际业务经营情况，能够更全面、真实、准确、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且相关审议程序合法合规。

（十七）审议通过了《2022年第一季度报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

《2022年第一季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

（十八）审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

同意于2022年5月27日召开2021年度股东大会，本次股东大会将采用现场表决和网络投票相结合的方式进行。

《关于召开2021年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十一次会议决议。

特此公告。

湖北三峡旅游集团股份有限公司

董 事 会

2022年4月22日

证券代码：002627 证券简称： 三峡旅游 公告编号：2022-034

湖北三峡旅游集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及2022年1月中国证券监督管理委员会与深圳证券交易所发布修订后的《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合公司实际，董事会同意对《公司章程》进行修订。

本次修订条款对照表如下：

■■

除上述条款外，《公司章程》中其他条款不变。

该事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权经营管理层负责办理《公司章程》的工商备案等具体事宜。

特此公告。

湖北三峡旅游集团股份有限公司

董 事 会

2022年4月22日

证券代码：002627 证券简称： 三峡旅游 公告编号：2022-035

湖北三峡旅游集团股份有限公司

关于部分固定资产折旧年限会计估计

变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计估计变更预计增加公司2022年归属于母公司净利润725.90万元。

一、会计估计变更概述

（一）会计估计变更的原因

按照《企业会计准则第4号一固定资产》的规定，企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核”的规定，公司根据固定资产的性质和使用情况对各类固定资产的预计使用年限进行了复核和重新确定。

鉴于公司所处经济环境和资产购建技术条件已经发生了较大变化，为了更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，使资产折旧年限与资产使用寿命更加接近，适应公司业务发展和固定资产管理的需要，公司对各类固定资产折旧年限进行了梳理，认为需要变更部分资产折旧年限的会计估计。

（二）会计估计变更的具体情况

1.会计估计变更的资产类别

经梳理，公司本次变更折旧年限的资产如下：

（1）营运车辆：根据近年来营运车辆的实际运营情况，营运车辆的实际行驶里程减少，车辆损耗降低，现行营运车辆6年的折旧年限无法合理反映运输设备的使用寿命，因此拟按实际使用情况将营运车辆折旧年限变更为8年。

（2）旅游船舶：根据交通部与国家发改委、财政部修订的《关于实施运输船舶强制报废制度的意见》，内河船舶报废船龄最低年限为30年（含）以上，公司旅游船舶建造和装备水平较好，且维护状况良好，结合行业标准与公司实际经营情况，拟将公司旅游船舶折旧年限由15年变更为20年。

（3）其他运输及辅助船舶：根据《关于实施运输船舶强制报废制度的意见》（以下简称“《意见》”），内河船舶报废船龄最低年限为30年（含）以上。船舶检验单位参照上述《意见》对港口趸船进行检验，规定趸船每年定期检验合格就可继续使用。根据我公司趸船使用状况和公司实际情况，拟将趸船等运输及辅助船舶的折旧年限由10年变更为20年。

2.折旧年限变更前后对比

■

（三）变更日期

本次会计估计变更，自2022年5月1日开始执行。

二、会计估计变更对公司的影响

根据《企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次固定资产折旧年限的调整属于会计估计变更，应当采用未来适用法进行处理，无需进行追溯调整，不会对公司以前年度的财务状况和经营成果产生重大影响。根据公司2022年3月末车辆和船舶存量情况，经公司财务部门测算，本次固定资产折旧年限的调整对公司财务的影响为：

1. 固定资产折旧费用：预计2022年减少约967.86万元；

2. 归属于母公司净利润：预计2022年增加约725.90万元。

本次固定资产折旧年限调整的影响未超过最近一个会计年度经审计归属于母公司净利润的50%，也未超过最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的50%。

根据《深圳证券交易所股票交易规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，本次调整部分固定资产折旧年限事项无需提交股东大会审议。

三、董事会意见

公司于2022年4月22日召开的第五届董事会第二十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于部分固定资产折旧年限会计估计变更的议案》。

董事会认为，本次会计估计变更是根据《企业会计准则》的相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定和公司实际业务经营情况，能够更全面、真实、准确、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、独立董事意见

本次会计估计变更符合公司实际经营情况和相关法律法规的规定，确保了会计核算的严谨性和客观性，能更加客观公正地反映母公司及各子公司单体财务报表的财务状况和经营成果。本次会计估计变更的审议和表决程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计估计变更。

五、监事会意见

本次公司会计估计的变更符合国家相关政策法规，变更后的相关会计处理和财务数据能够更公允地反映公司财务状况和经营成果，适应公司业务发展和固定资产管理的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计估计变更。

六、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十一次会议决议；

2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十六次会议决议；

3. 独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

湖北三峡旅游集团股份有限公司

董 事 会

2022年4月22日

证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2022-033

湖北三峡旅游集团股份有限公司

关于九凤谷2021年度业绩承诺实现情况及

业绩补偿方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年8月，湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）向宜昌道行文旅开发有限公司（以下简称“道行文旅”）、裴道兵发行股份购买其所持有湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下简称“九凤谷”、“标的公司”）100%股权。公司与道行文旅、裴道兵就本次交易标的公司的盈利预测与补偿情况先后签署了《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》，对本次交易标的公司的业绩承诺、业绩承诺期及业绩补偿的实施等进行了约定。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华核字（2022）第010775号《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，经审计的九凤谷 2021 年度扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后归属于母公司所有者的净利润为-40.07万元，2019年度、2021年度两年累计实现扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后归属于母公司所有者的净利润为791.03万元；2019年度、2021年度累计承诺净利润为1,750万元，差额为-958.97万元，未完成业绩承诺，触发业绩补偿协议约定的补偿程序。

一、发行股份购买资产概述

经中国证监会证监许可〔2019〕1426号《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向道行文旅、裴道兵发行股份购买其所持有九凤谷100%股权；同时向募集配套资金认购方宜昌交旅投资开发有限公司（以下简称“交旅投资”）发行股票募集配套资金4,200万元，配套募集资金用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息负债、支付本次交易税费及中介机构费用。

本次交易标的资产的交易价格为 9,079.81 万元，全部以发行股份的方式支付；本次交易公司分别向道行文旅发行 6,587,059 股股份、向裴道兵发行 6,328,743 股股份购买标的资产，发行股份购买资产的股份发行价格为7.03 元/股。

2019年8月16日，九凤谷股权变更的工商登记程序办理完毕，成为公司全资子公司。

二、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺情况

1. 相关协议签署情况

2019 年1月31日，上市公司与道行文旅、裴道兵签署了《发行股份购买资产框架协议》《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》。

2019 年5月13日，上市公司与道行文旅、裴道兵签署了《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》。

2021年4月23日，上市公司与道行文旅、裴道兵签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》。

2. 业绩承诺情况

根据公司与道行文旅、裴道兵签订的上述相关协议约定，道行文旅和裴道兵承诺，九凤谷在盈利承诺期2019年、2021年、2022年分别实现的归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后的金额分别不低于800万元、950万元、1,150万元。

各方同意，若九凤谷在承诺期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则道行文旅和裴道兵应对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定向上市公司逐年进行补偿。

（二）业绩补偿的确定

上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所，在每个会计年度结束后四个月内，对标的资产在补偿期限内各年度经审计的实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与承诺的当年度净利润预测数之间的差异情况出具专项核查意见。

（三）业绩补偿的实施

根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则道行文旅及裴道兵应按各自因本次交易所获得的交易对价对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定逐年进行补偿。

补偿义务主体应优先以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿时，再以现金进行补偿，补偿股份数量不超过上市公司在本次交易中的发行股份总数。补偿义务主体当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：

补偿义务主体当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易发行价格；

当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷利润补偿期间各年的累计承诺净利润数×标的资产交易对价－累计已补偿金额。

如公司在上述利润补偿期间实施现金分红、送股、公积金转增股本等除权除息行为，补偿义务主体所补偿股份数量应进行调整。调整规则如下：

若公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿义务主体应补偿股份数量对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之返还给上市公司；若公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按照公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

补偿义务主体内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：补偿义务主体各自因本次交易所获得的交易对价/补偿义务主体合计因本次交易所获得的交易对价。

三、业绩承诺完成情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZE10194号《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华核字（2022）第010775号《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，九凤谷2019年、2021年度业绩实现情况如下：

单位：元

■

九凤谷2019年度实现净利润8,311,000.00元，超过业绩承诺数8,000,000.00元，当期无需对本公司进行补偿；九凤谷2021年度实现净利润-400,665.06元，截至2021年末累计实现净利润7,910,334.94元，对应同期累计承诺净利润为17,500,000.00元，差额-9,589,665.06元，未完成业绩承诺，触发业绩补偿协议约定的补偿程序。

四、业绩补偿方案

（一）业绩补偿方案

根据公司与道行文旅、裴道兵签订的《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》，九凤谷2019年度、2021年度累计已实现净利润未达到当期累计承诺净利润总和，业绩承诺方需要进行补偿。

公司将于2021年年报披露后10个工作日内向全体补偿义务人以书面及电子方式发送《关于履行业绩补偿义务的通知》，通知其按照已签署的有关协议约定优先以股票方式履行业绩补偿义务，并返还持股期间的现金分红款（若所持股份不足以弥补应补偿金额的，应就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿）。补偿义务人应采取的补偿方式及补偿数额具体情况如下：

（二）应补偿金额

根据业绩补偿协议的有关条款，业绩承诺方按照约定需补偿的具体情况如下：

当期补偿金额（元）=（17,500,000-7,910,334.94）/（8,000,000 +9,500,000 +11,500,000）*90,798,100-0= 30,024,943.69

当期应补偿股份数量（股）=30,024,943.69/7.03*（1+0.7）=7,260,655（应补偿股票的股数中存在不足1股的按照1股计算）

注：上述补偿股数的计算已包含因公司实施2019年度权益分派方案，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增7股的部分。

若补偿义务主体所持股份不足以补偿时，以现金进行补偿。

（三）现金分红返还

根据业绩补偿协议的约定，若上市公司在上述盈利承诺期有现金分红的，补偿义务主体应补偿股份数量对应的在股份回购实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之返还给上市公司。业绩承诺方应返还现金分红情况如下：

1. 2020年，公司实施2019年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金1.0元（含税）。业绩承诺方应当退还上市公司的税前分红收益为427,097.35元。

2. 2021年，公司实施2020年度权益分派方案，向全体股东每10股派现金0.5元（含税）。业绩承诺方应当退还上市公司的税前分红收益为363,032.75元。

3. 2022年4月22日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《2021年度利润分配预案》，拟定公司2021年度利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，对全体股东按每10股派发1.00元利润（含税），在实施权益分派的股权登记日前公司总股本新股上市、业绩承诺股份回购注销致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

业绩承诺方在补偿股份的同时，应将获取的上市公司2019年度至2021年度税后分红收益返还给上市公司，其中，若2021年度权益分派股权登记日在回购本次补偿股份的注销日之后，业绩承诺方将不涉及返还2021年度分红收益。

经上述计算得出，业绩承诺方因业绩承诺事项需补偿公司7,260,655股股份，并返还补偿股票数对应的2019年度、2020年度现金分红款合计790,130.10元。补偿的股份将由公司以总价人民币1.00元向业绩承诺方定向回购，并依法予以注销。

本事项尚须提交公司股东大会审议。为保证本次业绩补偿方案顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会及经营管理层全权办理实施上述补偿方案所涉的一切相关事宜，包括但不限于设立回购专户、支付回购对价、回购注销相关人员股份与办理注销手续、变更注册资本、修订《公司章程》、办理减资及工商变更登记手续等事项。

如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则交易对方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股东名册上除业绩承诺方外的其他股东）。

五、本次业绩补偿对公司的影响

根据上述业绩补偿实施方案，公司将回购注销对应补偿股份7,260,655股，相关手续完成后，公司的股本（注册资本）将相应减少7,260,655股（元），公司的股本总额（注册资本总额）将由738,148,117股（元）变更为730,887,461股（元）。本次业绩补偿方案的制定和实施将有利于保障公司的合法权益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、预计本次股份回购注销后公司股权结构变动情况

■

七、审议程序履行情况

（一）董事会召开情况

公司于2022年4月22日召开的第五届董事会第二十一次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于九凤谷2021年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》，关联董事殷俊回避了表决。

（二）独立董事事前认可意见及独立意见

1. 独立董事事前认可意见

公司根据与业绩补偿方的协议约定，并基于九凤谷未能完成2019年、2021年度累计承诺净利润的事实，制定了本次业绩承诺补偿方案，业绩承诺方之一的道行文旅为公司控股股东全资子公司，本次业绩补偿方案涉及关联交易，董事会审议相关事项时，关联董事需回避表决。

本次业绩补偿方案及相关事项符合国家有关法律、法规和政策的规定；本次制定的业绩补偿方案合理、切实可行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意公司关于九凤谷2021年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨关联交易的事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

2. 独立意见

本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份事项是根据公司与业绩补偿方的协议约定，并基于九凤谷未能完成2019年、2021年度累计承诺净利润的事实而制定，有利于保障公司及全体股东的合法权益，业绩补偿实施方案切实可行，相关内容及决策程序符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次业绩补偿方案及相关事项。

（三）监事会意见

公司制定的业绩补偿方案符合法律法规、规范性文件及公司与交易对方有关协议的约定，公司拟实施业绩补偿方案并回购注销对应补偿股份是维护公司合法权益的合理措施，内部审议程序合法合规，监事会同意公司本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份事宜。

（四）后续审议程序

本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份事宜尚需提交公司股东大会审议批准，且公司召开股东大会时，关联股东应回避表决。

八、独立财务顾问核查意见

1. 九凤谷2021年度实现承诺口径净利润-400,665.06元，截至2021年末累计实现承诺口径净利润7,910,334.94元，对应同期累计承诺净利润为17,500,000.00元，差额-9,589,665.06元，未完成业绩承诺，触发业绩补偿协议约定的补偿程序，业绩承诺方应根据已签署的业绩承诺相关协议文件，履行业绩承诺补偿义务。

2. 本次业绩补偿方案以及回购注销事项已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需股东大会审议批准。截至本核查意见出具日，上市公司已履行必要的内部审议程序，符合有关法律法规的规定。

九、风险提示

业绩承诺方需补偿的股票部分存在被质押的情形，公司业绩补偿款存在无法按期收回的风险。公司将持续关注相关事项的后续进展情况，督促业绩承诺方切实履行业绩承诺补偿义务，并将根据进展情况采取一切必要措施维护公司和中小股东利益，同时将严格按照监管规则履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

十、致歉声明

公司及公司董事长对于九凤谷未能实现2021年度业绩承诺深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚恳致歉。

后续，公司将督促业绩承诺方按照协议的约定，在规定期限内及时履行补偿义务。同时，公司将加强对九凤谷的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。

十一、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十一次会议决议；

2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十六次会议决议；

3. 独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

4. 独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

5. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告；

6. 中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2021年度业绩承诺的核查意见及致歉声明；

7. 开元资产评估有限公司关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2021年度业绩承诺的核查意见及致歉声明。

特此公告。

湖北三峡旅游集团股份有限公司

董 事 会

2022年4月22日