渤海汽车系统股份有限公司
（上接82版）
主营业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员 单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴 现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员 单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成 员单位的企业债券；（十二）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；（十三）有价 证券投资（除股票 、信托投资以外）。
2021 年的主要财务数据：总资产4,838,844.48万元，净资产637,391.04万元，营业收入155,005.81万元，利润总额63,065.65万元，净利润48,152.82万元。（以上数据未经审计）。
公司与财务公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
四、关联交易具体内容
为保障公司及子公司各项业务正常开展，进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，公司、全资子公司滨州活塞有限公司（以下简称“活塞有限”）拟于2022年度向金融机构申请综合授信最高额度总计人民币42.4亿元，内容包括但不限于流动资金贷款、贷款担保、购买保本型理财产品、承兑汇票、票据置换、票据贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等业务，具体事宜以双方签订的协议为准。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司资金的实际需求确定。具体情况如下：
单位：亿元
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注：1.以上授信额度不等于融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求来确定。
2.上述申请授信及融资事项实施过程中如涉及担保，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，严格履行审批程序以及信息披露义务。
3.本次授信额度有效期限为经股东大会审议通过本议案之日起至公司股东大会审议下一年度授信额度之日止，在上述授信期限及额度范围内，综合授信额度可循环使用。
五、关联交易对上市公司的影响
公司向包括财务公司在内的金融机构申请综合授信及融资，进一步拓宽了融资渠道，优化融资结构，满足了公司日常经营过程中的资金需求。该项关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格 公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影 响。
六、独立董事意见
公司3位独立董事发表了事前认可意见及独立意见：
（1）独立董事的事前认可意见：公司向北京汽车集团财务有限公司申请综合授信及融资业务，是公司进行正常经营活动的客观需要，遵循了公正、公平的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们对此关联交易表示认可，同意将《关于2022年度向金融机构申请授信及融资的议案》提交董事会审议，并且关联董事应该回避表决。
（2）独立董事的独立意见：北京汽车集团财务有限公司是由银保监会核准的非银行金融机构，公司向其申请综合授信及融资业务符合国家有关法律法规的规定。本次关联交易是公司进行正常经营活动的客观需要，遵循了公正、公平的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，关 联董事回避表决，审议、决策程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。我们同意《关于2022年度向金融机构申请授信及融资的议案》。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月内，公司未与同一关联人进行除日常关联交易外的其他交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的其他关联交易。
八、上网公告附件
（一）公司第八届董事会第十次会议决议；
（二）经独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
渤海汽车系统股份有限公司
董 事 会
2022年4月23日
证券代码：600960证券简称：渤海汽车公告编号：2022-09
渤海汽车系统股份有限公司
关于2021年度拟不进行利润分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海汽车”）2021年度拟不进行现金分红，不进行资本公积金转增股本；
● 本次利润分配预案已经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第五次会议审议通过，尚需提交2021年年度股东大会审议。
一、利润分配预案内容
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润-90,107,064.87元，截至2021年12月31日，公司（母公司）累计可供分配利润为346,668,137.49元。
公司董事会拟定2021年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
二、2021年度不进行利润分配情况说明
1.2021年度拟不进行利润分配的原因
根据《公司章程》相关规定，公司以年度盈利为前提，按照《公司法》及《公司章程》的规定足额提取法定公积金等，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。
2021年度，受欧洲新冠肺炎疫情、芯片短缺及主要原材料价格大幅上涨的影响，公司归属于上市公司股东的净利润为负，根据《公司章程》相关规定，不具备分红条件。
2.未分配利润的用途和计划
公司留存的未分配利润将用于公司核心业务的发展，补充经营所需的流动资金，支持产品研发及市场拓展，增强公司的抗风险能力以及核心竞争能力，为公司中长期发展战略规划的实施以及持续、健康、稳定发展提供可靠保障。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2022年4月22日，公司召开第八届董事会第十次会议，以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》并同意将该议案提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司2021年度因业绩亏损拟不进行利润分配，不进行资本公积转增股本，符合公司实际情况及未来发展需要，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。2021年度利润分配预案履行了必要的审议程序，不存在损害中小股东利益的情形。综上，同意2021年度利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。
（三）监事会意见
2022年4月22日，公司召开第八届监事会第五次会议，以3票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《公司2021年度利润分配预案》并同意将该议案提交股东大会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
渤海汽车系统股份有限公司董事会
2022年4月23日
证券代码：600960证券简称：渤海汽车 公告编号：2022-011
渤海汽车系统股份有限公司
关于签署金融服务协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟与北京汽车集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》（以下称“协议”）。
● 财务公司是公司间接控股股东北京汽车集团有限公司的控股子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》第 6.3.3条的规定，本次交易构成关联交易。
● 关联交易影响：本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。上市公司的收入、利润也不依赖此关联交易。所以，此关联交易不会对上市公司的独立性产生任何影响。
● 过去12个月内，公司未与财务公司进行除日常关联交易外的其他交易，也未与其他关联人进行交易类别相关的其他关联交易。
● 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
一、 关联交易概述
公司拟与财务公司签订《金融服务协议》。协议约定：公司接受财务公司提供的金融服务，按协议约定开展存款（公司在财务公司的每日存款余额不超过5 亿元人民币）、信贷（综合授信额度不超过5亿元人民币）及融资租赁、结算、其他金融业务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司在财务公司的贷款余额为5000万元, 存款余额为5,186.74万元，本公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。
二、关联交易履行的审议程序
2022年4月22日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于签署金融服务协议的议案》。公司关联董事回避表决，3位独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表了同意该议案的独立意见。
公司董事会审计委员会对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、关联方介绍
(一) 关联方关系介绍
财务公司是公司间接控股股东北京汽车集团有限公司的控股子公司，依照《股票上市规则》第 6.3.3条规定，本次交易构成关联交易。
(二)关联方的基本情况
企业名称：北京汽车集团财务有限公司。
企业类型：有限责任公司(国有控股)。
法定代表人：朱正华。
注册资本：50 亿元。
成立日期：2011 年 11 月 9 日
股权结构：北京汽车集团有限公司持有56%股权，北京汽车投资有限公司持有20%股权，北汽福田汽车股份有限公司持有14%股权，北京海纳川汽车部件股份有限公司持有10%股权。
主营业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员 单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴 现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员 单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成 员单位的企业债券；（十二）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；（十三）有价 证券投资（除股票 、信托投资以外）。
2021 年的主要财务数据：总资产4,838,844.48万元，净资产637,391.04万元，营业收入155,005.81万元，利润总额63,065.65万元，净利润48,152.82万元。（以上数据未经审计）。
公司与财务公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
四、《金融服务协议》的主要内容
（一）协议双方
甲方：渤海汽车系统股份有限公司
乙方: 北京汽车集团财务有限公司
（二）金融服务内容
1.存款服务
1.1 乙方为甲方提供存款服务，严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由的原则；
1.2 乙方依照中国人民银行的规定向甲方提供的存款产品形式有：活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
1.3 乙方承诺，甲方在乙方的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所适用的利率；
1.4 甲方同意在乙方处开立存款账户，自主选择不同的存款产品和期限；
1.5 甲方同意在乙方的存款余额每日最高不超过5亿元人民币；
1.6 乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。
2.贷款服务及融资租赁服务
2.1 根据甲方经营和发展的需要，乙方将在符合国家有关法律、法规的前提下为甲方提供综合授信业务,授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。
2.2 本协议期间，甲方拟向乙方申请最高不超过5亿元人民币的综合授信额度；具体执行将根据甲方情况及综合授信评级，双方另行签订协议。
2.3 乙方承诺，向甲方提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，且贷款利率将不高于国内金融机构同期同档次贷款利率；乙方最高可为甲方提供基准贷款利率下浮10%的优惠。
3.结算服务
3.1 乙方根据甲方的指令为甲方提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务；
3.2 乙方为甲方提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。乙方承诺给予甲方结算费用优惠。
4.其他金融业务
4.1 乙方在中国银行业监督管理委员会批准的经营范围内为甲方提供其他金融服务；
4.2 除存款和贷款外的其他各项金融服务，乙方承诺收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。
5.乙方应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
6.在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
（三）协议的生效、变更及解除
1.协议由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效，有效期三年。
2.协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。在达成书面协议以前，协议仍然有效。任何一方均不得擅自对协议进行单方面的变更、修改或解除。
3.本协议如部分条款无效或不可执行的，不影响其他条款的效力。
4.本协议有效期届满前，除非一方或双方书面明确提出不续签，否则本协议将自动延续三年，以此类推。
五、关联交易对上市公司的影响
公司与财务公司签署金融服务协议，进一步满足了公司在生产经营、日常管理过程中对资金、结算、管理等方面的需求。该项关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格 公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影 响。上市公司的收入、利润也不依赖此关联交易，此关联交易不会对上市公司的独立性产生任何影响。
六、独立董事意见
公司3位独立董事发表了事前认可意见及独立意见：
（1）独立董事的事前认可意见：公司与北京汽车集团财务有限公司发生的存款、信贷、 结算及其他金融服务，是公司进行正常经营活动的客观需要，遵循了公正、公平的原则，交 易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们对此关联交易表示认可，同意将《关于签署金融服务协议的议案》提交董事会审议，并且关联董事应该回避表决。
（2）独立董事的独立意见：北京汽车集团财务有限公司是由银保监会核准的非银行金融机构。财务公司在经营范围内为公司提供存款、信贷、结算及其他金融服务符合国家有关法 律、法规的规定。本次关联交易是公司进行正常经营活动的客观需要，遵循了公正、公平的原 则，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，关 联董事回避表决，审议、决策程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。我们同意《关 于签署金融服务协议的议案》。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月内，公司未与同一关联人进行除日常关联交易外的其他交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的其他关联交易。
八、上网公告附件
（一）公司第八届董事会第十次会议决议；
（二）经独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
渤海汽车系统股份有限公司
董 事 会
2022年4月23日
证券代码：600960证券简称：渤海汽车公告编号：2022-008
渤海汽车系统股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）为公司2022年度财务及内部控制审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
企业名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）；
成立日期：1993年成立，2013年进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”；
注册地址：北京市丰台区东管头1号院3号楼2048-62；
执业资质：中兴华具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格，上年度完成80家上市公司的年报审计业务；
是否曾从事证券服务业务：是。
2.人员信息
中兴华首席合伙人李尊农，上年度末合伙人数量146人、注册会计师人数791人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数449人。
3.业务规模
2020年度经审计的业务收入152,351.00万元，其中审计业务收入133,493.00万元，证券业务收入35,715.93万元；上年度上市公司年报审计80家。上市公司涉及的行业包括制造业，房地产业，建筑业，信息传输、软件和信息技术服务业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，采矿业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，住宿和餐饮业，综合业等。
4.投资者保护能力
中兴华所计提职业风险基金13,489.26万元，购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。
5.独立性和诚信记录
中兴华不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年中兴华所因执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施1次。中兴华所从业人员20名从业人员因执业行为受到监督管理措施20次和自律监管措施2次。
（二）项目成员信息
1.人员信息
拟签字项目合伙人：李江山，注册会计师，1999 年起从事审计工作，从事证券服务业务超过 21 年，先后为海尔智家（600690）、赛轮轮胎（601058）、红星发展（600367）等公司提供IPO审计或年度审计及内控审计服务，具备相应专业胜任能力。
拟签字会计师：季万里，注册会计师，自2014年从事审计工作，从事证券服务业务超过5年，先后为渤海汽车（600960）等公司提供IPO审计或年度审计及内控审计服务。具备相应专业胜任能力。
拟担任项目质量控制复核人：杨勇，注册会计师，从2000年起从事审计工作，从事证券服务业务超过15年，目前任职事务所项目质量复核岗位，负责过多个证券业务项目的质量复核，包括上市公司年报及并购重组审计、IPO审计和新三板挂牌企业审计等，具备相应的专业胜任能力。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年不存在不良诚信记录。
（三）审计收费
审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、事务所提供审计服务所需配备的审计人员和投入的工作量等因素综合考虑，经双方协商后确定。
公司支付中兴华2021年度财务报告及内部控制审计费用共计160万元，与2020年度费用相同。公司董事会将根据股东大会授权，根据2022年度的具体审计要求和审计范围与中兴华协商确定相关审计费用。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
审计委员会认为中兴华具备应有的专业能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，按合同约定完成了2021年度公司的财务审计和内控审计工作。审计委员会同意提交董事会审议续聘中兴华为公司2022年度财务审计及内控审计机构。
（二）独立董事意见
事前认可意见：中兴华具有丰富的上市公司审计工作经验，在多年担任公司审计机构期间，其执行审计业务的会计师能够遵守职业道德基本原则，严格按照中国注册会计师审计准则的规定开展审计工作，坚持以公允、客观的态度，勤勉尽责地完成审计工作，其出具的相关审计报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况、经营成果和内部控制状况。同意将相关议案提请公司第八届董事会第十次会议审议。
独立意见：中兴华具有证券从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验，在执业过程中坚持独立审计原则，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。我们认为续聘中兴华为公司2022年度财务和内部控制审计机构符合公司及股东的利益，董事会审议表决合法、有效。因此，我们同意《关于聘请2022年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
（三）董事会审议情况
2022年4月22日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于聘请2022年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意续聘中兴华为公司2022年度的财务和内控审计机构。
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
渤海汽车系统股份有限公司
董 事 会
2022年4月23日
报备文件
1.董事会决议
2.独立董事的独立意见
