陕西斯瑞新材料股份有限公司

(上接85版)

4、内部控制风险：期货/期权交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善或人为的操作失误所造成的风险。

四、公司采取的风险控制措施

1、公司将套期保值业务规模与公司的生产经营相匹配，套保周期与现货库存周期相对应，制定完备的交易预案，加强行情分析和基差规律分析，设置合理的止损，以最大程度对冲价格波动风险。

2、公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，控制资金规模，在制定交易预案的同时做好资金测算，以确保资金充裕无虞。在业务操作过程中将合理计划和使用保证金，合理调度资金以规避风险。

3、公司将配置专职人员重点关注期货交易情况，科学规划和使用资金，合理选择合约月份，避免市场流动性风险。

4、公司制定了套期保值管理制度，对套期保值交易的授权范围、审批程序、风险管理等方面做出了明确规定，加强内控管理和提高专业素养，落实风险防范措施，提高套期保值业务的管理水平。

5、公司在进行套期保值业务前，将在多个交易对手和多种产品之间进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险可控的套期保值工具。同时，公司将严格遵守交易所相关规定，加强对国家和相关管理机构政策的把握和理解，及时合理地调整套期保值思路与方案。

五、已履行的决策程序

2022年4月21日，公司第二届董事会第四十三次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司开展有色金属套期保值业务的议案》。出席会议的董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。公司独立董事已就该议案发表了认可意见及明确的独立意见。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、在保障正常生产经营前提下，公司开展有色金属套期保值业务有利于规避原材料价格波动带来的市场风险，降低经营风险，锁定经营成本，具有一定的必要性；

2、公司本次拟开展有色金属套期保值业务事项已经公司第二届董事会第四十三次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。

综上所述，保荐机构对斯瑞新材拟开展有色金属套期保值业务事项无异议。

七、上网公告附件

1、《独立董事关于第二届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》。

2、《海通证券有限责任公司关于陕西斯瑞新材料股份有限公司开展有色金属套期保值业务的核查意见》。

特此公告！

陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

2022年4月25日

证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2022-011

陕西斯瑞新材料股份有限公司

第二届监事会第八次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2022年4月21日（星期四）在公司4楼会议室以现场的方式召开。会议通知已于2022年4月11日以书面形式送达各位监事，监事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议召开的时间、地点、内容及方式。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，均以现场方式参会。

会议由监事会主席王万刚主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2021年度监事会工作报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司监事会根据《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，积极有效地开展工作，切实维护公司利益和全体股东权益，促进了公司规范运作，并就 2021 年度主要工作回顾及2022年度重点工作安排编制了《2021年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司监事会认为根据《公司法》等法律、法规的要求和《公司章程》等制度的规定，公司编制的2021年度财务决算报告，客观、真实、准确地反映了2021年度的财务状况和经营成果，并一致通过了该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：公司2021年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年年度报告》及其摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审议，监事会认为公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况及资金需求等因素，兼顾公司未来发展及回报股东，充分考虑了公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-012）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于追认2021年度日常交易超额部分及预计2022年度日常关联交易的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司监事会认为，公司与关联方所发生的日常关联交易为公司生产经营所需要，符合正常商业逻辑及公平原则，在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，进行上述相关日常关联交易对公司主营业务不构成重大影响。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于追认2021年日常关联交易超额部分及预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-014）。

（六）审议通过《关于公司2022年一季度报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：公司2022年一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年第一季度报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司开展有色金属套期保值业务的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司开展有色金属套期保值业务主要是为了防范大宗原材料价格波动对生产经营产生不利影响，符合公司业务发展需要。公司建立健全了有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。公司开展套期保值业务的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。综上，监事会一致同意公司根据实际经营情况，开展套期保值业务。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司开展有色金属套期保值业务的公告》（公告编号：2022-015）。

特此公告。

陕西斯瑞新材料股份有限公司监事会

2022年4月25日

证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2022-014

陕西斯瑞新材料股份有限公司

关于追认2021年度

日常关联交易超额部分

及预计2022年度

日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：该些关联交易是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的程序

陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日召开第二届董事会第四十三次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于追认2021年度日常关联交易超额部分及预计2022年度日常关联交易的议案》。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见：

我们认为公司追认的与关联人发生的关联交易属于公司的正常经营需求，有利于公司业务的发展，符合公司和全体股东的利益。关联交易需要以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，且不构成对上市公司独立性的影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

我们认为公司 2022 年度预计发生的日常关联交易为公司开展日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性，且不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上我们一致同意该议案。

公司董事会审计委员会已就该事项形成了决议意见：我们认为公司追认的与关联人发生的关联交易属于公司的正常经营需求，有利于公司业务的发展，符合公司和全体股东的利益。公司2022年度预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，因此一致同意通过该议案。

本次预计日常关联交易事项将提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

（二）2022年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

注：上述金额为不含税金额，占同类业务比例的分母为2021年的相应数据。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

由上表可知，公司部分项目2021年实际发生金额超出年初的预计值，但2021年度关联交易实际发生总额未超过预计总额，依据公司关联交易的相关规定，结合业务发展的实际情况，公司董事会对超额部分进行追认。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况。

1、企业名称：厦门中高智能电器科学研究院有限公司

■

2、企业名称：嘉兴恒瑞动力有限公司

■

3、企业名称：西安空天机电智能制造有限公司

■

4、企业名称： 西安涡普动力系统股份有限公司

■

5、企业名称： 陕西瑞尔康纸制容器有限责任公司

■

6、企业名称：陕西欣奇特瓷新材料有限公司

■

（二）与上市公司的关联关系

■

（三）履约能力分析

上述关联法人均依法存续经营，前期合同往来执行情况良好，具备良好的履约能力，公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司2022年度预计的日常关联交易主要为向关联人采购、销售产品等，相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

（二）关联交易定价的公允性、合理性

公司与关联方交易价格的制定将遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定，具有公允性和合理性。

（三）关联交易的持续性

公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，在上述关联人之间的关联关系将持续存在。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，本次追认2021年度日常关联交易超额部分及预计2022年度日常关联交易事项已经公司第二届董事会第四十三次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次追认及预计的关联交易系公司基于经营管理需要而进行，并遵循市场化定价原则。保荐机构对公司本次追认2021年度日常关联交易超额部分及预计2022年度日常关联交易事项无异议。

六、上网公告附件

（一） 《独立董事关于第二届董事会第四十三次会议相关事项的事前认可意见》

（二）《独立董事关于第二届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》

（三）《海通证券股份有限公司关于陕西斯瑞新材料股份有限公司追认2021年度日常关联交易超额部分及预计2022年度日常关联交易的核查意见》

特此公告。

陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

2022年4月25日

证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2022-016

陕西斯瑞新材股份有限公司

关于召开2021年

年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年5月18日 14点00分

召开地点：陕西斯瑞新材料股份有限公司4楼会议室

（一）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月18日至2022年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（三）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案1、议案3-8已经公司第二届董事会第四十三次会议审议通过，议案2、议案4-6、议案8已经公司第二届监事会第八次会议审议通过。相关公告已于2022年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2021年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2021年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8

应回避表决的关联股东名称：王文斌、徐润升、武旭红、梁建奇、唐长汇、王磊、脱文梅

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

1

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件）和法人股东账户卡至公司办理登记；

2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（详见附件）和股东账户卡至公司办理登记；

3、异地股东可以信函或电子邮件方式登记，信函或电子邮件以抵达公司的时间为准，电子邮件方式请于2022年5月16日15:00之前将登记文件扫描件发送至邮箱sirui-advanced-materials@sirui.net.cn进行登记。在来信或电子邮件中须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，须在登记时间2022年5月16日15:00前送达登记地点，公司不接受电话方式办理登记。

（二）登记时间

2022年5月16日（上午9:30-11:30，下午14:00-16:00）

（三）登记地点

中国陕西省西安市高新区丈八七路12号公司董事会办公室。

一、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人食宿、交通费用自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系人：徐润升

电话： 029-81138188

特此公告。

陕西斯瑞新材股份有限公司董事会

2022年4月25日

附件1：授权委托书

授权委托书

陕西斯瑞新材股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月18日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2022-012

陕西斯瑞新材料股份有限公司

关于公司2021年度

利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.80元（含税），不送红股、不以资本公积转增股本。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案内容

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币134,571,349.60元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本400,010,000.00股，以此计算合计拟派发现金红利32,000,800.00元（含税）。本年度公司现金分红占2021年度归属于上市公司股东的净利润比例为 50.5%。不送红股、不以资本公积转增股本。

2、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月21日召开了公司第二届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。该议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）独立董事意见

公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，符合公司实际经营现状，预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定。实施该方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，我们一致同意本次利润分配预案，同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2022年4月21日召开了公司第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，监事会认为公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况及资金需求等因素，兼顾公司未来发展及回报股东，充分考虑了公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

四、相关风险提示

（一）公司2021年度利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）公司2021年度利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

2022年4月25日