安徽皖仪科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司2021年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
证券代码：688600 证券简称：皖仪科技 公告编号：2022-039
安徽皖仪科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司2021年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
● 销售费用增长引致的风险：公司产品使用年限长，客户复购率低，公司需持续进行客户开发才能确保业绩实现不断增长。为进一步开拓市场，公司加大了销售队伍的建设和市场投入，公司近年销售人员及销售费用增长较快，导致公司2021年销售费用14,768.39万元，同比增长75.16%，未来如未能及时获取订单，以及销售费用持续大幅增长，公司近期净利润存在持续下滑风险。
● 研发费用增长引致的风险：公司是一家研发驱动型企业，如不能准确预测产品的市场发展趋势，及时研究开发新技术、新工艺及新产品，或者不能继续加大在技术研发上的投入力度，强化技术创新能力，保持技术领先，不能持续创新开发差异化产品满足客户的需求，可能出现竞争对手的同类产品在性能、质量及价格等方面优于公司产品的情况，从而导致公司生产所依赖的技术被淘汰或主要产品市场竞争力下降，将可能对公司的生产经营状况造成较大冲击。因此，为保持竞争优势，公司不断持续加大研发投入，研发人员及研发费用增长幅度较大，2020年、2021年公司研发费用分别为6879.32万元、11,731.10万元，同比增长分别为34.13%、70.53%，如果公司未能开发有竞争力的新产品，以及研发费用持续大幅增长，公司存在营业利润下滑风险。
● 募投项目延期带来扩产缓慢的风险：“分析检测仪器建设项目”为公司现有主营业务分析检测仪器的扩产，以缓解公司业务稳步增长带来的产能不足的压力。该项目实施进度慢于预期，公司已对“分析检测仪器建设项目”进行延期，导致公司产能释放进度落后。目前，公司已通过租赁厂房及合理排产和规划现有厂房等措施弥补募投项目延期带来的产能不足影响；公司将加强与施工单位的沟通，保证工期如期开展；持续加强项目现场疫情防控、加强项目进度统筹、提升项目产线设备安装调试工作效率，加快募投项目投产进度。
● 对政府补助及税收优惠依赖较大的风险：2019年度、2020年度和2021年度，公司政府补助金额分别为3,761.42万元、4,228.43万元和4,806.51万元，占当期利润总额的比例分别为50.61%、65.48%和121.83%，占比维持在较高水平。
报告期内，公司为高新技术企业，享受国家关于高新技术企业相关的税收优惠政策；根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。公司自行开发生产软件产品，符合对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。研发费用加计扣除为按照税法规定在开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用的实际发生额基础上，再加成一定比例，作为计算应纳税所得额时的扣除数额的一种税收优惠政策。
国家政策的变化和产业导向将对相关产业投资产生重大影响，随着相关产业领域的发展成熟，公司未来获得的政府补贴可能会逐步减少，同时如果未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。
● 毛利率持续下降风险：2019年至2021年，公司综合毛利率分别为53.12%、51.87%、50.63%，毛利率持续小幅度下降，主要是公司主力产品环保在线监测仪器、检漏仪器因市场竞争激烈、产品结构等因素影响，毛利率持续小幅下滑，拉低了整体业务的毛利率水平所致。同时受到行业壁垒、材料成本、竞争程度、产品结构等诸多因素影响，毛利率变动方向具有一定的不确定性，随着上述因素及未来其他不利因素的综合变化，不排除毛利率出现波动甚至进一步下降的风险。
● 2019年度、2020年度和2021年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,912.96万元、5,347.30万元、-3,068.42万元，其中2021年度由正转负。随着公司业务规模的快速增长，应收账款和存货采购规模相应大幅增长，如果未来公司经营活动现金流量净额持续为负值，公司在营运资金周转上将存在一定的风险，并对公司未来业绩产生不利影响。
安徽皖仪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于安徽皖仪科技股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2022】0048号）。公司收到函件后高度重视，并立即组织相关人员对有关问题逐项落实，现就问询函有关问题具体回复如下：
《问询函》问题一：关于公司经营情况
第1问：年报显示，公司2021年实现营业收入56,245.24万元，同比增长34.79%；实现净利润4,748.34万元，同比下降19.32%；实现扣非后净利润1,413.45万元,同比下降53.76%；经营活动产生的现金流量净额为-3,068.42万元，同比大幅下降157.38%。公司2020年营业收入41,727.31万元，同比增长2.01%，净利润5,885.74,万元，同比下降11.50%。请公司：（1）说明上市后业绩持续下降的原因，主要产品营业收入、营业成本、毛利率变动情况及合理性;（2）补充公司近三年直销、经销金额及占比，不同销售模式下主要客户变化情况；（3）说明公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降的具体原因；（4）结合现有货币资金及日常资金需求，说明现金流能否满足公司经营需求，是否存在流动性风险。
【回复】
一、说明上市后业绩持续下降的原因，主要产品营业收入、营业成本、毛利率变动情况及合理性
1．上市后业绩持续下降的原因 单位：万元
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上市后，公司在营业收入增长的同时，归属于上市公司股东的净利润和扣非后净利润较之前有所下降，主要系公司进一步加大研发和销售投入影响所致。公司产品使用年限较长，客户复购率低，公司需持续进行客户开发才能确保业绩实现不断增长。公司近年销售人员及销售费用增长较快，如果未能及时获取订单，公司的净利润存在持续下滑风险。
以2021年度为例，销售毛利率为50.63%，与2020年度略降，但销售费用率由2020年度的20.21%增长至26.26%，研发费用率由2020年度的16.49%增长至20.86%。受两者的综合影响，2021年度在营业收入和销售毛利增长的情况下，归属于上市公司股东的净利润和扣非后净利润有所下降。具体情况如下：
（1）上市后为进一步提升产品竞争力和市场竞争优势，公司持续加大研发投入。2020年度公司研发投入合计6,879.32万元，研发投入增加1,750.35万元，同比增长34.13%；2021年度公司研发投入合计11,731.10万元，研发投入增加4,851.78万元，同比增长70.53%。其中，2021年平均研发人员由2020年的240人，增长至395人，增加了155人，同比增长64.58%。
（2）随着新产品的持续推出，公司加强了营销队伍建设，同时加大市场推广力度，积极参加各类推广会、展会及主题会，同时建成西安、南京、成都、郑州、济南、广州、深圳7大办事处，进一步深耕西北、华东、西南、华中、华南市场，市场建设导致销售费用增加较快。受疫情影响2020年度公司销售费用8,431.15万元，较上年略降751.33万元，同比下降8.18%；2021年度公司销售费用14,768.39万元，较上年增加6,337.24万元，同比增长75.16%。其中，2021年度平均销售及售后技术人员由2020年的346人增长至477人，增加了131人，同比增长37.86%；平均薪酬本年较上年增长3.93万元/人，增幅25.50%。
2．主要产品营业收入、营业成本、毛利率变动情况及合理性
单位：万元
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公司主要产品营业收入较去年同期上升34.16%，主要系环保在线监测仪器、检漏仪器销售额的增长。其中，环保在线监测仪器营业收入较去年同期增长25.97%，检漏仪器营业收入较去年同期增长59.26%。自上市以来，公司持续加大研发投入和力度，先后推出CEMS1300、水站WMS1800S等新产品，新产品占销售额比重稳步增长。另外公司增加销售人员，积极拓展市场，具有竞争优势的主要成熟产品如氦质谱检漏仪、VOC产品、水质在线监测仪等产品销售额呈大幅增长趋势。随着营业收入增长，营业成本也随之增加。公司主要产品毛利率有小幅下降，具体原因如下：
（1）环保在线监测仪器：2020年销售毛利率较2019年下降3.64%，主要是市场竞争加剧，激光气体分析仪、颗粒物测量仪、VOC产品的售价降低，另为提高产品质量，部分替换使用了品质更好的原材料，导致单位成本提高。2021年公司推出CEMS1300等新产品销售额较大，为开拓市场，对采购量较大的客户给予价格优惠力度较大，导致毛利率降低，另新产品以贸易商销售模式为主，贸易商模式毛利率较低。
（2）检漏仪器：检漏仪器产品2020年较2019年毛利率略升，2021年毛利率较2020年下降1.19%，下降的主要原因是客户端新能源市场竞争进一步加剧，导致检漏标准品销售价格下降；非标类定制化产品售价较低、毛利率下降较大；客户端集中采购增加，集中采购的议价能力强，毛利率有所降低。
（3）实验室分析仪器和电子测量仪器：整体毛利贡献较小，其中实验室分析仪器2019年至2021年销售毛利率较为稳定；电子测量仪器毛利率波动不大，波动的原因主要是各年所售产品结构不一样。
二、补充公司近三年直销、经销金额及占比，不同销售模式下主要客户变化情况
1.公司近三年直销、贸易商金额及占比 单位：万元
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2.不同销售模式下主要客户变化情况
（1）直销模式前五名客户情况如下：
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注：惠州科达利精密工业有限公司、江苏科达利精密工业有限公司、陕西科达利五金塑胶有限公司、四川科达利精密工业有限公司均为深圳市科达利实业股份有限公司之全资子公司或控股子公司，合并计算销售规模。美的集团武汉暖通设备有限公司、邯郸美的制冷设备有限公司、美的集团武汉制冷设备有限公司、重庆美的制冷设备有限公司、广东美的制冷设备有限公司均为美的集团股份有限公司之全资子公司或控股子公司，合并计算销售规模。江苏逸飞激光设备有限公司为武汉逸飞激光股份有限公司之全资子公司，合并计算销售规模。
本公司生产的产品价值较高且使用年限较长，直销模式下的客户购买设备大多作为固定资产使用，相同客户一般不会在短期内重复采购，导致公司主要客户在报告期内变动幅度较大。
近三年直销模式下，作为前五大客户未发生重大变化的为科达利集团、星恒电源（滁州）有限公司、武汉逸飞激光股份有限公司，其购买的产品均为检漏仪器，这些客户为锂电和新能源行业，企业规模大，因产品生产线需要和产能扩张，对检漏仪器需求较大，且为我司长期合作伙伴，合作关系稳定，导致重复购买率较高。
与2020年相比，2021年前五大客户中三家单位发生变动，分别为美的集团和福建英业强智能装备有限公司，主要采购产品是真空箱检漏系统和氦质谱检漏仪，以及池州生态环境局，主要采购产品是水站设备，变动客户多为集中采购，采购金额较大。2020年变动客户也是三家，变动理由与2021年类似，其中安徽省生态环境厅销售额来源于执行运维合同分期确认收入所致。
（2）贸易商模式前五名客户情况如下：
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贸易商经营模式多为买进卖出，并非设备的终端用户，同一家贸易商各年度重复购买的产品类型相同或相似。近三年，贸易商模式前五大客户购买的产品均为环保在线仪器，各年度前五大贸易商均不一致，主要是贸易商各年度采购数量和金额存在波动所致。受国家或地方环境保护政策变化影响，各年的终端用户的客户群体、产品需求、所在地域存在较大的变化，导致对接的贸易商群体变化也较大。此外，公司持续推出新产品类型，贸易商因自身的经营领域或范围的不同，每年既有新贸易商加入，也有老贸易商的退出，这也导致贸易商群体各年存在较大变化。
三、说明公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降的具体原因
公司经营活动现金流量主要项目及变动情况如下所示：
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公司经营活动现金流入主要来源为销售商品、提供劳务收到的现金，收到的税费返还；经营活动现金流出主要是购买商品、接受劳务支付的现金，支付给职工以及为职工支付的现金，支付的各项税费。收到的其他与经营活动有关的现金主要为收到的政府补助，支付的其他与经营活动有关的现金主要为支付的期间费用。
2019年-2021年公司经营活动现金流量净额分别为2,912.96万元、5,347.30万元和-3,068.42万元，净额变动主要系随公司业务规模持续扩大，应收账款、应收票据规模增加，同时为了保证供应，相应扩大了存货规模，增加了资金占用。另外随研发和销售投入的加大、人才的引进，相应的支付给职工以及为职工支付的现金及支付其他与经营活动有关的现金大幅增加，致使经营活动现金流量净额大幅下降。
四、结合现有货币资金及日常资金需求，说明现金流能否满足公司经营需求，是否存在流动性风险
单位：万元
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注：上述指标以合并财务报告数据为基础计算，主要财务指标计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债。
1.截止2021年12月31日，公司货币资金余额为17,606.12万元，用于购买短期理财产品的资金为31,362.69万元，可用资金合计为48,968.81万元。其中，自有资金余额为11,184.57万元，募投资金余额为37,784.24万元。公司日常经营资金需求主要为购买商品、接受劳务需要支付的现金以及支付给职工以及为职工支付的现金，其中：2021年度购买商品、接受劳务需要支付的现金为19,339.30万元，主要为原材料采购款等；支付给职工以及为职工支付的现金为20,047.57万元，主要为支付给职工的薪酬。目前而言公司日常经营活动的资金需求能通过经营活动产生的现金流入及现有自有资金予以覆盖，随着疫情影响加重导致销售回款较慢、企业持续扩张等原因，为不影响正常经营，公司将做一些银行授信以备用。
2.报告期内，公司货币资金及短期理财合计金额能覆盖负债总额，且公司负债以流动负债为主，最近三年流动比率分别为2.34、5.39和3.51，速动比率分别为1.60、4.71和2.52；流动资产占比分别为80.16%、90.26%和86.62%，流动资产占比较高，因此尚不存在流动性风险。
第2问：年报显示，公司2021年度销售费用为14,768.39万元，同比增长75.16%，同时销售费用营收占比由20.21%提高到26.26%。销售费用中职工薪酬9,222.16万元，较2020年增长73.01%。请公司：（1）结合销售模式，说明销售费用及其占营业收入比例均大幅增加的原因及合理性；（2）结合销售人员结构、职位职责情况和公司薪酬制度等，说明销售人员薪酬与营业收入的匹配性。
【回复】
一、结合销售模式，说明销售费用及其占营业收入比例均大幅增加的原因及合理性
公司采用直销为主贸易商为辅的销售模式。由于公司生产销售的仪器仪表使用年限较长，相同客户一般不会在短期内频繁采购，在采取直销模式为主的情况下，就决定了公司需持续进行客户开发才能确保业绩实现不断增长。报告期内，公司先后在西北、华东、西南、华中、华南设立了西安、南京、成都、郑州、济南、广州、深圳7大办事处，销售人员也快速增长，与之相关的职工薪酬、差旅费及业务招待费也随之增加。具体如下：
单位:万元
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报告期内，销售费用增加主要系公司有效订单额（有效订单是指与客户产生资金往来或者已经为其投入生产的订单）较去年同期增长3.2亿元，增长幅度近70%，订单增加直接导致销售绩效工资、差旅费、业务招待费等销售费用增加较多，具体如下：：
1.职工薪酬同比增长73.01%，增加3,891.73万元。主要原因系：A.公司为推广新产品及扩大市场份额，加大了市场开拓力度及资源投入。2021年度平均销售及售后技术人员由2020年的346人增长至477人，增加了131人，同比增长37.86%。B.为应对激烈的人才市场竞争，公司2021年提高了部分销售人员的固定工资，同时为了激励销售人员的积极性，修订并适当提高了部分产品的销售提成比例，同时公司2021年引进的人才成本整体高于2020年，也带来了整体薪酬的增加。
2.差旅费同比增长68.77%，增加1,134.65万元。主要系一方面人员增加导致差旅费用增加；另一方面国内疫情得到有效控制，销售人员出差频率有所增加。
3.业务招待费同比增长64.10%，增加435.03万元。主要系有效订单额增加、销售人员增加、办事处增加，在业务开展过程中发生导致。。
4.市场推广费增加主要系公司为增加产品知名度而召开的各种会议、参加各类推广会、展会等发生的费用。
5.其他费用增加主要系公司新设立了西安、南京、成都、郑州、济南、广州、深圳7大办事处。公司分地区情况如下：
单位:万元
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6.股份支付为公司吸引人才、留住人才，本年授予销售骨干员工限制性股票，报告期股份支付金额为294.62万元。
二、结合销售人员结构、职位职责情况和公司薪酬制度等，说明销售人员薪酬与营业收入的匹配性
单位:万元、人
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由上表可看出：2021年度主营业务收入同比增长34.16%，销售人员平均人数同比增长37.86%，平均薪酬同比增长25.44%。分产品线统计，2021年度环保在线监测仪器营业收入较上年增长28.32%，销售人员平均人数增长36.48%，平均薪酬增长18.75%；2021年检漏仪器营业收入较上年增长50.93%，平均薪酬增长61.00%，主要是因为检漏产品人均单产提升，产品提成比例增加；实验室分析仪器2021年营业收入增长43.21%，平均薪酬增长3.21%，整体对于销售费用影响较小；电子测量仪器销售收入较上年基本持平，人均薪酬增长主要是提成核算办法变化所致。2021年行业市场人才竞争激烈，公司引进了大量的行业优秀人才，带动了公司业务量的增长，同时也使人工成本增长较快，故职工薪酬与营业收入均增长较高。各事业部主要销售人员职位为：事业部总经理、销售总监、办事处经理、大客户经理、销售经理等。
第3问：年报显示，公司研发费用11,731.10万元，同比增长70.53%，其中员工薪酬7,043.86万元，公司研发人员398人，较去年同期新增127人。请公司：（1）补充披露研发人员划分依据，公司研发人员薪酬计入成本或费用的区分标准；（2）结合研发项目数量、耗用工时、人均薪酬等情况，说明研发费用大幅增长的原因及合理性。
【回复】
一、补充披露研发人员划分依据，公司研发人员薪酬计入成本或费用的区分标准
研发人员指企业内专门从事研究开发项目的专业人员，具体从事环保在线监测仪器、检漏仪器、实验室分析仪器、电子测量仪器相关领域的技术研究、产品设计开发等研发活动。主要分布在研发中心下的各产品部、非标技术部、硬件部、软件部、结构部等相关部门，主要岗位有：产品线总监、产品经理、系统工程师、项目经理、产品工程师、硬件工程师、软件工程师、测试工程师、电气工程师等岗位。公司不存在既从事研发活动又从事生产技术活动相关情况，故公司直接把研发人员薪酬等费用计入研发费用。
二、结合研发项目数量、耗用工时、人均薪酬等情况，说明研发费用大幅增长的原因及合理性
公司研发项目、耗用工时、人均薪酬、人员数量等对比情况如下：
单位:万元
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研发费用构成情况如下：
单位:万元
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报告期内，研发费用大幅增长主要是系研发项目增加相应的职工薪酬和材料费随之增长所致，具体如下：
1.研发人员的职工薪酬由2020年的4,054.71万元增长至7,043.86万元，同比增长73.72%，主要系公司重视研发工作，研发项目由2020年的14个增长至2021年的18个，公司积极引进相应研发人才，研发人员增加，相应的职工薪酬也大幅增长。2021年平均研发人员由2020年的240人，增长至395人，增加了155人，同比增长64.58%。
2.材料费主要系研发过程中耗用的原材料，由2020年的1,415.91万元增长至2,796.06万元，同比增长97.47%，主要由于公司十分重视技术研发和升级，本期新增多个研发项目，如：一体式智能离子色谱分析仪研发及产业化、四级杆飞行时间液相色谱质谱联用仪、垃圾焚烧CEMS、电感耦合等离子体发射光谱仪等。
第4问：年报显示，公司2021年存货期末账面余额29,225.57万元，较上年增长137.43%，其中原材料、发出商品、库存商品、在产品分别增长137.84%、172.79%、119.63%、105.90%。2021年，公司计提存货跌价准备727.15万元，同比仅增加14.11%。请公司：（1）分产品类型披露各类存货的具体构成、账面余额，结合公司在手订单及执行情况，说明期末各类存货账面余额均大幅增长的原因及合理性；（2）结合库龄、订单覆盖情况等因素，说明跌价准备计提的合理性。
【回复】
一、分产品类型披露各类存货的具体构成、账面余额，结合公司在手订单及执行情况，说明期末各类存货账面余额均大幅增长的原因及合理性
2021年期末各类存货分产品类型具体构成如下表：
单位：万元
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截至2021年末，公司已签订的在手订单不含发出商品总金额15,991.26万元，未来3个月的销售预测订单额为19,770万元，根据公司披露的毛利率，在手订单对应的各类型存货比例列示如下：
单位：万元
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1.公司对于标准产品的生产，一般根据已执行但暂未发货的在手订单和未来3个月的销售预测及安全库存情况组织生产备货；对于非标准产品由于客户需求存在差异，通常在签订销售合同后开始组织生产备货，备货周期较长，备货金额较大。在手订单对应存货余额占期末存货余额的37.51%，销售预测订单对应存货余额占期末存货余额的47.24%。
2.由于2021年上游电子元器件涨价、货源紧张、采购周期长等原因，公司电子件备货增加了2600万元备货量。
3.为了保障产品售后工作的正常开展，对于泵、阀，色谱柱等常用物料备货300万元左右。公司研发项目较多，研发试制产品气相色谱仪、双系统离子色谱仪、流动分析仪等备货量较高。
二、结合库龄、订单覆盖情况等因素，说明跌价准备计提的合理性。
2021年期末原材料及库存商品库龄构成及存货跌价准备如下表：
单位：万元
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1.期末原材料、库存商品库龄主要集中在1年以内，为公司根据新增和预计销售订单需求进行采购的材料和生产的产品。1年以内的原材料和库存商品对应的均为公司主要产品，毛利率较高，经测试未出现减值迹象。其余库龄较长的产品，公司综合可利用程度等因素评估其可变现净值，据此计提存货跌价准备，截至期末共计提624.81万元。
同时，公司近来不断加强存货管理，尤其注重推进长库龄物料的使用。在2021年通过优先消耗老物料以及物料再利用等手段，消耗了部分1年以上的物料，使得2021年期末库龄在1年以上的原材料、库存商品较期初有所减少。具体如下：
2021年原材料账面余额、计提跌价准备较上年同期增减变动：
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2021年库存商品账面余额、计提跌价准备较上年同期增减变动：
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因此，公司认为期末计提的原材料以及库存商品跌价准备能够充分覆盖期末存货可能存在的减值迹象，计提充分。
2.在产品公司通常以销定产，在客户预付30%-50%合同价款时开始生产，通常能够覆盖全部或大部分材料成本，故公司在审慎评估后，认为期末在产品存在减值风险的可能性较小，不对其计提存货跌价准备。委托加工物资期末余额较小，流转较快，一般不存在减值风险。
3.截止2021年末，发出商品对应订单总金额13840.46万元。发出商品能够按照合同约定正常确认销售并收款的，一般不存在明显的减值迹象，按照合同额作为可变现净值的计量基础，经测试无需计提相应跌价准备；不能按照合同约定正常确认销售并收款的，公司在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，以实际预收款作为可变现净值的计量基础，并根据测试结果计提相应的跌价准备。截止2021年末，发出商品累计计提102.34万跌价准备，对于无法按约定执行的合同，存货跌价准备计提充分。
请公司年审会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就上述问题发表意见。
【回复】
年审会计师核查意见：
针对上述事项，会计师执行了以下核查程序：
1.了解公司的销售模式、采购模式、业务开展情况以及期后订单执行情况，核实期末存货余额大幅增长的原因及合理性；
2.了解公司的存货管理制度，获取期末存货明细表、库龄分布及占比、存货跌价准备计提明细表，对公司期末存货跌价准备的金额进行重新评估，检查公司存货跌价相关会计政策是否一贯执行；
3.获取存货期后收发存明细表，检查存货的期后使用与周转情况；
综上，会计师认为，公司期末存货账面余额增长符合公司业务开展情况；存货跌价准备计提相关会计政策一贯执行，期末存货跌价准备计提充分、合理。
《问询函》问题二：关于公司募投项目进展
第5问：年报披露，截至2021年末，公司两个主要募投项目中，分析检测仪器建设项目、技术研发中心项目的投入进度分别为5.37%、14.48%。公司前期披露，将“分析检测仪器建设项目”和“技术研发中心项目”由2022年3月分别延期至2023年3月和2024年6月。请公司：（1）补充披露截至2022年3月31日，上述项目的进展情况和资金投入情况，项目进展是否达到预期，项目推进是否存在困难；（2）结合“分析检测仪器建设项目”目前产能利用情况，说明募投项目出现延期对公司日常经营、核心竞争力的影响；（3）评估并明确列示募投项目的后续建设计划和时间进度，是否存在产品竞争力下降、相关技术被迭代等影响募投项目正常开展的不利因素。
回复：
一、补充披露截至2022年3月31日，上述项目的进展情况和资金投入情况，项目进展是否达到预期，项目推进是否存在困难。
1.募投项目变更及延期情况
根据《安徽皖仪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票所募集的资金将投资于以下项目：
单位：万元
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综合考虑公司业务规模的扩大，原募投“技术研发中心项目”依旧不能完全满足发展需要。公司于2021年3月通过政府招拍挂方式取得位于合肥高新区文曲路8号公司现有厂区旁的科研用地，用以自建技术研发中心，有利于提升公司生产、研发、管理等方面的能力与效率。
经公司于2021年3月31日召开了第四届董事会第十四会议、第四届监事会第十二次会议，4月15日召开的2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目实施地点和方式、调整募投项目投资额度的议案》。
公司变更募投项目的实施方式导致募投项目的实施地点、投资额随之调整。本次变更后，公司首发募投项目具体如下：
单位：万元
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其中，技术研发中心项目由于从改造建设变更为自建，涉及土建工程，需完成报建、审批等程序后，方可开工建设，导致项目进展缓慢；“技术研发中心项目”变更后与“分析检测仪器建设项目”毗邻且地下室连通，施工方案需将两个项目进行综合考虑，并同时进行施工，从而导致“分析检测仪器建设项目”开工时间较原计划有所滞后。公司于2021年12月完成项目建设所需的相关程序，开始项目施工建设。
基于上述原因，公司于2022年3月9日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司将募投项目“分析检测仪器建设项目”、“技术研发中心项目”达到预定可使用状态的日期进行延期。公司独立董事发表就该事项发表明确同意的独立意见。公司保荐机构光大证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。该事项无需提交股东大会审议。
募投项目延期后具体情况如下：
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目前，上述募投项目已开工建设，正在积极推进基础工程建设，募投项目的进展符合调整后的预期，不存在实施障碍，与调整后披露的进度一致。
2.截至2022年3月31日，公司募投项目中“分析检测仪器建设项目”，累计投入募集资金1,714.12万元，投入进度8.31%，目前已完成基坑支护、土方外运，正在进行地下室结构施工；“技术研发中心项目”，累计投入募集资金3,695.06万元，投入进度17.30%，目前已完成95%基坑支护、95%土方外运，准备进行工程桩施工。
3.公司按照延期后的项目进度，积极推进前述项目基建的建设，2022年4月份以来，受疫情防控升级的影响，对项目基建的进度产生了一定的影响，公司与建管部门、项目施工单位进行密切沟通建设工程施工相关事项，加快推进项目建设。随着疫情防控的逐步有序开展，公司募集项目基建正在逐步按照计划推进。
二、结合“分析检测仪器建设项目”目前产能利用情况，说明募投项目出现延期对公司日常经营、核心竞争力的影响。
1.近三年产销情况如下：
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2.公司产能利用情况
公司“分析检测仪器建设项目”主要为生产能力建设项目，涉及环保监测产品、实验室分析仪器产品、检漏产品生产能力建设，公司生产主要产品的生产工序为：生产加工、整机装配、整机调试（包括软件安装调试）、整机检测等多个生产环节，由于客户的个性化需求，公司生产的产品不能简单的按照台套来统计产能，因此选用产品所耗用的生产工时数做产能统计标准。近三年产能情况如下：
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注1：月度标准工时=从事该产品的生产人数*每天的工作小时数（按8小时/天计算）*23.33天/月（按照全年280天/12计算）
公司环保在线监测仪器2020年工时较2019年有所下降，但2020年产量较2019年有所上升，主要原因系：①2020年度，公司生产人员有所下降；②2020年水质产品较上年同期增加了447台，微型空气站及扬尘监测仪较上年同期增加了590台。前述产品从装配、调试至检验出厂与其他产品相比较，制造周期短，批量交付大，生产效率较高。扬尘监测仪改变了原生产模式，完全按流水作业方式进行生产，从配料、预制、预装、总装、调试不停线生产，大大提高了生产效率，缩短了订单交付周期。
3.“分析检测仪器建设项目”延期对公司日常经营和核心竞争力影响分析
“分析检测仪器建设项目”将使公司生产能力得到提升，每年可新增各类分析检测仪器2,410套（其中环保设备1,630套、分析仪器430套、检漏仪器350套），2019年-2021年，公司产量及销量呈逐年增长态势，为满足未来业务发展需求，公司通过租赁厂房及合理排产和规划现有厂房等措施提高生产能力。
公司与合肥索迪机电有限公司签订了《厂房租赁合同》，租赁期限2021年1月3日至2024年1月2日，租赁面积3308平方米，主要为公司自动化设备装备、焊接钣金生产制造使用。公司与合肥力世通塑料制品有限公司签订了《厂房租赁合同》，租赁期限2021年5月1日至2024年4月30日，租赁面积3122平方米，主要为公司真空箱氦检漏系统生产使用，2021年，真空箱氦检漏系统生产量261套，真空箱氦检漏系统产能情况如下：
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“分析检测仪器建设项目”延期导致公司产能未能及时扩大，公司目前通过租赁厂房及合理排产和规划现有厂房等措施缓解生产压力，弥补募投项目延期带来的产能不足问题。
三、评估并明确列示募投项目的后续建设计划和时间进度，是否存在产品竞争力下降、相关技术被迭代等影响募投项目正常开展的不利因素
1.公司募投项目后续建设计划和时间进度情况：
（1）技术研发中心项目
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（2）分析检测仪器建设项目
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2.产品竞争力、相关技术迭代情况
“技术研发中心项目”主要是研发能力提升建设，目前公司通过坚持自主研发、研发人才的引进和培养、持续的研发投入，持续推进新产品与技术布局，不断推出满足市场需求的新产品：（1）在环保在线监测仪器方面，公司空气站、水站、机动车尾气遥测和气溶胶激光雷达等产品成功进入市场，应急监测设备（便携式非甲烷总烃、便携式烟气检测）、大气VOCs多组分走航监测系统、黑烟车智能监测系统、CEMS超低烟气在线监测系统、LD1200A超低颗粒物监测仪、小型水质在线自动监测仪、扬尘颗粒物（β射线法）监测系统、温室气体监测系统等一系列新产品发布，为公司市场开拓奠定了良好的产品基础；（2）检漏产品业务的持续增长，进一步巩固了公司在检漏行业的市场领导地位；（3）实验室分析仪器方面，LC3600超高效液相色谱仪、IC6600多功能离子色谱仪新品的发布，液相、离子等产品实现迭代升级。
公司的核心技术均与公司主营业务产品紧密相关，主要包括基于光谱技术的超低排放在线监测技术、挥发性有机物分析技术、调制光源比色法在线水质检测技术、基于质谱分析的微量示踪气体检测和密封性能测定技术、多平台智能分析软件技术等。募投项目延期后，不会因技术的迭代更新导致产品不满足市场需求。
第6问：根据公司《2022年度向特定对象发行A股股票预案》披露，拟再融资1.4亿元用于开展“年产1000台套高端质谱仪项目”，丰富公司在分析检测仪器领域的产品布局，该项目建设周期为2年。请公司结合首发上市募投项目进展缓慢的实际情况，说明公司是否具备兼顾多个项目同时开展的人力物力，如何保证首发上市募投项目顺利开展。
回复：
一、公司首发上市募投项目进展缓慢的实际情况
关于公司募投项目进展缓慢及延期的情况详见公司对第五问“一、补充披露截至2022年3月31日，上述项目的进展情况和资金投入情况，项目进展是否达到预期，项目推进是否存在困难。”相关回复。
二、公司是否具备兼顾多个项目同时开展的能力
（一）首发和再融资募投项目之间的关系
公司首发募集资金投资于分析检测仪器建设项目和技术研发中心项目，再融资募集资金1.4亿元投资于年产1000台套高端质谱仪项目。就首发募投项目而言：技术研发中心将新设置检漏仪器测试中心、老化测试中心、智慧环保中心、疲劳测试中心、系统集成中心和系统设计中心等6个技术研发部，系公司加大研发投入、提升公司自主创新能力的直接体现和发展基础；分析检测仪器建设项目系因公司产能不能满足业务增长的需求，对现有分析检测仪器产品进行的产能扩充。再融资募集资金1.4亿元投资于年产1000台套高端质谱仪项目，系面向国家科学研究仪器需求及公司可持续发展战略需要，依托公司关键共性技术平台以及质谱仪器核心技术的研发，推出的重点新产品。
（二）公司在人员、技术等方面储备充足，具备兼顾多个项目同时开展的能力
1.公司的人员储备情况
公司一直将自主研发作为核心发展战略，于2012年建立了博士后科研工作站（创新实践基地）、2019年建立了安徽省院士工作站、2020年建立了国家级博士后工作站。公司持续加大研发人员的引进力度，截至2021年末，公司研发人员数量为433人（含子公司）、占比32.75%，人员背景覆盖物理、化学、光学、电子工程、精密仪器、工业自动化、机械设计、软件工程等专业，形成了一支在分析检测仪器领域研发能力强，行业经验丰富、跨学科的研发团队；公司生产和技术人员分别为233人和266人、合计占比37.75%，具备丰富的行业经验。
公司人才储备充足，具备兼顾多个项目同时开展的能力。
2.公司的技术储备情况
公司自成立以来便专注于分析检测仪器的创新研究与开发，以光谱、质谱、色谱技术为基础，形成了环保在线监测仪器、检漏仪器、实验室分析仪器等产品体系，产品主要应用于环保、化工、电力、汽车制造、新能源锂电池、制冷、生物医药、科研等领域，主要产品均为自主研发所得。
公司的核心技术主要包括基于光谱技术的超低排放在线监测技术、挥发性有机物分析技术、调制光源比色法在线水质检测技术、基于质谱分析的微量示踪气体检测和密封性能测定技术、多平台智能分析软件技术等，具体如下：
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公司首发募投项目系加大研发力度及现有产能扩充、核心技术成熟；再融资年产1000台套高端质谱仪项目系依托公司关键共性技术平台以及所掌握的质谱核心技术推出的重点新产品。
公司首发及再融资项目中应用的多项核心技术均处于国内领先水平，技术储备充足，具备兼顾多个项目同时开展的能力。
三、如何保证首发上市募投项目顺利开展。
目前，公司将按照项目延期后的既定时间进度计划，积极推进项目建设，主要措施有：加强与施工单位的沟通，保证工期如期开展；提前做好各种预案，以便应对突发情况；持续加强项目现场疫情防控、持续加强项目进度统筹、提升项目产线设备安装调试工作效率，加快募投项目投产进度。
同时，结合公司实际经营需要和产能情况，合理规划产能，提前做好排产；根据市场需求，加强研发技术创新，保持公司核心竞争力，现有的技术储备和研发经验可以确保募投项目顺利实施。
请保荐人光大证券股份有限公司针对公司募投项目进展情况、募集资金使用情况进行专项核查并发表意见。
【回复】
（一）保荐机构执行的核查程序
1、访谈公司管理层，询问公司募投项目实施的最新进展情况，了解募投项目延期的具体原因和延期计划，分析募投项目延期对公司业务发展的影响；
2、获取公司有关变更募投项目实施地点和调整募投项目投资额度，以及募投项目延期事项的相关董事会、监事会、股东大会等相关资料，获取独立董事针对上述事项发表的独立意见；
3、获取公司募集资金专项账户的银行日记账和银行对账单，审阅、复核募集资金的投入情况；
4、获取再融资1.4亿元拟用于开展“年产1000台套高端质谱仪项目”的可行性研究报告；
5、获取公司“年产1000台套高端质谱仪项目”项目备案表。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司变更募投项目实施地点以及调整募投项目投资额度，募投项目延期等事项均经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，变更募投项目实施地点以及调整募投项目投资额度事项经过公司2021年第二次临时股东大会审议通过，符合相关法律、法规、规范性文件的要求，目前公司正在按照延期后的项目进度，积极推进前述募投项目的建设，不存在未按预期投入的情况，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
《问询函》问题三：关于其他事项
第7问：年报显示，公司2020年和2021年收回投资收到的现金分别为8.7亿元和0元，投资支付的现金分别为11.50亿元和3056.06万元。请公司：（1）说明上述差异是否为公司变更总额列报为净额列报产生，如是，说明公司相关投资产品是否能够满足现金流量表净额列报中关于周转快、金额大、期限短的要求；（2）说明前述列报是否符合企业会计准则的相关要求。请公司年审会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就上述问题发表意见。
【回复】
说明上述差异是否为公司变更总额列报为净额列报产生，如是，说明公司相关投资产品是否能够满足现金流量表净额列报中关于周转快、金额大、期限短的要求；说明前述列报是否符合企业会计准则的相关要求
针对上述差异，公司已进行了会计差错更正并进行了披露，情况如下：
本公司在编制2021年度财务报告时，考虑到2021年度购买的理财产品满足期限较短、金额较大、周转较快的要求，符合企业会计准则中关于净额列报的规定，遂将购买相关理财产品支付的现金与赎回相关理财收到的现金按净额列示于现金流量表投资活动产生的现金流量中。因企业会计准则、应用指南以及其他企业会计准则体系的组成部分未明确周转快、金额大、期限短这一要求的具体标准，在具体执行中对该项处理存在争议。为增加报告期间相关财务数据的可比性，避免给投资者造成误解，本公司决定更正2021年度财务报告中净额列报的方式，采取与以前年度口径一致的按总额进行列报。
2022年4月22日，公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于会计差错更正的议案》，同意对公司2021年财务报告中现金流量表“投资活动产生的现金流量”，由净额列报更正为与以前年度口径一致的按总额进行列报。更正情况如下：
1、合并现金流量表
单位：元 币种：人民币
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2、母公司现金流量表
单位：元 币种：人民币
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公司独立董事对本次更正事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司关于会计差错更正的公告》（公告编号：2022-037）和《安徽皖仪科技股份有限公司独立董事关于会计差错更正的独立意见》。
请公司年审会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就上述问题发表意见。
【回复】
年审会计师核查意见：
针对上述事项，会计师执行了以下核查程序：
1.检查公司2021年度购买理财产品的相关合同、协议等购买凭据，确认相关理财产品金额；
2.复核企业与更正事项相关的现金流编制过程，确保相关数据的准确性；
3.针对相关更正事项的会计处理进行检查，确保更正过程与结果符合会计准则规定；
综上，会计师认为，公司更正后按总额列示的与购买和赎回理财产品相关的投资活动产生的现金流金额准确；相关更正事项的会计处理符合会计准则规定。
第8问：年报显示，公司董事会共7人，2020年12月至2021年10月，公司独立董事杨棉之、黄晖，董事桑海波等3人因个人原因辞职，离职董事数量占比近50%。请公司：（1）结合离职人员岗位职责，说明上述人员变动是否会对公司经营产生不利影响；（2）补充拟采取何种措施保证董事会稳定。请保荐人光大证券股份有限公司就上述问题发表意见。
【回复】
一、结合离职人员岗位职责，说明上述人员变动是否会对公司经营产生不利影响。
（一）2020年12月至2021年10月，独立董事和非独立董事离职情况
公司董事会共7人，其中独立董事3人，非独立董事4人。
1.公司董事会于2020年12月17日收到独立董事杨棉之先生的书面辞职申请，杨棉之先生申请辞去公司第四届董事会独立董事职务，同时申请辞去公司第四届董事会审计委员会主任委员职务。离职原因：杨棉之先生因个人工作及生活地变化，辞去公司及相同地域其他上市公司独立董事职务。
杨棉之先生辞职后，在公司股东大会选举新任独立董事前，继续履行了其独立董事的职责。
经公司董事会提名，公司于2021年2月26日召开的第四届董事会第十二次会议、2021年3月15日召开的2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举罗彪先生为公司第四届董事会独立董事的议案》，同意选举罗彪先生为公司第四届董事会独立董事，其任期与公司第四届董事会任期一致。同时，罗彪先生担任公司第四届董事会审计委员会主任委员，任期与公司第四届董事会任期一致。
2.2021年3月29日收到非独立董事桑海波先生的书面辞职申请，桑海波先生申请辞去公司第四届董事会董事职务。辞职后，桑海波先生不再担任公司任何职务。离职原因：桑海波先生系公司股东安徽省创业投资有限公司（以下简称“省创投”）推荐董事，因桑海波先生辞去省创投职务，故辞去公司董事职务。
经股东省创投推荐，公司于2021年4月28日召开的第四届董事会第十五次会议、2021年5月28日召开的2020年年度股东大会，审议通过了《关于选举卢涛先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》，同意选举卢涛先生为公司第四届董事会非独立董事，任期与公司第四届董事会任期一致。
3.2021年10月18日收到独立董事黄晖先生的书面辞职报告，黄晖先生申请辞去公司第四届董事会独立董事职务，同时申请辞去公司第四届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会委员职务。离职原因：根据黄晖先生所在单位要求，其不得在外兼职，需辞去公司独立董事职务。
黄晖先生辞职后，在公司股东大会选举新任独立董事前，继续履行了其独立董事的职责。
经公司董事会提名，公司于2021年11月22日召开的第四届董事会第二十次会议、2021年12月8日召开的2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于选举刘长宽先生为公司第四届董事会独立董事的议案》，同意选举刘长宽先生为公司第四届董事会独立董事，其任期与公司第四届董事会任期一致。同时，刘长宽先生担任公司第四届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会委员，任期与公司第四届董事会任期一致。
2021年度，公司2名独立董事及1名非独立董事离职，均因个人原因离职，且公司在前述独立董事和非独立董事提出辞职后，均进行了及时的补选，保证了公司治理的规范性。前述独立董事和非独立董事的变动，不会对公司经营情况产生不利影响。
二、补充拟采取何种措施保证董事会稳定。
2021年度离任董事均为外部董事，公司3名内部董事均正常履职，保证了公司的正常经营发展。公司在出现外部董事离职的情况下，及时进行补选，确保董事人数符合规定，满足公司治理的要求。
请保荐人光大证券股份有限公司就上述问题发表意见。
【回复】
（一）保荐机构执行的核查程序
1、获取独立董事杨棉之、黄晖，以及董事桑海波的书面辞职申请；
2、访谈公司管理层，了解独立董事杨棉之、黄晖辞职的具体原因，以及其新任独立董事就任前对继续履行独立董事相关职责的安排；了解董事桑海波辞职的具体原因；
3、获取公司上述独立董事、董事辞职后新任人员选聘相关资料，包括人员简历，独立董事候选人声明等；
4、获取公司历次召开董事会的相关资料，了解公司董事会实际运行情况。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司上述独立董事、董事变动均为个人原因，相关人员辞职后公司及时履行必要程序对其进行了补选，符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，上述人员的辞职不会导致公司董事会成员人数低于《公司法》规定的法定最低人数，未对董事会的正常运作以及公司的生产经营产生影响。
特此公告。
安徽皖仪科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十五日
