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报告期各期，公司经销模式业务收入占比近90%，经销收入占比较高且保持稳定。自成立以来，公司根据自身产品特点，逐步建立起了以“送奶上户”为主的销售渠道，在南昌市内及周边发展个体经销商，在其他地区发展区域经销商，由经销商负责开发客户、送奶上户及客户维护等工作。同时，公司对商超、机关团体等客户进行直销，公司直销收入占比基本稳定，报告期各期销售占比基本保持在10%左右。

5、报告期内利润来源及可能影响发行人盈利能力持续性和稳定性的主要因素

单位：万元

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（1）报告期内利润的主要来源

报告期各期，公司利润来源主要是营业利润，公司营业利润占利润总额的比例分别为100.57%、102.84%和101.19%，整体保持稳定。

此外，报告期各期，公司归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润占净利润的比例分别为101.01%、99.92%和100.01%，基本保持稳定。

（2）经营成果变化总体分析

报告期内，公司经营状况良好，成长性和盈利能力较好。公司营业收入分别为54,296.95万元、52,257.19万元和63,061.79万元。受新冠疫情的影响，公司2020年度的营业收入略有下降；报告期各期，扣除非经常性损益后的归属于发行人股东净利润分别为10,468.58万元、10,313.49万元和13,402.90万元，公司经营成果主要来自于营业利润，基本保持稳定。

6、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素

（1）有利因素

①政府重视和政策支持

我国政府高度重视“三农问题”，近年来各级政府都将“三农问题”作为首要关注的焦点问题。乳制品行业的发展可以有效带动奶牛养殖、牧草种植等行业发展，对吸收农村富余劳动力、增加农民收入、促进现代农业发展具有重要意义。

另外，国家不断提高政策支持力度，促进乳制品行业及其上下游持续健康发展。近年来为保证食品安全、增加农民收入、推动产业升级，我国针对乳制品行业出台了一系列相关政策，包括《全国现代农业发展规划（2020-2025年）》、《全国奶业发展规划（2020-2025年）》、《乳制品工业产业政策（2009年修订）》、《奶业整顿和振兴规划纲要》、《国务院关于促进奶业持续健康发展的意见》等。持续多年的政策支持和逐渐完善的监管体系有利于行业的长期健康稳定发展。

②乳制品市场潜力较大

随着产业政策的不断完善，通过创新驱动、提质增效，我国不仅成为了奶类生产大国，也是奶类消费大国、市场大国，我国乳制品行业正砥砺前行迈向实现全面振兴新的目标。随着城乡居民收入水平提高、城镇化推进和三孩政策的实施，我国乳制品行业将迎来更大的发展空间。

在低温鲜奶方面，由于运输半径的限制，国内市场尚未出现一个全国性的领导品牌，呈现地方区域性品牌全面蓬勃发展的态势，前三大巴氏奶企业的市场占有率不足30%，市场空间分散而广阔。根据欧睿国际的预测，2020-2025年，低温鲜奶市场规模仍将保持稳定增长，2025年低温鲜奶市场规模将达到487.57亿元，预计将较2020年增长35.1%。

③行业发展不断规范

奶业十三五规划将乳制品安全定位为食品安全的代表性产业，把乳制品质量安全放在优先地位，建设以安全为核心的法规标准体系，落实“四个最严”要求，强化质量安全监管，消除产业链各环节监管漏洞，建立公平有序的市场秩序。未来，行业标准、法规、制度将更加完善，行业准入门槛将进一步提高，乳制品安全检测技术将不断提高，行业发展将不断规范。

（2）不利因素

①消费观念有待提高

目前我国人均乳制品消费量远远低于发达国家水平，除了由于行业发展还未饱和的因素以外，消费者对乳制品的消费观念落后也是重要原因。伴随着消费升级的市场环境，以及人均可支配收入不断提高、有关部门和乳制品企业对膳食营养的不断宣传，消费者对乳制品的接受和重视程度正在不断提高，消费习惯逐渐改变，未来对乳制品的消费倾向有望进一步增强。

②经营对资金门槛要求逐渐提高

随着乳制品行业对一体化经营的要求不断提高，企业需要更多的资金投资于包括上游牧场资源在内的全产业链体系内，这对企业资金使用将造成一定的压力。同时，随着行业监管标准和质量要求的不断提高，企业需要投资更多先进的生产设备，完善高素质研发人才和质量监察人才队伍，以保证产品质量、符合监管要求。

十四、发行人的股利分配政策

（一）股利分配政策

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：按法定顺序分配的原则；存在未弥补亏损、不得分配的原则；实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利的原则；优先采取现金分配的原则；公司持有的本公司股份不得利润分配的原则。

（二）股利分配顺序

公司股利分配方案由董事会制定，经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配方案。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后完成股利（或股份）的派发事项。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司税后利润按照以下顺序分配：

1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；

2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；

3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；

4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反《公司章程》的相关规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与利润分配。

（三）公司最近三年实际利润分配情况

2018年6月22日，公司股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，分红5,000.00万元，已实施完毕。

2018年11月23日，公司召开股东大会审议通过《关于公司进行利润分配的议案》，分红5,140.00万元，已实施完毕。

2019年6月10日，公司召开股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，分红5,140.00万元，已实施完毕。

2019年11月30日，公司召开股东大会审议通过《江西阳光乳业股份有限公司关于2019年度现金股利分配方案》，分红10,000.00万元，已实施完毕。

2020年6月21日，公司召开股东大会审议通过《关于〈公司2019年度利润分配方案〉的议案》，分红8,000.00万元，已实施完毕。

2021年4月18日，公司召开股东大会审议通过《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，分红15,000.00万元，已实施完毕。

（四）本次发行前滚存利润的分配安排及上市后的股利分配政策

本次发行前滚存利润的分配安排及上市后的股利分配政策，详见本招股意向书摘要“重大事项提示”之“一、本次发行前滚存利润分配政策及本次发行后的股利分配政策”。

十五、控股子公司情况

截至目前，发行人拥有5家全资子公司，为长山牧场、嘉牧农业、安捷服务、福建阳光、阳光零售；1家控股子公司，为安徽阳光。上述公司的基本情况如下：

1、长山牧场

（1）概况

公司名称：江西长山现代有机牧场有限公司

成立日期：2008年7月21日

注册资本：306.00万元

住所：江西省进贤县长山晏乡圳晁村

经营范围：奶牛养殖，花卉种植（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务：发行人自有牧场

（2）股权结构

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（3）财务情况

经天职所审计，长山牧场最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

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2、嘉牧农业

（1）概况

公司名称：江西省嘉牧生态农业科技开发有限公司

成立日期：2011年1月12日

注册资本：1,200.00万元

住所：江西省宜春市奉新县赤田镇塅里村伏龙岗

经营范围：奶牛养殖（该项目凭有效动物防疫条件合格证经营）、渔业养殖、销售；旅游景点开发、农作物种植、销售、饲料销售（以上项目国家有专项规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务：发行人自有牧场

（2）股权结构

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（3）财务情况

经天职所审计，嘉牧农业最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

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3、安捷服务

（1）概况

公司名称：江西安捷外包服务有限公司

注册资本：500万人民币

成立日期：2017年5月3日

住所：江西省南昌市青云谱区岱山东路1号

经营范围：货运、装卸、搬运、劳务外包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务：为发行人提供货运、装卸、搬运、洗瓶服务等业务

（2）股权结构

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（3）财务情况

经天职所审计，安捷服务最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

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4、福建阳光

2017年10月，公司与汕头宝商共同设立福建阳光，拟开拓福建市场。福建阳光注册资本8,000万元，根据约定，公司认缴股权占比80%、汕头宝商认缴股权占比20%。

福建阳光设立后，公司已实际出资，汕头宝商未实际出资。后由于市场环境发生变化，福建阳光未开展任何业务，拟注销。汕头宝商于2020年6月退出，将认缴未实际出资的20%股权作价1元转让给公司。

截至目前，公司持有福建阳光100%股权，福建阳光基本情况如下：

（1）概况

公司名称：福建澳新阳光乳业有限公司

成立日期：2017年10月30日

注册资本：8,000万人民币

住所：福建省福州市福清市城头镇东皋村元洪投资区原管委会大楼二层

经营范围：乳制品、饮料生产销售（经营场所另设）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务：未开展业务

（2）股权结构

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注：因福建阳光拟注销，因此未足额实缴注册资本。

（3）财务情况

经天职所审计，福建阳光最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

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5、安徽阳光

（1）概况

公司名称：安徽华好阳光乳业有限公司

成立日期：2019年4月28日

注册资本：8,000万人民币

住所：安徽省六安市裕安区顺河镇河套村

经营范围：乳制品、饮料的生产及销售，预包装食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务：乳制品、乳饮料的生产及销售，开拓安徽及周边省份市场

（2）股权结构

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注：经双方协商一致，公司与华好商贸于2022年3月8日签署《股权转让协议书》将华好商贸认缴后尚未出资的700万元股权以0元转让给公司，该股权转让的工商变更正在办理中；南昌合达根据《安徽阳光公司章程》约定2024年4月底之前缴足出资；根据约定，各股东按照实缴出资享受股东权益。

南昌合达的股东曾为阳光乳业的员工、经销商或阳光集团的员工，具体情况见招股意向书“第七节 四、（二）、2、公司与南昌合达共同设立安徽阳光”。

（3）财务情况

经天职所审计，安徽阳光最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

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6、阳光零售

（1）概况

公司名称：江西阳光乳业新零售有限公司

成立日期：2021年2月7日

注册资本：1,000万人民币

住所：江西省南昌市青云谱区岱山东路1号

经营范围：许可项目：食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食品添加剂销售，供应链管理服务，日用百货销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

主营业务：乳制品销售

（2）股权结构

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（3）财务情况

经天职所审计，阳光零售最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

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第四节 募集资金运用

一、募集资金投资项目概况

公司本次募集资金均应用于主营业务，扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投入以下项目：

单位：万元

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在募集资金到位前，公司将根据项目实际进展以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将使用募集资金置换预先投入的自筹资金。若实际募集资金低于项目投资金额，不足部分由公司自筹解决；若实际募集资金超过项目投资金额，则多余的募集资金将用于补充公司与主营业务相关的营运资金。

二、董事会对募集资金投资项目可行性分析意见

公司董事会经审慎分析后认为：公司已经具备了实施上述项目所必需的条件，公司募集资金投资项目具备可行性，与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，有利于进一步增强公司的核心竞争力。

1、生产经营规模方面

报告期内，公司生产经营稳健。本次募集资金投资项目“江西基地乳制品扩建及检测研发升级项目”及“安徽阳光二期乳制品生产扩建项目”将提升公司的产能，增强产品的多元化生产能力，并升级研发检测设备，与公司现有的生产经营规模及未来发展规划总体相符。

2、财务状况方面

报告期内，公司资产结构合理，财务状况稳健，偿债能力较强。公司盈利能力较好，经营活动产生的现金流量充裕，可以支撑本次募集资金投资项目的实施及后续的运营。

3、技术水平方面

经过多年的积累，公司在乳制品生产及新品开发方面积累了丰富的行业经验，拥有省级奶品安全工程技术研究中心。本次募集资金投资项目是在目前主营业务和技术基础上进行的产能扩充和生产工艺、研发检测技术的提升，并将进一步提升公司的技术水平。

4、管理能力方面

多年来，公司专注于乳制品行业，经营管理团队稳定，具有丰富的行业经验和管理经验，公司建立了较为完善的研发、生产和销售等方面的内部管理体系，能够对技术开发、生产组织和市场拓展等各项业务环节进行有效管理，有利于保证本次募集资金投资项目的顺利实施。

本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对公司独立性产生其他不利影响。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）食品安全风险

1、行业风险

随着我国对食品安全的日趋重视、消费者食品安全意识及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已成为食品类企业经营的重中之重，特别是近年来国内发生的“三聚氰胺”、“塑化剂”等食品安全事件，对公司在产品质量安全控制方面提出更严格的要求。

另外，虽然国家不断强化食品安全方面的监管，但食品行业分支众多，企业数量庞大，难免存在部分企业不规范运作的情况，若某个食品子行业的个别企业发生严重食品安全事故，也将可能给乳制品行业经营发展造成不利影响。

2、公司食品安全风险

公司主营乳制品、乳饮料的生产销售，其中以低温乳制品、低温乳饮料为主，其销售收入占比在85%左右。低温乳制品、低温乳饮料需低温冷链运输，从产品生产至最终销售到消费者手中，经历多道环节。

虽然公司有严格的质量控制体系，在历次市场抽检中，产品质量均符合要求，未发生过食品安全责任事故，但若未来因公司的质量管理工作出现疏忽或因为其他原因发生产品质量问题，将会对公司的品牌、信誉度、市场形象、产品销售等造成不利影响。

（二）新冠肺炎疫情等不可抗力情形导致的风险

生产方面，2020年初，新冠疫情爆发，根据《南昌市人民政府办公厅关于延迟省内复工的通知》和《安徽省人民政府办公厅关于延迟企业复工和学校开学的通知》，公司及安徽阳光产品属于群众生活必需（超市卖场、食品生产和供应等行业），不在延迟复工企业范围内。

生鲜乳供应方面，《农业农村部办公厅关于维护畜牧业正常产销秩序保障肉蛋奶市场供应的紧急通知》中规定：“三、不得拦截畜产品运输车辆。要推动将商品畜禽、禽蛋、生鲜乳等运输车辆纳入重要物资供应绿色通道，协调办理交通通行证，解决运输过程中存在的问题，确保畜产品运得出生产一线、运得到消费一线，防止出现“卖难”和“断供”现象”，疫情期间公司主要原材料生鲜乳供应未受到重大不利影响。

销售方面，公司主要通过送奶上户渠道销售产品，疫情期间受住宅小区实行封闭管理的影响，对公司销售产生了较大不利影响，公司2020年1季度产品销量下滑，使得公司生产线产能利用率出现下降。随着疫情在国内得到有效的控制，社会秩序逐步恢复，2020年第二季度公司产品销量已逐步恢复正常，并在2020年下半年及2021年持续保持稳定，产品产量及产能利用率得到了有效地提升。

虽然疫情在我国已得到控制，社会秩序逐步恢复，但疫情影响尚未完全消除，若疫情出现反复，一方面，如公司主要销售区域爆发疫情，公司的销售将受到不利影响，公司业绩存在下滑的风险；另一方面，如果公司的供应商所在地区因疫情停产停工或交通运输受限，公司面临原材料供应不足的风险，亦将对公司的正常生产经营带来不利影响。

如发生其他不可抗力情形，使公司的商业环境发生重大变化，亦将对公司业绩造成不利影响。

（三）乳制品行业风险

由于乳制品行业涉及食品安全，近年来又曾出现过重大食品安全事故，因此一直受到政府监管部门、媒体、消费者的高度关注。虽然乳制品行业面临广阔的发展空间，但在短期内也存在一定的行业风险。

1、行业负面报道对乳品行业带来不利影响的风险

近年来，消费者对乳制品行业的质量问题极为敏感，本行业或上下游行业不时发生相关的负面新闻报道，如行业内其他企业经营不规范造成食品质量安全事件等，都对本行业及相关企业造成了重大影响。如未来发生行业重大负面事件，也可能造成消费者信心的动摇，选择暂时不购买乳制品产品，从而对本公司造成不利影响，给公司经营带来风险。

2、奶牛养殖行业疫病风险

生鲜乳是公司重要的原材料之一，公司生产经营与提供生鲜乳的奶牛养殖行业密切相关。如果我国内地大规模爆发任何牛类疫病或公司自有牧场奶牛遭受疫病侵害，则可能导致公司的原料供应不足；同时，消费者可能会担心乳制品的质量安全问题，从而影响到乳制品的消费量。此外，还可能由此给公司奶牛生物资产带来减值的风险。因此，公司存在由于奶牛养殖行业发生疫病而导致公司原材料供应不足、产品消费量下降以及自有奶牛减值的风险。

（四）市场风险

1、销售区域集中的风险，公司品牌在全国范围内缺乏知名度

受冷链运输的限制，公司产品主要销售于江西市场。近年来，公司积极开拓省外市场，目前公司产品已推广至湖南、安徽等周边省份。报告期内，公司来自江西地区的收入占比90%以上，55%左右来自于南昌。公司于2019年专门设立安徽阳光开拓安徽市场，并取得了积极的成效。未来，随着公司销售市场的扩大，区域销售市场占比较高对公司生产经营业绩稳定性带来的影响将逐步降低。

但是，区域销售市场占比较高仍可能给公司经营带来一定风险，如果公司产品所覆盖的区域市场情况发生变化而公司未能及时做出相应调整，短期内将对公司经营业绩造成不利影响。

同时，与全国性乳品企业如伊利股份、蒙牛乳业等相比，公司品牌在全国性市场上知名度较低，品牌影响力在全国市场范围内较为有限。

2、市场竞争风险

作为城市型乳品企业，经过多年精耕细作，公司在区域市场品牌知名度、美誉度和营销网络等方面具有相对竞争优势，保持了较好的盈利水平。

但是，如果未来市场竞争加剧，其他乳制品企业加快在江西市场的扩张步伐而公司未能采取有效措施应对竞争，则公司有可能面临市场份额下降、经营业绩下滑、发展速度放缓的风险，公司的销售毛利率、净利率存在下滑的风险。

3、消费者消费偏好变化风险

公司产品直接面对广大消费者，随着经济的发展和消费升级，消费者对产品口味、营养价值等方面的需求偏好也在发生转变。消费者的需求偏好会对公司的产品销售产生重要影响。为了满足消费者多元化的需求，公司积极主动开展产品研发，开发新产品、新工艺，通过技术创新迎合和带动新的消费者偏好，以巩固公司在市场上的优势地位。

若公司的产品体系及技术研发方向与消费者偏好发生偏差，或公司未能根据市场需求的变化及时做出调整，会导致产品无法得到消费者的认可，将对公司经营产生不利影响。

4、原材料价格波动风险

公司的原材料包括生鲜乳、乳粉、白糖、香精以及瓶、盖、纸箱等材料。其中，生鲜乳、乳粉等产品的市场价格会随供求变化而波动。

虽然，报告期内公司原材料价格总体稳定，但如遇气候变化、自然灾害、贸易争端等情况可能导致市场供应紧张、价格上升，进而导致公司的生产成本上升。如果公司未来原材料价格出现较大幅度上升，而公司未能通过提高产品销售价格等方式消除其不利影响，公司盈利能力存在下滑风险。

5、奶源不足风险

生鲜乳为公司的重要原材料之一，目前，公司主要通过自有牧场以及与规模较大的牧场建立稳定的合作关系，有效地满足了公司对生鲜乳的需求。报告期内，公司自有牧场生鲜乳供应比例在10%左右，公司主要通过从合作牧场采购生鲜乳以满足日常生产需求。为了增加自有牧场的供奶量，公司已对自有牧场进行了扩建，并逐步增加奶牛存栏数量，以提高自有奶源供应比例。同时，公司与大型牧场建立了长期的合作关系，报告期内，公司奶源供应稳定。

但是，我国历史上曾因奶源不足而出现过“抢奶”现象，如果乳制品行业对生鲜乳的需求量超出有效供给量较多，短期内公司可能面临原材料供应不足的风险，将对公司经营及募集资金投资项目的实施产生不利影响。

6、送奶上户销售模式具有较强区域性的风险

得益于公司多年的深耕细作以及长期积累的市场声誉，公司主打的送奶上户销售模式得到了消费者的认可，并形成了稳定的客户群体，报告期内，公司保持了稳定的发展。

但由于低温乳制品保质期较短（一般7-21天），并且在生产加工到流通环节直至消费者手中，需要全程冷链维持，无法像常温乳制品一样长距离运输，因此，销售具有较强的区域性。因此，相较于常温乳制品可以通过商超等大流通渠道实现全国销售，送奶上户模式需要在区域市场内精耕细作，业务发展速度相对较慢。

同时，如大量同行业公司进入本公司优势销售区域开展送奶上户业务，造成市场无序竞争，将对公司的业绩产生不利影响。

（五）经营和管理风险

1、管理水平不能与经营规模相适应的风险

为开拓市场，提升产能和销售网络的辐射能力，公司于2019年在安徽设立安徽阳光，公司的组织层级和生产经营体系相对更加复杂，公司的产品品类、人员数量和资产规模亦随着经营规模的增长而增加。规模的持续扩张在一定程度上给公司的经营决策、生产管理、存货周转、品质控制等带来更大的挑战，也对公司的综合管理水平提出了更高的要求。

随着公司业务的不断发展，尤其是在本次募集资金到位后，公司的资产规模将得到提升。虽然公司通过多年的发展，已建立起比较完善的管理制度，如果公司的管理体系和管理水平不能很好地适应业务发展，将会对公司的发展带来一定的不利影响。

2、经销商渠道管理风险

公司产品销售以经销模式为主。报告期内，公司经销模式实现的收入占比近90%。公司与经销商建立了长期稳固的合作关系，同时建立了较为完善的经销商管理制度和体系，公司通过对经销商的规范管理，提高了经销商的自身经营能力。但是，由于公司的经销商数量较多、分布较广，如果经销商出现经营不善或管理不规范的情形，将对公司产品在该地区的销售产生不利影响。

3、生产厂房未办产权证书的风险

公司在厂区内拥有产权的自有土地上建设了生产车间（乳品二厂）用于生产，后由于南昌市城市规划调整，公司未能取得该厂房的产权证书。针对该厂房未办理产权证书事宜，南昌市青云谱区住房和城乡建设局出具说明：（一）乳品二厂未能办理产权证书系历史原因造成，我局不会因此对阳光乳业进行行政处罚；（二）在乳品二厂所在土地的土地使用权期限内，该厂房不会被列入征收、拆迁计划，阳光乳业可以继续使用该厂房。

虽然该厂房建设在公司拥有产权的自有土地上，土地使用权性质为工业用地、期限至2053年6月，公司仍存在生产厂房搬迁的风险。

截至目前，公司同一厂区内的拆旧改新厂房主体已完工，如乳品二厂需要搬迁，可用于承接其机器设备。

4、租赁的办公房产无产权证书的风险

公司租赁了阳光集团一栋楼房作为行政办公场所，但阳光集团尚未取得该房屋的房屋所有权证书，针对上述情况，南昌市青云谱区住房和城乡建设局出具说明：（一）该办公楼未能办理产权证书系历史原因造成，我局不会因此对阳光乳业进行行政处罚；（二）在该办公楼所在土地的土地使用权期限内，该厂房不会被列入征收、拆迁计划，阳光乳业可以继续使用该厂房。阳光集团出具《承诺函》，承诺：一、该房屋系本公司投资建造，其所坐落土地的土地使用权为本公司所有，土地及房屋权属不存在权属纠纷。二、若政府有关部门对阳光乳业租赁使用上述没有产权证明的房产对阳光乳业进行处罚，导致阳光乳业承担经济责任的，由本公司对阳光乳业进行全额赔偿。三、若上述无证房产被认定为违法建筑而要求拆除或停止使用，则因上述事项对阳光乳业造成的任何损失，本公司将进行全额赔偿；因此而导致的阳光乳业搬迁费用全部由本公司承担。

公司存在办公用房搬迁的风险。

5、部分租赁的产品分发点无产权证书风险

为向南昌市内经销商分发产品，公司在南昌市内各区设有分发点，主要负责产品分发、玻璃瓶回收等工作。出于产品分发便利、管理便利的考虑，部分分发点房屋由分发点员工自行租赁并支付费用。截至2021年12月末，公司在南昌市内共有49处分发点，除3处营销管理中心为公司自有房产兼做分发点、2处由公司租赁外，其他分发点由分发点员工自行租赁；公司分发点中26处房屋无产权证书。报告期内，各分发点运转良好，完成了公司产品的分发及玻璃瓶的回收等工作。

虽然分发点运转良好，且分发点周边类似房屋的可替代性强，但如上述无产权证书的房屋无法继续租赁或负责租赁房屋的员工离职，短期内可能对相关分发点的产品分发带来一定不利影响。

6、实际控制人不当控制风险

本次发行前，公司实际控制人胡霄云未直接持股，但通过控制银港投资、南昌致合间接控制发行人97%的股份。本次发行后，胡霄云通过银港投资、南昌致合间接控制发行人72.74%的股份。虽然公司已经建立了完善的法人治理制度和内部控制体系，但仍不能完全排除实际控制人利用其控制地位，通过其控制的公司在股东大会上行使表决权，作出不利于中小股东利益的可能性。

（六）税收优惠政策变化风险

公司于2015年通过高新技术企业认定，并于2018年、2021年再次通过认定，公司因此享受15%的所得税优惠税率。如公司在高新技术企业复审中不再符合高新技术企业的标准，或国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，将会对公司的业绩产生不利影响。

报告期内，公司奶类初加工项目产品的收入所得享受免征企业所得税的优惠政策。同时，公司子公司长山牧场、嘉牧农业销售自产的生鲜乳享受免征增值税和企业所得税的优惠政策；子公司安捷服务、阳光零售享受小微企业普惠性税收减免政策。未来，如果政府的税收优惠政策发生变化或被取消，将可能对公司的净利润产生不利影响。

（七）募集资金投资项目风险

2018-2021年，公司产能利用率分别为80.12%、77.10%、66.42%、77.21%，存在一定的波动，特别是2020年受疫情影响产能利用率较低。本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将扩大，产能亦有较大幅度提升。尽管本次募集资金项目预期收益良好，但如因市场环境发生重大变化、行业竞争加剧、生鲜乳供应不足或公司自身管理能力不足等原因，募集资金项目可能不能按照进度实施或预期收益可能无法完全实现，公司存在因固定资产折旧费用、摊销费用增加而导致利润下降、净资产收益率下降的风险，进而对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。

二、重大合同

截至本招股意向书签署日，发行人签署的重要合同（交易金额预计在500万元以上）或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容如下：

（一）重大采购合同

截至本招股意向书签署日，发行人正在履行的重大采购合同如下：

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（二）重大销售合同

截至本招股意向书签署日，发行人正在履行的重大销售合同情况如下：

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（三）银行贷款合同

截至本招股意向书签署日，发行人正在履行的银行贷款合同情况如下：

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三、诉讼与仲裁事项

（一）公司重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署日，本公司及子公司不存在尚未了结的或可预见的将对本公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。

（二）发行人实际控制人、控股股东重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署日，本公司控股股东及实际控制人不存在任何未了结的或者可预见的重大诉讼或仲裁。

（三）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员诉讼、仲裁及刑事诉讼事项

截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未涉及任何作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未涉及任何重大刑事诉讼事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行有关机构的情况

（一）发行人

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（二）保荐机构

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（三）律师事务所

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（四）会计师事务所

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（五）资产评估机构

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（六）股票登记机构

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（七）申请上市证券交易所

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（八）主承销商收款银行

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二、预计发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

一、本招股意向书备查文件

1、发行保荐书及发行保荐工作报告；

2、财务报表及审计报告；

3、内部控制鉴证报告；

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

5、法律意见书及律师工作报告；

6、公司章程（草案）；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间和查阅地点

1、查阅时间：工作日上午9:00~11:30；下午13:30~15:30。

2、查阅地点：备查文件将存放在公司和保荐人（主承销商）的办公地点，投资者可在公司股票发行的承销期内查阅。

江西阳光乳业股份有限公司

2022年4月26日