博深股份有限公司

（上接38版）

修订后的《博深股份有限公司融资与对外担保管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三十一、审议通过了《关于修订公司〈控股股东和实际控制人行为规范〉的议案》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

此议案需提请公司2021年度股东大会审议。

修订后的《博深股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三十二、审议通过了《关于召开公司2021年度股东大会的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

《博深股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知》刊登于2022年4月26日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

博深股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十六日

证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2022-010

博深股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

博深股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2022年4月22日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2022年4月12日以电话和电子邮件的方式向公司全体监事发出。本次会议由监事会主席靳发斌先生召集，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

经与会监事认真审议，以通讯表决方式通过了以下决议：

一、审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》；

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

本项议案需提请公司2021年度股东大会审议。

《博深股份有限公司2021年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审核通过了《公司2021年年度报告及摘要》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

此议案需提请公司2021年度股东大会审议。

三、审核通过了《2022年第一季度报告全文》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

四、审议通过了《公司2021年度财务决算方案》；

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

此项议案需提请公司2021年度股东大会审议。

五、审议通过了《公司2022年度财务预算方案》；

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

此项议案需提请公司2021年度股东大会审议。

六、审核通过了《公司2021年度利润分配预案》；

监事会认为：公司董事会提出的2021年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配形式、现金分红比例及条件，符合公司向社会承诺的《2021-2023年股东回报规划》，符合有关法律、法规的规定和公司的经营实际，不存在故意损害投资者利益的情况。以上利润分配方案已事先征询监事会意见，全体监事过半数同意。我们同意将上述利润分配方案提交股东大会审议。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

此项议案需提请公司2021年度股东大会审议。

七、审核通过了《董事会关于公司2021年度内部控制的自我评价报告》；

监事会认为，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据公司实际情况，建立健全各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行。报告期内，公司未有违反《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司相关内部控制制度的情形发生。《董事会关于公司2021年度内部控制的自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

八、审议通过了《董事会关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉截至2021年12月31日减值测试情况的说明》；

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

九、审议通过了《董事会关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉截至2021年12月31日减值测试情况的说明》；

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

十、审议通过了《关于公司2021年度监事薪酬的议案》；

2021年度监事薪酬详见《公司2021年年度报告》第四节“公司治理” 五、“董事、监事和高级管理人员情况”。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

此项议案需提请公司2021年度股东大会审议。

十一、审核通过了《关于预计2022年度日常关联交易事项的议案》；

监事会认为：该关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，并按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，关联交易行为合理，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。该事项的审议表决程序符合《上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》的要求及公司《章程》、《关联交易管理制度》的规定，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

十二、审核通过了《关于继续使用自有资金投资银行理财产品的议案》；

监事会认为，公司在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金投资低风险银行理财产品，有利于提高资金使用效率，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。董事会对该投资理财事项的决策程序合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

监事会同意公司使用闲置自有资金投资低风险银行理财产品。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

十三、审核通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》；

监事会认为，公司根据业务需要开展外汇套期保值业务，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司造成的不利影响，降低汇率波动对公司的影响，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

监事会同意公司开展外汇套期保值业务。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

十四、审核通过了《关于计提资产减值准备的议案》；

监事会认为：公司本次按照企业会计准则和《公司资产减值准备计提及核销管理制度》有关规定进行资产减值计提，符合《企业会计准则》和相关规章制度的规定，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司监事会就该事项的决议程序合法合规，监事会同意本次计提资产减值准备。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

十五、审核通过了《关于重新论证并继续使用募集资金投资实施海纬机车技术研发中心建设项目的议案》；

监事会认为：公司本次重新论证并继续使用募集资金投资实施海纬机车技术研发中心建设项目，是根据项目的实际进展情况做出的审慎决定，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定。监事会同意公司本次重新论证并继续使用募集资金投资实施海纬机车技术研发中心建设项目事项。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

此项议案需提请公司2021年度股东大会审议。

十六、审核通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充公司流动资金的议案》；

监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途并永久补充公司流动资金，是公司根据实际生产经营需要对公司资源进行的优化配置，有利于提高公司募集资金使用效率，有利于降低公司运营成本。公司所履行的程序符合法律、法规及公司制度的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。监事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

此项议案需提请公司2021年度股东大会审议。

十七、审议通过了《关于为公司和公司董事、监事、高级管理人员及其他管理人员购买责任保险的议案》；

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

此项议案需提请公司2021年度股东大会审议。

十八、审议通过了《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

此议案需提请公司2021年度股东大会审议。

修订后的《博深股份有限公司监事会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

博深股份有限公司监事会

二〇二二年四月二十六日

证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2022-013

博深股份有限公司董事会

关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定，将本公司2021年度募集资金投资项目的具体情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准博深股份有限公司向汶上县海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2020】1716号）核准，由主承销商东方证券承销保荐有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）53,219,113股。发行价格为每股8.01元。募集资金总额为人民币425,484,896.13元，扣除发行费用10,519,395.85元（均为证券发行费）后的募集资金净额为人民币414,965,500.28元。2021年1月13日，本次发行的独立财务顾问（主承销商）东方证券承销保荐有限公司已将扣减发行费人民币10,519,395.85元（发行费共计2,101.939585万元，2020年度预付1,050万元）后的资金净额人民币414,965,500.28元汇入公司募集资金专用账户。以上募集资金已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具勤信验字【2021】第0004号《验资报告》。

截至2021年12月31日止的募集资金具体存放情况如下：

单位：万元

■

注：公司募集资金存储情况

■

二、募集资金管理情况

公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放与使用进行管理，并严格执行。

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司于2021年1月13日分别与招商银行股份有限公司石家庄分行、中国民生股份有限公司石家庄分行及独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方证券”）签署了《募集资金三方监管协议》，与汶上海纬机车配件有限公司、中国农业银行股份有限公司汶上县支行及独立财务顾问东方证券签署了《募集资金四方监管协议》。《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》严格按照深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本制作，不存在重大差异。

公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或者超过募集资金净额5%的，银行均及时以传真方式通知东方证券，同时提供专户的支出清单。

公司独立董事、监事会按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》的有关规定，履行了对募集资金使用情况的监督检查职责。

三、使用募集资金置换的情况

截至2021年1月13日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的总金额为8,179.99万元，均已使用募集资金进行置换。具体情况如下：

单位：人民币万元

■

2021年4月16日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期已投入本次募集资金投资项目的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币8,179.99万元置换先期已投入本次募集资金使用项目的自有资金，其中用于置换已支付的本次交易现金对价7,238.95万元，用于置换已支付的本次中介费用941.04万元。

四、本年度募集资金投资项目的资金使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见本报告附件1《募集资金使用情况对照表》。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

六、募集资金的其他使用情况

公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及本公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金的管理和使用履行相应的决策程序，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用和存放情况，不存在募集资金管理、使用及披露的违规情形。

七、其他

“技术研发中心建设项目”计划投资总额3,900万元，截至2021年12月31日尚未投入。

附表1：募集资金使用情况对照表

博深股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十六日

附件1：募集资金使用情况对照表（单位：万元）

■■

证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2022-014

博深股份有限公司

关于收购常州市金牛研磨有限公司

商誉截至2021年12月31日

减值测试情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

博深股份有限公司（以下简称“公司”或“博深公司”）于2017年11月完成对常州市金牛研磨有限公司（以下简称“金牛研磨”）100%股权的收购，形成合并商誉79,850.28万元。根据《企业会计准则》和《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号一一定期报告披露相关事宜》的规定，为测试截至2021年12月31日该商誉资产的价值，公司编制了《关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉截至2021年12月31日减值测试情况的说明》。

一、商誉的基本情况

经公司第四届董事会第九次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过，并经证监会《关于核准博深股份有限公司向杨建华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1998号）核准，本公司以支付现金及发行股份的方式向杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟等交易对方购买合计持有金牛研磨100%股权，交易总额为人民币120,000万元；其中向杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟等交易对方以每股12.22元的发行价格合计发行人民币普通股7,502.4546万股；现金方式支付交易对价以每股13.22元的发行价格向特定投资者发行人民币普通股股票2,458.3965万股，募集发行股份购买资产的配套资金总额为人民币32,500.00万元。此次交易已构成重大资产重组。

2017年11月15日，本次交易购买资产股权过户手续全部办理完毕，公司持有金牛研磨100%股权。根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》和《企业会计准则第33号一一合并财务报表》有关规定，公司本次购买金牛研磨100%股权的合并成本为120,000.00万元，金牛研磨100%股权在购买日账面可辨认净资产的公允价值为40,149.72万元，故形成合并商誉79,850.28万元。

二、商誉减值测试情况

公司结合金牛研磨经营情况，同时依据《企业会计准则第8号一资产减值》的要求，对收购金牛研磨形成的商誉进行了减值测试。根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，以及对商誉形成的历史及目前资产状况的分析，确定与商誉相关资产组或资产组组合包括固定资产和无形资产（以下简称“该资产组组合”）。进而，计算按照收购时点的公允价值持续计算的包含商誉的资产组的公允价值。为了确定资产组的可收回金额，公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司进行了以商誉减值测试为目的的评估，并出具了同致信德评报字（2022）第020069号评估报告。根据该评估报告，2021年12月31日金牛研磨与商誉相关的资产组预计可收回金额大于包含商誉的资产组按照收购时点的公允价值持续计算的结果，公司认为收购金牛研磨的商誉不存在减值。具体减值测试过程和主要参数如下：

1、商誉减值测试的资产组范围、账面价值以及公允价值

公司按照与收购日相同的口径将商誉分摊至与之相关的能够独立产生现金流的资产组，具体为金牛研磨与商誉相关的可辨认的长期资产组（不包含非经营性资产和募集资金形成的资产）。截至2021年12月31日，包含商誉的该资产组账面价值和公允价值如下：

单位：万元

■

2、商誉减值测试方式

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》第二十三条：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的公允价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其公允价值的，应当确认商誉的减值损失。

3、商誉减值测试的重要假设

（1）评估前提

本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。

（2）基本假设

①假设评估对象所涉及的资产在预测期内将按其评估基准日的用途与使用方式持续使用。

②假设商誉及相关资产组运营管理是按照评估基准日下的管理水平，管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。

③假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定。

④假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

⑤假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

⑥假设所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响；

⑦假设评估基准日后评估对象的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

⑧以委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。

⑨以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。

⑩除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。

⑾被评估单位按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更新，以保持被评估单位的经营能力维持不变，预计资产未来现金流量以资产的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项有关或者与资产改良有关的预计未来现金流量。

⑿仅对资产组未来5年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第5年后各年的上述指标均假定保持在未来第5年（即2026年）的水平上；本次预测现金流量和折现率均未考虑一般通货膨胀而导致物价上涨等因素的影响。

⒀金牛研磨于2021年11月30日取得《高新技术企业证书》，有效期为3年。公司管理层结合政策要求和企业实际情况，分析后认为金牛研磨符合高新技术企业相关政策要求，本次商誉减值测试假设高新技术企业认证期满后仍可继续获取认证并享受税收优惠政策。

4、商誉减值测试的关键参数情况

（1）营业收入预测

金牛研磨从成立至今，一直从事砂纸、砂布的生产与销售，积累了大量的技术与加工经验，有固定的客户与稳定的供应商，处于生产经营稳定期。其产品应用领域广泛，销往国内与国外。产品种类多，在型号、参数、性能、用途方面各不相同，价格差异较大。本次评估将产品分为砂纸、砂布两大类进行预测。

（2）税前利润的预测

根据上述预测，得出未来各年度净现金流量折现值预测表，稳定增长年度与2026年相同，可以预测的税前利润如下所示：

单位（元）

■

（3）折现率选取、计算、分析及说明

本次评估折现率采用国际上通常使用的税前WACC模型进行计算。其具体的计算公式：

税前WACC=WACC/(1－t)

WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－t)

式中：E为权益的市场价值；

D为债务的市场价值；

Ke为权益资本成本；

Kd为债务资本成本；

t为金牛研磨的所得税率；

D/E：根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率；

①权益资本成本Ke的确定

本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本，该模型在计算权益资本成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下：

其中：Ke =Rf1+Beta×ERP+Rc

式中：Ke为权益资本成本；

Rf1为目前的无风险利率；

Beta为权益的系统风险系数；

ERP为市场风险溢价；

Rc为企业的特定的风险调整系数。

A、无风险报酬率Rf的确定

根据同花顺查询，截至评估基准日，剩余期限大于十年的国债平均到期收益率为本次评估无风险回报率，即无风险回报率为3.41%。

B、Beta系数的确定过程

Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于1。

根据同花顺资讯查询的非金属矿物制品行业112家上市公司，剔除其中上市时间不足5年、ST及*ST的上市公司，再根据对比上市公司的资本结构，进行二次转换得出Beta平均值，并以测算结果的平均值作为行业风险系数，测算结果为：β=0.9018。

C、股权市场超额风险收益率

股权风险超额收益率是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的部分。在较成熟的资本市场里，股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投资组合收益为基础进行测算，反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率的部分。

利用截止到2021年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Rm，以每年末超过10年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率Rf，测算中国股市的股权市场超额收益率ERP，得出结论：按几何平均值计算，目前国内市场超额收益率ERP为6.94%：

■

本次评估测算折现率的数据均来自于公开交易市场，本次评估认为该测算结果能够反映近期的股权市场波动状况及收益水平。因此，本次评估采取以上测算结果作为股权市场超额风险收益率，即6.94%。

D、特定风险调整系数ε

本次评估β系数测算过程中所选择的参照企业均为上市公司，该类企业资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标均为行业领先水平。考虑到金牛研磨的资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标略劣于参照企业，确定本次评估的特定风险调整系数为2%。

E、权益资本成本Ke计算结果

根据以上评估基准日的无风险利率，具有金牛研磨实际财务杠杆的Beta系数、市场风险溢价、企业特定的风险调整系数，则可确定权益资本成本为：

Ke=Rf1+Beta×ERP+Rc

Ke＝3.41%＋0.9018×6.94%+2%=11.67%

②债务资本成本Kd的确定

Kd=4.65%

③加权资本成本WACC的确定

WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1－t)×Kd

=90.64%×11.67%+9.36%×(1-15%)×4.65%

=10.95%

税前折现率=10.95%/（1-15%）=12.88%

（4）预测期及收益期的确定

金牛研磨属制造行业，无固定资产经营期限，也不存在未来停止经营的任何因素，且本次评估范围是包含商誉的经营性资产组，故本次评估确定收益预测期为永续年。

（5）净现金流量折现值

根据上述各项预测，得出未来各年度净现金流量折现值预测表，稳定增长年度与2026年相同。

单位：元

■

5、减值测试结果

单位：万元

■

综上，截至2021年12月31日账面可辨认该资产组组合的公允价值11,668.69万元（即按照2016年12月31日经评估后的可辨认该资产组组合的公允价值在存续期间连续计算至2021年12月31日的公允价值），加上商誉79,850.28万元之和为91,518.97万元。根据评估结果，可收回金额为96,412.55万元。

三、商誉减值测试结论

公司认为，根据上述测试结果，以2021年12月31日为基准日，对包含商誉的资产组组合按收益法进行评估的可收回金额为96,412.55万元，大于基准日包含商誉的资产组组合的公允价值91,518.97万元。因此，博深公司对收购金牛100%股东权益形成的商誉未发生减值。

四、审计机构的审核意见

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于博深股份有限公司商誉减值测试情况专项审核报告》（勤信专字【2022】第0506号），会计师认为，博深公司编制的《关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉截至2021年12月31日减值测试情况的说明》，已按照博深公司与金牛研磨全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定编制，在所有重大方面公允反映了重组资产减值测试的结论。

五、本报告的批准

本报告经公司第五届董事会第十六次会议于2022年4月22日决议批准。

六、备查文件

1、第五届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

3、《关于博深股份有限公司商誉减值测试情况专项审核报告》勤信专字【2022】第0506号；

特此公告。

博深股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十六日

证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2022-015

博深股份有限公司

关于收购汶上海纬机车配件有限公司

商誉截至2021年12月31日

减值测试情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

博深股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“博深股份”）于2020年8月完成对汶上海纬机车配件有限公司（以下简称“海纬机车”）86.53%股权的收购，海纬机车成为公司全资子公司。按照博深股份与海纬机车全体股东于2020年5月7日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及2020年6月28日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，另根据《企业会计准则》和《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号一一定期报告披露相关事宜》的规定，本公司编制了《关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉截至2021年12月31日减值测试情况的说明》，情况如下：

一、商誉的基本情况

根据中国证监会《关于核准博深股份有限公司向汶上县海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1716号），核准公司向汶上县海纬进出口有限公司（以下简称“海纬进出口”）发行股份45,468,090股股份、向张恒岩发行7,618,550股股份购买汶上海纬机车配件有限公司（以下简称“海纬机车”）股权；核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过425,484,900元。

本公司依据中国证监会的上述批复核准，发行53,086,640股股份及支付226,484,900.00元现金向张恒岩、海纬进出口、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞安国益”）等交易对方以65,330.15万元的交易对价购买海纬机车86.53%股权。

本次交易前，博深股份已持有海纬机车13.47%股权，2020年8月19日，经汶上县行政审批服务局核准，公司就本次交易项下的标的资产海纬机车86.53%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得汶上县行政审批服务局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913708307807697332），海纬机车成为博深股份全资子公司。根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》和《企业会计准则第33号一一合并财务报表》有关规定，公司本次购买海纬机车100%股权的合并成本为75,500.00万元，海纬机车100%股权在购买日账面可辨认净资产的公允价值为31,341.68万元，故形成合并商誉44,158.32万元。

二、商誉减值测试情况

（一）商誉减值测试方法及结果

公司结合海纬机车经营情况，同时依据《企业会计准则第8号一资产减值》的要求，对收购海纬机车形成的商誉进行了减值测试。根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，以及对商誉形成的历史及目前资产状况的分析，确定与商誉相关资产组或资产组组合包括固定资产和无形资产（以下简称“该资产组组合”）。进而，计算按照收购时点的公允价值持续计算的包含商誉的资产组的公允价值。为了确定资产组的可收回金额，公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司进行了以商誉减值测试为目的的评估，并出具了同致信德评报字(2022)第020005号评估报告。根据该评估报告，2021年12月31日海纬机车与商誉相关的资产组预计可收回金额小于包含商誉的资产组按照收购时点的公允价值持续计算的结果，公司认为收购海纬机车的商誉存在减值。具体减值测试过程和主要参数如下：

1、商誉减值测试的资产组范围、账面价值以及公允价值

公司按照与收购日相同的口径将商誉分摊至与之相关的能够独立产生现金流的资产组，具体为海纬机车与商誉相关的可辨认的长期资产组，包括直接归属于资产组的固定资产、无形资产以及商誉。截至2021年12月31日，包含商誉的该资产组账面价值和公允价值如下：

单位：万元

■

2、商誉减值测试方式

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》第二十三条：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的公允价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其公允价值的，应当确认商誉的减值损失。

3、商誉减值测试的重要假设

（1）评估前提

本次评估是以评估对象持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。

（2）基本假设

①假设评估对象所涉及的资产在预测期内将按其评估基准日的用途与使用方式持续使用；

②假设商誉及相关资产组运营管理是按照评估基准日下的管理水平，管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响；

③假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定；

④假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

⑤假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

⑥假设所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响；

⑦假设评估基准日后评估对象的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

⑧以委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件；

⑨以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件；

⑩除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件；

⑾被评估单位按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更新，以保持被评估单位的经营能力维持不变，预计资产未来现金流量以资产的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项有关或者与资产改良有关的预计未来现金流量；

⑿仅对资产组未来5年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第5年后各年的上述指标均假定保持在未来第5年（即2026年）的水平上；本次预测现金流量和折现率均未考虑一般通货膨胀而导致物价上涨等因素的影响。

⒀本次评估假设海纬机车在预测期内仍然享受高新技术企业的税收优惠政策，税率按15%计算。

（3）具体假设

①假设海纬机车在预测期内收入可以基本实现。

②假设海纬机车现租用的热处理车间在租约到期后仍可在同等条件下续租。

4、商誉减值测试的关键参数情况

（1）营业收入预测

海纬机车从成立至今，一直从事铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；机械设备销售；农副产品销售；初级农产品收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。

（2）税前利润的预测

根据上述预测，得出未来各年度净现金流量折现值预测表，稳定增长年度与2026年相同，可以预测的税前利润如下所示：

单位：元

■

（3）折现率选取、计算、分析及说明

本次评估折现率采用国际上通常使用的税前WACC模型进行计算。其具体的计算公式：

税前WACC=WACC/(1－T)

WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1－T)

式中：E为权益的市场价值；

D为债务的市场价值；

Re为权益资本成本；

Rd为债务资本成本；

T为海纬机车的所得税率；

D/E：根据市场价值估计的海纬机车的实际债务与股权比率；

①权益资本成本Re的确定

本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本，该模型在计算权益资本成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下：

其中：Re =Rf+Beta×ERP+Rs

式中：Re为权益资本成本；

Rf为目前的无风险利率；

Beta为权益的系统风险系数；

ERP为市场风险溢价；

Rs为企业的特定的风险调整系数。

A、无风险报酬率Rf的确定

根据同花顺查询，截至评估基准日，剩余期限大于十年的国债平均到期收益率为本次评估无风险回报率，即无风险回报率为3.41%。

B、Beta系数的确定过程

β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

根据同花顺资讯查询的6家上市公司，根据对比上市公司的资本结构，进行二次转换得出Beta平均值，并以测算结果的平均值作为行业风险系数，测算结果为：β=0.6597。

C、股权市场超额风险收益率

股权风险超额收益率是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的部分。在较成熟的资本市场里，股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投资组合收益为基础进行测算，反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率的部分。

利用截止到2021年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Rm，以每年末超过5年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率Rf，测算中国股市的股权市场超额收益率ERP，得出结论：按几何平均值计算，目前国内市场超额收益率ERP为6.94%：

■

本次评估测算折现率的数据均来自于公开交易市场，本次评估认为该测算结果能够反映近期的股权市场波动状况及收益水平。因此，本次评估采取以上测算结果作为股权市场超额风险收益率，即6.94%。

D、特定风险调整系数ε

以上β系数是根据整个市场估算出来的，主要参照行业内大型企业的公开信息计算出来的，其包含大规模企业风险溢价。由于企业经营风险与企业规模、收益水平密切相关，海纬机车评估适用折现率选取过程中需考虑由于企业规模、收益水平差异导致的风险溢价差异，故须考虑海纬机车特有的风险系数。

本次评估β系数测算过程中所选择的参照企业均为上市公司，该类企业资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标均为行业领先水平。考虑到海纬机车的资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标略劣于参照企业，确定本次评估的特定风险调整系数为2.50%。

E、权益资本成本Re计算结果

根据以上评估基准日的无风险利率，具有海纬机车实际财务杠杆的Beta系数、市场风险溢价、企业特定的风险调整系数，则可确定权益资本成本为：

Re =Rf+Beta×ERP+Rs

Re＝3.41%+0.6597*6.94%+2.50%=10.49%

②债务资本成本Rd的确定

Rd=4.65%

③加权资本成本WACC的确定

WACC=E/(D+E)×Re+D/(D+E)×(1－T) ×Rd

=97.02%×10.49%+2.98%×(1-15%) ×4.65%

=10.30%

税前折现率=10.30%/（1-15%）=12.12%

（4）预测期及收益期的确定

海纬机车属制造行业，无固定资产经营期限，也不存在未来停止经营的任何因素，且本次评估范围是包含商誉的经营性资产组，故本次评估确定收益预测期为永续年。

（5）净现金流量折现值

根据上述各项预测，得出未来各年度净现金流量折现值预测表，稳定增长年度与2026年相同。

单位：元

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5、减值测试结果

单位：万元

■

综上，截至2021年12月31日账面可辨认该资产组组合的公允价值14,836.69万元（即按照2019年9月30日经评估后的可辨认该资产组组合的公允价值在存续期间连续计算至2021年12月31日的公允价值），加上商誉44,158.32万元之和为58,995.01万元。根据评估结果，可收回金额为52,821.25万元，存在减值6,173.76万元。

（二）业绩承诺实现情况说明

海纬机车自被博深股份收购时，业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度和2022年度。业绩承诺方承诺，海纬机车2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实现的净利润分别不低于人民币5,710万元、6,540万元、7,400万元和8,420万元。业绩承诺期间的四个会计年度全部结束时，如海纬机车截至2022年度末累计实际盈利数小于截至2022年度末累计承诺盈利数的，业绩承诺方应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。上述净利润为海纬机车按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且该净利润应为扣除募集资金对海纬机车净利润所产生的影响数额。海纬机车2019年度、2020年度、2021年度实际实现的净利润分别为6,095.52万元、5,357.33万元、3,320.40万元，低于截至2021年年末累计承诺净利润19,650.00万元，累计完成率为75.18%，未完成股权收购协议中关于截至2021年度末累计承诺净利润的约定。

三、商誉减值测试结论

公司认为，根据上述测试结果，以2021年12月31日为评估基准日，对包含商誉的资产组组合按收益法进行评估的可收回金额为52,821.25万元，小于2021年12月31日账面可辨认该资产组组合的公允价值与商誉之和58,995.01万元。因此，博深股份对收购海纬机车100%股东权益形成的商誉存在减值。

四、审计机构的审核意见

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于博深股份有限公司商誉减值测试情况专项审核报告》（勤信专字【2022】第0504号），会计师认为，博深股份编制的《关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉截至2021年12月31日减值测试情况的说明》，已按照博深股份与海纬机车全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定编制，在所有重大方面公允反映了重组资产减值测试的结论。

五、本报告的批准

本报告经公司第五届董事会第十六次会议于2022年4月22日决议批准。

六、备查文件

1、第五届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

3、《关于博深股份有限公司商誉减值测试情况专项审核报告》（勤信专字【2022】第0504号）；

特此公告。

博深股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十六日

证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2022-016

博深股份有限公司

关于续聘公司2022年度财务审计

机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

博深股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第五届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于续聘公司2022年度财务审计机构的议案》。经公司董事会审计委员会审查，独立董事事前认可并发表独立意见，董事会同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）作为公司2022年度的财务报表审计机构和内控审计机构，年度审计费用不超过150万元人民币（含控股子公司审计费用），内控审计费用不超过50万元人民币，授权公司总经理与中勤万信确定审计费用情况，以签署相关审计服务合同或协议的方式确定审计收费金额。

中勤万信具有证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。2005年-2021年，中勤万信连续十七年为公司提供审计服务，在审计工作中，恪尽职守，并能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成公司审计工作。

二、拟续聘会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年12月13日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市西城区西直门外大街112号十层1001

首席合伙人：胡柏和

上年度末合伙人数量（2021年12月31日）：70人

注册会计师人数：359人

签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：182人

最近一年总收入（2021年）：40,731万元

最近一年审计业务收入（2021年）：35,270万元

最近一年证券业务收入（2021年）：7,882万

上年度上市公司年报审计家数（2020年）：30家

主要行业（按照证监会行业分类）：制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、信息传输、软件和信息技术服务业、建筑业、交通运输、仓储和邮政业等。

审计收费：上年度上市公司审计收费（2020年度）：2636.8万元

本公司同行业上市公司审计客户家数：23家

2、投资者保护能力

职业风险基金：（2021年12月31日）4,154万元

购买的职业保险累计赔偿限额（可披露区间数）：8000万元

职业风险基金计提或职业保险购买是否符合相关规定：是

近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况，如诉讼主体、目前进展等：无

3、诚信记录

最近三年，中勤万信累计收到证券监管部门行政处罚1份，证券监管部门采取行政监管措施4份，未受到刑事处罚、自律监管措施。9名从业人员近三年受到行政处罚1次、行政监管措施4次，未受到刑事处罚、自律监管措施。

（二）项目信息

1、基本信息

（1）项目合伙人：张国华

项目合伙人(签字注册会计师)：张国华， 1996年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2001年开始在本所执业，2020年12月年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过7家。

（2）签字注册会计师：胡登峰

胡登峰，2010年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2019年8月开始在本所执业，2019年11月开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告5家。

（3）项目质量控制复核人：肖逸

肖逸，1999年成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2006年开始在本所执业，2018年12月年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 6家

2、诚信记录

拟聘任会计师事务所、拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

3、独立性

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

2022年度审计费用不超过150万元人民币（含控股子公司审计费用），内控审计费用不超过50万元人民币，授权公司总经理与中勤万信确定审计费用情况，以签署相关审计服务合同或协议的方式确定审计收费金额。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会已对中勤万信进行了审查，认为其具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计的资质和能力，且2021年为公司提供审计服务表现了良好的职业操守和执业水平，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响其独立性，满足公司审计工作要求，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。为保证审计工作的连续性，公司董事会审计委员会同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度的财务报表审计机构和内控审计机构。

2、独立董事的事前认可情况和独立意见

独立董事事前认可意见：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务审计资格，审计从业人员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识结构、经验技能和足够的工作时间，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，能够胜任年报审计工作。我们同意继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度的财务报表审计机构和内控审计机构。同意将该事项提交公司第五届董事会第十六次会议审议。

独立董事意见：经核查，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券审计从业资格，该所执业人员具备专业胜任能力，具有承办上市公司审计业务的资格和业务能力，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。我们同意继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度的财务报表审计机构和内控审计机构。

3、董事会审议聘任会计师事务所的表决情况以及尚需履行的审议程序

本次续聘会计师事务所事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需提请公司2021年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、报备文件

（一）公司第五届董事会第十六次会议决议；

（二）董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的意见；

（三）独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见；

（四）独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议及相关事项的独立意见。

特此公告。

博深股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十六日

证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2022-017

博深股份有限公司

关于预计2022年度日常关联交易

事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022年4月22日，博深股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易事项的议案》，2021年度公司发生的需董事会审议的日常关联交易及预计2022年度需董事会审议的日常关联交易事项如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

公司全资子公司常州市金牛研磨有限公司（以下简称“金牛研磨”）和公司控股孙公司江苏启航研磨科技有限公司（以下简称“启航研磨”）2022年度预计与关联方青岛瑞克尔新材料科技有限公司（以下简称“青岛瑞克尔”）、青岛叶氏振宇贸易有限公司（以下简称“青岛叶氏”）、金豪斯研磨材料（山东）有限公司（以下简称“金豪斯研磨”）发生日常关联交易总额7,600万元，2021年实际发生关联交易总额3,791.61万元。

公司控股孙公司启航研磨2022年度预计与关联方苏州力得士磨具有限公司（以下简称“苏州力得士”）、江苏力得士研磨科技有限公司（以下简称“江苏力得士”）、圣研研磨科技（江苏）有限公司（以下简称“圣研研磨”）发生日常关联交易总额4,900万元，2021年实际发生关联交易总额2,685.04万元。

（二）2022年度预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

（三）2021年度日常关联交易实际发生情况

（下转40版）