深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
证券代码：002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2022-04-036
2021年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,487,930,802为基数（因公司2020年7月23日发行“兴森转债”可转换公司债券，目前处于转股期，公司股本总数可能发生变化，以利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总数为基数。），向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
公司致力于助力电子科技持续创新，为成为世界领先的硬件方案提供商而不断前行。公司在PCB样板及批量板领域建立起强大的快速制造平台；在IC封装基板领域提供快速打样、量产制造及IC产业链配套技术服务；并构建开放式技术服务平台，组建业内资深的技术顾问专家团队，形成电子硬件设计领域通用核心技术的综合解决方案能力，结合配套的多品种快速贴装服务能力，为客户提供个性化的一站式服务。
报告期内，公司主营业务专注于印制电路板产业，围绕传统PCB业务和半导体业务两大主线开展。PCB业务聚焦于样板快件及批量板的研发、设计、生产、销售和表面贴装，持续聚焦于客户满意度提升、大客户突破和降本增效；半导体业务聚焦于IC封装基板及半导体测试板，立足于芯片封装和测试环节的关键材料自主配套，一方面加速推动投资扩产的力度和节奏，另一方面加强与国内主流大客户的合作深度和广度。上述产品广泛应用于通信设备、工业控制及仪器仪表、医疗电子、轨道交通、计算机应用、半导体等多个行业领域。
公司日常生产以客户订单为基础，采用“以销定产”的经营模式，为客户研发、生产提供高效定制化的服务。报告期内公司主要经营模式未发生重大变化。其中：
PCB业务采用CAD设计、制造、SMT表面贴装和销售的一站式服务经营模式。
半导体业务包含IC封装基板和半导体测试板业务。IC封装基板采用设计、生产、销售的经营模式，应用领域涵盖存储芯片、应用处理器芯片、射频芯片、传感器芯片等领域。半导体测试板提供设计、制造、表面贴装和销售的一站式服务经营模式，产品应用于从晶圆测试到封装后测试的各流程中，产品类型包括测试负载板、探针卡、老化板、转接板。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
√ 适用 □ 不适用
（1）债券基本信息
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（2）债券最新跟踪评级及评级变化情况
1、2021年6月4日，公司收到评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2021年跟踪信用评级报告》（中鹏信评【2021】跟踪第【124】号01），评级结果为：本期债券信用等级维持为AAA，发行主体信用等级维持为AA，评级展望维持为稳定。
2、2021年6月4日，公司收到评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《2020年深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司可转换公司债券2021年跟踪评级报告》（中鹏信评【2021】跟踪第【125】号01），评级结果为：本期债券信用等级维持为AA，发行主体信用等级维持为AA，评级展望维持为稳定。
（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
■
三、重要事项
2021年全球疫情阶段性缓解，全球经济呈现复苏的态势，市场整体需求回暖。根据国家统计局数据，2021年国内GDP达114.37万亿元、同比增长8.1%，呈现良好的高质量发展态势。高技术制造业投资同比增长22.2%，高于全国固定资产投资增速17.3个百分点。但受疫情扰动，全球供应链和物流循环受阻，大宗商品、原材料、芯片和核心电子元器件等呈现不同程度的供应短缺和价格上涨，对制造业造成较大的成本压力。
报告期内，公司围绕既定的战略方向，聚焦变革、深入变革。在管理层面深化组织变革，将指挥权限交给一线作战部门，集团职能部门完成从指挥到支撑的转型，并通过组织分授权梳理、完善全面预算管理、推进组织绩效优化、推动精益六西格玛项目，持续聚焦客户满意度提升、大客户突破和降本增效。在人力资源层面，大力引进各路领军人才，提升公司的研发创新能力，实现各事业部整体管理和运营能力的提升，并通过回购完成员工持股计划，让公司的核心人才能够分享公司发展的成果，以主人翁的精神去积极参与公司的变革。在运营层面，一方面推动IC封装基板、半导体测试板、高端PCB样板和高多层PCB批量板的持续扩产，把握需求升级的市场机遇；另一方面苦练内功，持续推行精益生产，提升技术能力、交付保障能力和生产制造能力，持续聚焦客户满意度提升，加强与核心客户的合作深度和广度。在财务管理层面，完善全面预算管理和经营分析体系，实现预算执行的及时跟踪、分析、反省；会计核算能力稳定提升，报表出具效率和准确度保持高水准，预算准确率进一步提升；融资方式进一步多元化，加大与政策性银行的合作深度，融资成本有所降低。数字化建设方面，可转债募投项目一一高端智能样板工厂正式投产，产能利用率、良率和准交率指标持续提升，从工程设计-生产-物流环节的数字化运作体系初步建立。
报告期内，公司实现营业收入503,998.71万元、同比增长24.92%；归属上市公司股东的净利润62,149.00万元、同比增长19.16%；归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润59,097.82万元、同比增长102.46%；总资产830,221.83万元、较上年末增长34.69%；归属于上市公司股东的净资产376,238.41万元、较上年末增长14.38%。销售收入平稳增长，受益于PCB和IC封装基板产能逐步释放，各业务板块均呈现良好的发展态势。净利润大幅增长的原因主要基于公司管理持续改善、经营效率显著提升，整体毛利率提升1.24个百分点，期间费用率下降1.87个百分点。其中：销售费用率下降0.41个百分点，管理费用率下降0.33个百分点，研发费用率下降0.18个百分点，财务费用率下降0.95个百分点。
报告期内，公司各业务板块经营情况如下：
（一）PCB业务平稳增长，盈利能力提升
根据Prismark2021年第四季度印制电路板行业报告，全球PCB行业实现快速增长，但同时也面临大宗原材料价格大幅上涨而导致的成本上升压力。报告期内，公司PCB业务保持平稳增长，实现收入379,432.60万元、同比增长22.95%，毛利率33.13%、同比提升0.56个百分点。子公司宜兴硅谷在保持稳定运营的基础之上，持续推动产品升级和战略大客户突破，实现交付、良率、经营效率的提升，全年实现收入67,391.46万元、同比增长66.39%，净利润6,322.45万元、同比增长79.68%。欧洲市场表现良好，Fineline把握住欧洲经济复苏的契机，实现收入128,932.20万元、同比增长28.83%，净利润11,366.09万元、同比增长51.61%；英国Exception实现收入6,746.40万元、同比增长1.30%，净利润595.29万元，实现稳定盈利。
（二）半导体业务维持高景气度，全力推动扩产
报告期内，公司半导体业务实现收入108,340.61万元、同比增长29.19%，毛利率24.04%、同比提升2.84个百分点。
其中，IC封装基板业务呈现产销两旺的格局，实现收入66,653.49万元、同比增长98.28%，毛利率26.35%、同比提升13.35个百分点。广州基地2万平米/月的产能实现满产满销，整体良率保持在96%左右。在新产品开发方面，实现Coreless、ETS、FCCSP、RF、指纹识别产品的稳定量产，在精细路线和薄板加工能力方面处于国内本土领先水平。在客户拓展方面，以存储芯片为主力方向，与国内外主流客户均建立起合作关系。在产能扩张方面，珠海兴科处于厂房装修和产线安装调试阶段，预计2022年二季度投产。
半导体测试板业务因广州基地新产能于年中投产而贡献有限，未能实现营收增长，全年实现营收41,687.12万元、同比下滑17.03%，毛利率20.34%、同比下滑6.35个百分点。其中，Harbor受美国本土疫情影响实现营收35,999.15万元、同比下滑7.33%，净利润3,826.62万元、同比增长29.79%。随着广州基地的产能逐步释放，交期和良率指标的改善，2022年公司半导体测试板业务有望重回增长轨道。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
法定代表人：邱醒亚
二〇二二年四月二十四日
（可转债票面利率第一年0.30%、第二年0.5%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%。）
证券代码：002436 证券简称： 兴森科技 公告编号：2022-04-034
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议的会议通知于2022年4月14日以电子邮件的方式发出。
2、本次董事会于2022年4月24日15：30在深圳市南山区沙河西路深圳湾科技生态园一期2栋A座8楼公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。其中董事范晓宁先生通讯表决。
3、本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名。
4、监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议由董事长邱醒亚先生主持。
6、本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律法规和内部制度的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2021年度总经理工作报告〉的议案》
经审议，董事会认为：2021年度公司总经理带领的管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议。
《2021年度总经理工作报告》详见《2021年年度报告》全文第三节“管理层讨论与分析”相关内容。
2、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2021年度董事会工作报告〉的议案》
《2021年度董事会工作报告》详见《2021年年度报告》全文第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理”相关内容。
公司独立董事卢勇先生、刘瑞林先生、王明强先生、朱宁先生分别向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将分别在公司2021年年度股东大会做述职报告。《独立董事2021年度述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
3、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2021年年度报告〉全文及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：《2021年年度报告》全文及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第六届监事会第九次会议对该事项发表了审核意见，详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
《2021年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2021年年度报告》摘要（公告编号：2022-04-036）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2021年度财务决算报告〉的议案》
2021年度，公司实现营业收入503,998.71万元，较上年同期增长24.92%；归属于上市公司股东的净利润62,149.00万元,较上年同期增长19.16%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润59,097.82万元,较上年同期增长102.46%；总资产830,221.83万元，较上年末增长34.69%；归属于上市公司股东的所有者权益376,238.41万元，较上年末增长14.38%。上述财务数据经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
经审议，董事会认为：《2021年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2021年的财务状况和经营成果。
第六届监事会第九次会议对该事项发表了审核意见，详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
《2021年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
5、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，2021年度合并报表归属于上市公司股东的净利润621,490,008.76元，母公司实现净利润116,158,049.83元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金11,615,804.98元,母公司期末可供股东分配利润为198,256,196.85元。
公司2021年度利润分配预案拟定为：以利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总数为基数（因公司可转债处于转股期，公司股本总数可能发生变化），以母公司可供分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。以2021年12月31日总股本测算，公司2021年现金分红金额约为148,793,080.20元，占2021年度归属于上市公司股东的净利润比例为23.94%。因公司2020年7月23日发行“兴森转债”可转换公司债券，目前处于转股期，实际发放股利金额需以利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总数为基数计算。
此外，公司2021年度以现金方式出资140,577,994.00元（不含交易费用）通过集中竞价交易方式回购1,487.90万股公司股份，占当时公司总股本的1.00%，出资总额占2021年度归属于上市公司股东的净利润比例为22.62%。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》的有关规定，公司2021年已实施的股份回购金额140,577,994.00元视同现金分红。
公司2021年合计现金分红金额约289,371,074.20元，占2021年度归属于上市公司股东的净利润比例为46.56%，实际发放股利金额需以利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总数为基数计算。
经审议，董事会认为：公司2021年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》等相关规定，符合公司制定的利润分配决策程序、利润分配方式及相关承诺。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
第六届监事会第九次会议对该事项发表了审核意见，详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
6、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》
经审议，董事会认为：《2021年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制实际情况，公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反《企业内部控制基本规范》等相关指引的情形发生。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
第六届监事会第九次会议对该事项发表了审核意见，详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2021年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就公司《2021年度内部控制自我评价报告》出具了鉴证报告；民生证券股份有限公司就公司《2021年度内部控制自我评价报告》出具了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
经审议，董事会认为：《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、完整地反映了公司募集资金存放、使用、管理情况。公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
第六届监事会第九次会议对该事项发表了审核意见，详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就公司《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了鉴证报告；民生证券股份有限公司就公司《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议《关于2022年度公司董事薪酬/津贴的议案》
2022年度董事薪酬/津贴方案公司是根据权责利相结合的原则，结合公司经营情况、发展水平等实际情况及行业、地区薪资水平拟定的。公司可根据内部绩效考核情况调整前述薪酬/津贴具体发放金额。
本议案中，关联董事邱醒亚先生、刘新华先生、陈岚女士、刘瑞林先生、王明强先生和朱宁先生需回避表决；董事范晓宁先生非关联方，无需回避表决。因本议案非关联董事不足三人，本议案将直接提交2021年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
9、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度公司高级管理人员薪酬的议案》
2022年度高管薪酬方案公司是根据权责利相结合的原则，结合公司经营情况、发展水平等实际情况及行业、地区薪资水平拟定的。公司可根据内部绩效考核情况调整前述薪酬具体发放金额。
总经理邱醒亚先生同时任公司董事长，其薪酬已在《关于2022年度董事薪酬/津贴的议案》中审议，本议案不再审议，因此本议案邱醒亚先生无需回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2021年度社会责任报告〉的议案》
经审议，董事会认为：《2021年度社会责任报告》全面阐述了公司2021年度在履行企业社会责任方面表现及管理举措，集中讨论利益相关方关注事项。
《2021年度社会责任报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-04-037）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于关联交易的议案》
同意公司全资子公司广州兴森快捷电路科技有限公司受让广州兴森众城企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴森众城”）原各合伙人份额及后续的出资义务，以实现广州科技间接持股广州兴科半导体有限公司(兴森众城持有广州兴科10%股权),为实施员工股权激励创造条件。具体如下：广州科技以4,480万元受让邱醒亚先生6,000万元出资份额（实缴4,000万元）的实缴出资及后续的出资义务；以0元受让常旭先生1,000万元出资份额（实缴为0元）及后续的出资义务；以0元受让谢添华先生1,000万元出资份额（实缴为0元）及后续的出资义务；以0元受让陈健先生1,000万元出资份额（实缴为0元）及后续的出资义务；以0元受让徐娟女士990万元出资份额（实缴为0元）及后续的出资义务。兴森众城转让前后各合伙人持有份额情况如下：
单位：万元
■
因邱醒亚先生、常旭先生为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本议案中，关联董事邱醒亚先生、陈岚女士需回避表决。
公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
民生证券股份有限公司就本议案出具了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于关联交易的公告》（公告编号：2022-04-038）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更证券事务代表的议案》
同意聘任陈小曼女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
《关于变更证券事务代表的公告》（公告编号：2022-04-039）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》
公司定于2022年5月16日（星期一）14：00在广州市黄埔区科学城光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司一楼会议室召开公司2021年年度股东大会。
《关于召开2021年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2022-04-040）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第九次会议决议；
5、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关报告；
6、民生证券股份有限公司出具的相关核查意见。
特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十五日
证券代码：002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2022-04-035
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议的会议通知于2022年4月14日以专人送达方式发出。
2、本次会议于2022年4月24日16：30在深圳市南山区沙河西路深圳湾科技生态园一期2栋A座8楼公司会议室召开。
3、本次监事会会议应出席监事3人，实到3人。
4、本次监事会会议由监事会主席王燕女士召集和主持。
5、本次监事会会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关法律法规及内部制度的规定。
二、监事会会议审议情况
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2021年度监事会工作报告〉的议案》
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
《2021年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2021年年度报告〉全文及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：《2021年年度报告》全文及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
《2021年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2021年年度报告》摘要（公告编号：2022-04-036）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2021年度财务决算报告〉的议案》
经审核，监事会认为：《2021年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2021年的财务状况和经营成果。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
《2021年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》
经审核，监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》等相关规定和公司当前实际情况，兼顾了公司发展需要和股东投资回报，分配预案合理，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》
经审核，监事会认为：《2021年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制实际情况，公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反《企业内部控制基本规范》等相关指引的情形发生。
《2021年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就公司《2021年度内部控制自我评价报告》出具了鉴证报告；民生证券股份有限公司就公司《2021年度内部控制自我评价报告》出具了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
经审核，监事会认为：《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、完整地反映了公司募集资金存放、使用、管理情况。公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就公司《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了鉴证报告；民生证券股份有限公司就公司《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议《关于2022年度公司监事津贴的议案》
经审核，监事会认为：2022年度公司监事津贴方案的制定、表决程序合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司全体监事均作为关联方回避表决，本议案将直接提交2021年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
8、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的公告》
经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件进行的合理变更及调整，符合财政部的相关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-04-037）见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于关联交易的公告》
经审核：监事会认为：公司全资子公司的关联交易，属于正常的商业交易行为。关联交易的价格公允合理，遵循了公开、公平、公正的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《关于关联交易的公告》（公告编号：2022-04-038）见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖公司监事会印章的第六届监事会第九次会议决议；
2、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关报告；
3、民生证券股份有限公司出具的相关核查意见。
特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
监事会
二〇二二年四月二十五日
证券代码：002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2022-04-039
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
关于变更证券事务代表的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）证券事务代表王渝女士因内部工作调整，申请辞去证券事务代表职务。辞职后，王渝女士仍在公司担任监事。公司董事会对王渝女士担任证券事务代表期间为公司所作的贡献表示衷心的感谢。
2022年4月24日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更证券事务代表的议案》，同意聘任陈小曼女士（简历见附件）为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
陈小曼女士具备履行职责所必须的专业知识和工作经验，能够胜任岗位职责的要求；并已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第7号一一董事会秘书及证券事务代表资格管理》等相关制度文件的规定。
证券事务代表陈小曼女士的联系方式如下：
办公电话：0755-26062342
传真号码：0755-26613189
电子邮箱：stock@chinafastprint.com
通讯地址：深圳市南山区沙河西路深圳湾科技生态园一区2栋A座8楼（518057）
特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十五日
附件：
陈小曼简历
陈小曼，女，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，法学学士，于2010年8月取得法律职业资格证书，于2016年11月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。曾任深圳市盛讯达科技股份有限公司信披专员，苏州春兴精工股份有限公司证券事务代表，自2021年5月起任职于公司证券投资部。
截至本公告日，陈小曼女士未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。陈小曼女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。经在中国执行信息公开网查询，陈小曼不是失信被执行人，不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定不适合担任证券事务代表的相关情形。
证券代码：002436 证券简称： 兴森科技 公告编号：2022-04-038
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年4月24日，深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于关联交易的议案》，审议本议案时，关联董事邱醒亚先生、陈岚女士已回避表决。独立董事发表了事前认可和同意的独立意见，民生证券股份有限公司就本议案出具了核查意见。现将具体情况披露如下：
一、关联交易概述
公司全资子公司广州兴森快捷电路科技有限公司（以下简称“广州科技”）ICS封装基板事业部核心团队常旭先生、谢添华先生、陈健先生、徐娟女士为首批支援广州兴科半导体有限公司（以下简称“广州兴科”）封装基板项目建设的员工，前述人员与公司董事长、总经理邱醒亚先生共同设立了员工持股平台企业一一广州兴森众城企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴森众城”）。兴森众城拟认缴出资额10,000万元，截至2021年12月31日，兴森众城合计实缴出资4,000万元，均系邱醒亚先生实缴。兴森众城持有广州兴科10%股权。兴森众城的股权结构表及各合伙人的认缴及实缴情况如下：
单位：万元
■
根据公司IC封装基板业务发展规划，兴森众城原各合伙人拟将其持有的兴森众城合伙企业份额及后续的出资义务转让给广州科技，以实现广州科技间接持股广州兴科,为实施员工股权激励创造条件。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，且经各方友好协商，邱醒亚先生拟向广州科技转让其认缴出资6,000万元（实缴4,000万元）份额的实缴出资及后续的出资义务，其出资部分作价4,480万元；常旭先生拟向广州科技转让其认缴出资1,000万元份额及后续的出资义务，作价0元；谢添华先生拟向广州科技转让其认缴出资1,000万元份额及后续的出资义务，作价0元；陈健先生拟向广州科技转让其认缴出资1,000万元份额及后续的出资义务，作价0元；徐娟女士拟向广州科技转让其认缴出资990万元份额及后续的出资义务，作价0元。转让方在合伙企业原享有的权利和应承担的义务，随份额转让而由受让方享有与承担。
兴森众城转让前后各合伙人持有份额情况如下：
单位：万元
■
因邱醒亚先生、常旭先生为公司关联方，本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定，本次关联事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方邱醒亚
1、关联关系说明：邱醒亚先生持有公司股份244，376，552股，占公司总股本的16.42%，为公司控股股东、实际控制人，任公司董事长、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，为公司关联自然人。
2、经在中国执行信息公开网查询，邱醒亚先生非失信被执行人。
（二）关联方常旭
1、关联关系说明：常旭先生为公司监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，为公司关联自然人。
2、经在中国执行信息公开网查询，常旭先生非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、企业名称：广州兴森众城企业管理合伙企业（有限合伙）
2、出资额：10,000万元人民币
3、统一社会信用代码：91440101MA5D2CW80K
4、注册地址：广州市黄埔区（广州高新技术产业开发区）科学城光谱中路33号
5、最近两年主要财务数据：
单位：元
■
6、兴森众城不存在被控股股东、实际控制人或其关联人非经营性占用资金、为其提供担保等情形。
7、经在中国执行信息公开网查询，兴森众城非失信被执行人。
四、定价政策和定价依据
广州兴科股东认缴注册资本100,000万元，实缴注册资本94,000万元，其中，兴森众城实缴4,000万元，占实缴资本的4.26%，该实缴资本来自于合伙人邱醒亚先生。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字〔2022〕A0285号《广州兴森快捷电路科技有限公司拟收购股权事宜所涉及广州兴科半导体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日（2021年12月31日），运用收益法，广州兴科的全部股权价值为105,572.37万元，则邱醒亚先生的4,000万实缴出资对应价值为4,497.38万元，经双方协商，确定本次交易转让价格为4,480万元。
广州科技本次关联交易是双方依照本着自愿、平等的市场原则进行的，交易价格依据评估价格双方协商确定，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
广州兴森众城企业管理合伙企业（有限合伙）份额转让协议主要内容如下：
甲方1：邱醒亚
甲方2：常旭
乙方：广州兴森快捷电路科技有限公司
甲方1和甲方2合称甲方
鉴于，广州兴森众城企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“合伙企业”）于2019年11月29日成立，总认缴出资额共计人民币10,000万元。截至本协议签署日，甲方1作为普通合伙人认缴出资6,000万元，实缴出资4,000万元；甲方2作为有限合伙人认缴出资1,000万元，实缴出资0万元。经协议各方协商一致，就合伙企业份额转让事宜，达成如下协议内容：
1、甲方1将认缴出资6,000万元（占合伙企业注册资本的60%）份额的实缴出资和后续出资义务全部转让给乙方，其出资部分作价4,480万元。甲方1尚未出资的2,000万元认缴款，由乙方履行出资义务。甲方2将认缴出资1,000万元（占合伙企业注册资本的10%）份额及后续的出资义务转让给乙方，作价0元。
2、甲方保证所转让给乙方的合伙企业份额是合法拥有且甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的份额，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
3、甲方转让其份额后，其在合伙企业原享有的权利和应承担的义务，随份额转让而转由乙方享有与承担。乙方承认合伙企业协议，保证按合伙企业协议规定履行义务和责任。
4、本协议经甲、乙双方签字盖章并经乙方履行内部审议程序后生效。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次关联交易的目的是为实施员工股权激励创造条件，定价公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2022年1月1日至本公告披露日，公司与关联方邱醒亚先生所控制的广东铭泽丰电子有限公司发生的关联交易总金额为24.35万元，占公司最近一期经审计净资产的0.0065%；其中，销售商品共计18.51万元，采购商品共计5.84万元。
自2022年1月1日至本公告披露日，公司与关联方兴森众城、常旭未发生关联交易。
八、独立董事事前认可及独立意见
（一）事前认可意见
公司关联交易事项应按照相关规定履行审批程序和相关的信息披露义务。
公司全资子公司拟开展的关联交易是基于公司的发展规划而实行的，属于正常的商业交易行为。关联交易的价格公允合理，遵循了公开、公平、公正的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们同意将该议案提交至第六届董事会第十一次会议审议，审议议案时关联董事需回避表决。
（二）独立意见
经审核，我们认为：公司《关于关联交易的议案》在提交董事会审议时，已经过我们事前认可。
公司全资子公司的关联交易，属于正常的商业交易行为。关联交易的价格公允合理，遵循了公开、公平、公正的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
该议案审议时关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》《关联交易决策制度》的规定，决策程序合法有效。
我们一致同意公司关联交易事项。
九、监事会核查意见
经审核，监事会认为：公司全资子公司的关联交易，属于正常的商业交易行为。关联交易的价格公允合理，遵循了公开、公平、公正的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：兴森科技本次关联交易符合公司正常经营发展需要，属于正常的商业交易行为，未对公司的独立性构成影响，该关联交易定价公允，未损害股东利益。上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求。
(下转84版)
