凌云工业股份有限公司

（上接137版）

2022年4月22日，公司第七届董事会第二十七次会议对《2021年度利润分配预案》进行了审议，与会董事、监事及高级管理人员对利润分配预案的合理性与可行性进行了充分论证，认为在保证公司正常经营和长远发展的前提下，预案兼顾了股东的利益，体现了公司积极回报股东的原则，并符合公司利润分配政策。经审议，与会董事一致同意公司2021年度利润分配预案，该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司2021年度利润分配预案基于公司实际情况，充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，充分考虑了中小投资者的利益，符合公司利润分配政策，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。同意公司2021年度利润分配预案，相关预案需提交股东大会审议。

（三）监事会意见

公司2021年度利润分配预案与公司的发展规划相匹配，符合公司的实际情况，符合上市公司现金分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司和股东利益的情况，监事会同意关于公司2021年度利润分配的预案。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

（二）本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2022-024

凌云工业股份有限公司

关于2021年计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了公司《关于2021年度计提资产减值准备的议案》，同意公司2021年计提各类资产减值8,615.07万元。现将有关情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况

为真实反映公司2021年度的财务状况和经营状况，按照《企业会计准则》的相关规定，公司合并范围内各公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。计提减值具体情况如下：

（一）坏账准备

2021年计提坏账准备3,546.77万元，主要是各公司按照期末预期信用损失率计提应收账款坏账准备3,445.96万元，计提其他应收款坏账准备126.31万元,转回应收票据坏账准备25.50万元。本期计提坏账准备对合并报表利润总额的影响数为-3,546.77万元。

（二）存货跌价准备

2021年部分存货存在减值迹象，公司按照存货可变现净值与账面成本的差额相应计提存货跌价准备3,470.40万元。其中：原材料计提710.27万元，在产品计提594.82万元，产成品计提2,165.31万元。本期计提存货跌价准备对合并报表利润总额的影响数为-3,470.40万元。

（三）合同资产减值准备

2021年计提合同资产减值准备259.54万元，主要是各公司按照期末预期信用损失计提合同资产减值准备259.54万元。本期计提合同资产减值准备对合并报表利润总额的影响数为-259.54万元。

（四）固定资产减值准备

2021年部分固定资产存在减值迹象，公司按照评估认定的可收回金额与账面价值的差额相应计提固定资产减值准备1,338.36万元。本期计提固定资产减值准备对合并报表利润总额的影响数为-1,338.36万元。

二、计提资产减值准备对公司财务状况的影响

计提上述资产减值准备将相应减少公司2021年度合并报表利润总额8,615.07万元，减少公司2021年度归属于上市公司股东的净利润6,738.67万元。

三、董事会意见

本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的要求，符合公司资产的实际情况。计提减值后，公司2021年度财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，更具有合理性。

四、独立董事意见

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允地反映公司的资产状况、财务状况和经营成果，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意公司 2021 年度计提资产减值准备。

五、监事会意见

公司本次计提减值准备基于谨慎性原则，符合企业会计准则和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况，更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。公司就该项议案的审议程序合法合规，监事会同意本次计提资产减值准备。

六、备查文件

1、第七届董事会第二十七次会议决议；

2、第七届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事意见。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2022-025

凌云工业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更系依据财政部会计司于2021年11月2日发布的关于企业会计准则实施问答，而对公司会计政策进行相应的变更和调整。

● 本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

一、会计政策变更概述

根据财政部会计司于2021年11月发布的收入准则实施问答的有关规定：通常情况下，公司商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本在确认商品和服务收入时结转应计入“主营业务成本”或“其他业务成本”科目，并在利润表的“营业成本”项目列示。

本次会计政策变更符合国际会计准则理事会于2014年发布的《国际财务报告准则第15号一一与客户之间的合同产生的收入》及中国财政部于2017年修订发布的《企业会计准则第14号一一收入》有关规定。

根据收入准则实施问答，公司自2021年起将为了履行收入合同而从事运输活动的相关运输成本，在确认商品和服务收入时结转计入利润表的“营业成本”项目，不再计入“销售费用”项目。同时，按照会计准则中关于会计政策变更的有关要求，公司对以前年度财务报表进行追溯调整。

2022年4月22日，公司召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

本次会计政策变更系根据财政部会计司实施问答相关规定进行的合理变更。公司将追溯调整2020年财务报表相关科目，具体调整如下：

■

本次会计政策变更影响利润表中相关项目间的重分类，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、独立董事和监事会意见

公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部新颁布及修订的企业会计准则和有关通知要求进行的相应变更，变更后的会计政策符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，符合财政部的相关规定，符合公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、备查文件

（一）第七届董事会第二十七次会议决议；

（二）第七届监事会第十九次会议决议；

（三）独立董事独立意见。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2022-026

凌云工业股份有限公司

关于向子公司提供委托贷款额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 委托贷款对象：全资及控股子公司

● 委托贷款金额及期限：为境内子公司提供总额度不超过人民币55,900万元的委托贷款，为Waldaschaff Automotive GmbH（简称“德国WAG”）提供不超过5,000万欧元的委托贷款，为Waldaschaff Automotive Mexico S.de R.L.de C.V.（简称“墨西哥WAG”）提供不超过2,000万美元的委托贷款。额度有效期两年。

● 委托贷款利率：参照银行同期基准利率

一、委托贷款概述

（一）委托贷款基本情况

本公司第七届董事会第十九次会议批准为境内子公司提供委托贷款额度57,150万元，为德国WAG公司提供委托贷款额度不超过3,000万欧元，为墨西哥WAG公司提供委托贷款额度不超过800万美元。截止2021年12月31日，实际为境内子公司提供委托贷款余额28,740万元，为德国WAG提供委托贷款余额2,194万欧元，未对墨西哥WAG提供委托贷款。

为更好地支持子公司发展，保证子公司生产经营资金需求，提高公司资金使用效率，降低融资成本，根据下属子公司2022年融资需求，本公司拟以自有资金为境内子公司提供总额度不超过人民币55,900万元的委托贷款，为德国WAG公司提供不超过5,000万欧元的委托贷款，为墨西哥WAG公司提供不超过2,000万美元的委托贷款，该额度包含到期续贷及新增金额，额度有效期两年，委托贷款利率参照银行同期基准利率，具体办理委贷时间、单笔金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。明细如下：

2022年委托贷款预算情况表

■

本次提供委托贷款额度的对象全部为本公司全资或控股子公司，提供委托贷款的资金来源为本公司自有资金。

（二）上市公司内部履行的审批程序

本公司第七届董事会第二十七次会议已审议通过《关于2022年向下属子公司提供委托贷款额度的议案》，与会董事一致同意本公司2022年为下属全资及控股子公司提供委托贷款额度。

本次委托贷款为董事会权限审批范围，无需获得股东大会批准。

本次委托贷款的金融机构为兵工财务有限责任公司或其它金融机构，本公司与兵工财务有限责任公司已签署《金融服务协议》，并按规定进行了对外公告。

二、委托贷款对象基本情况

1、公司名称：凌云西南工业有限公司

注册资本：24,192万元人民币

注 册 地：重庆市江北区鱼嘴镇康泰路84号

法定代表人：冉辉

经营范围：生产、销售汽车零部件、汽车模具、普通机械设备；销售金属材料（不含稀贵金属）；货物及技术进出口；房屋租赁；代收代缴水电费、道路普通货运。

与本公司的关系：本公司全资子公司

截至2021年12月31日，资产总额75,554万元、负债总额56,855万元、资产净额18,699万元、营业收入78,009万元。

截至2022年3月31日，资产总额83,128万元、负债总额65,206万元、资产净额17,922万元、营业收入17,479万元。

2、公司名称：柳州凌云汽车零部件有限公司

注册资本：13,000万元人民币

注 册 地：柳州市车园纵一路1号

法定代表人：李阳扶

经营范围：汽车零部件的设计、研发、制造及销售；货物进出口贸易。

与本公司的关系：本公司全资子公司

截至2021年12月31日，资产总额35,471万元、负债总额19,394万元、资产净额16,077万元、营业收入24,218万元。

截至2022年3月31日，资产总额32,633万元、负债总额16,785万元、资产净额15,848万元、营业收入4,780万元。

3、公司名称：广州凌云汽车零部件有限公司

注册资本：5,968.53万元人民币

注 册 地：广州市增城新塘镇创建路103号

法定代表人：肖尔东

经营范围：技术进出口；汽车零配件设计服务；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；货物进出口（专营专控商品除外）；汽车零配件批发；房屋租赁；汽车及零部件检测。

与本公司的关系：本公司全资子公司

截至2021年12月31日，资产总额23,004万元、负债总额11,845万元、资产净额11,159万元、营业收入29,261万元。

截至2022年3月31日，资产总额21,046万元、负债总额9,819万元、资产净额11,227万元、营业收入8,014万元。

4、公司名称：沈阳凌云瓦达沙夫汽车工业技术有限公司

注册资本：17,331.78万元人民币

注 册 地：沈阳市大东区轩顺南路28号

法定代表人：罗开全

经营范围：汽车零部件的技术研发、技术服务，汽车零部件的开发、设计、制造，机械加工产品及相关产品的设计、开发，销售自产产品，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

与本公司的关系：本公司控股子公司，本公司持有89.43%的股份。

该公司另一方股东为本公司全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH，持股比例为10.57%。

截至2021年12月31日，资产总额45,649万元、负债总额24,551万元、资产净额21,098万元、营业收入36,747万元。

截至2022年3月31日，资产总额46,529万元、负债总额24,744万元、资产净额21,785万元、营业收入10,042万元。

5、公司名称：烟台凌云汽车工业科技有限公司

注册资本：5,000万元人民币

注 册 地：山东省烟台市经济技术开发区深圳大街61号

法定代表人：耿银忠

经营范围：保险杠、冲焊类机械件的开发、生产、销售及技术咨询，汽车零部件及机械设备零部件的开发、设计、技术研究、技术服务及销售，货物与技术进出口，厂房租赁。

与本公司的关系：本公司全资子公司

截至2021年12月31日，资产总额13,141万元、负债总额5,125万元、资产净额8,016万元、营业收入7,447万元。

截至2022年3月31日，资产总额13,503万元、负债总额5,528万元、资产净额7,975万元、营业收入1,585万元。

6、公司名称：河北凌云机电有限公司

注册资本：5,703.49万元人民币

注 册 地：河北省高碑店市团结西路313号

法定代表人：朱玉喜

经营范围：汽车零部件、机械加工、房产、地产、设备租赁、工程塑料管材、管件及其他零件制造和销售。

与本公司的关系：本公司全资子公司

截至2021年12月31日，资产总额20,348万元、负债总额9,423万元、资产净额10,925万元、营业收入19,507万元。

截至2022年3月31日，资产总额18,227万元、负债总额7,248万元、资产净额10,979万元、营业收入3,739万元。

7、上海凌云工业科技有限公司

注册资本：14,800万元人民币

注 册 地：上海市青浦区华新镇华志路998号

法定代表人：罗开全

经营范围：工业科技、汽车零部件专业领域内的技术研究、技术服务，汽车零部件的开发、设计、制造，机械加工产品及相关产品的设计、开发，销售自产产品，从事货物及技术的进出口业务。

与本公司的关系：本公司全资子公司

截至2021年12月31日，资产总额79,343万元、负债总额49,400万元、资产净额29,943万元、营业收入91,878万元。

截至2022年3月31日，资产总额79,929万元、负债总额48,112万元、资产净额31,817万元、营业收入22,336万元。

8、成都凌云汽车零部件有限公司

注册资本：5,000万元人民币

注 册 地：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）文柏大道888号

法定代表人：冉辉

经营范围：研发、制造、销售：汽车零部件及配件；机械零部件加工；货物及技术的进出口业务。

与本公司的关系：本公司全资子公司

截至2021年12月31日，资产总额24,681万元、负债总额17,211万元、资产净额7,470万元、营业收入28,923万元。

截至2022年3月31日，资产总额24,485万元、负债总额16,979万元、资产净额7,506万元、营业收入8,916万元。

9、北京凌云东园科技有限公司

注册资本：1,100万美元

注 册 地：北京市怀柔区杨宋镇凤翔科技开发区

法定代表人：罗开全

经营范围：制造汽车零部件及产品；设计、研究汽车零部件及产品；销售自产产品。

与本公司的关系：本公司控股子公司，本公司持有其70%的股份。

该公司另一方股东为韩国东园金属株式会社，持股比例为30%，与本公司不存在其它关联关系。

截至2021年12月31日，资产总额31,080万元、负债总额16,239万元、资产净额14,841万元、营业收入21,908万元。

截至2022年3月31日，资产总额30,038万元、负债总额14,954万元、资产净额15,084万元、营业收入4,396万元。

10、凌云吉恩斯科技有限公司

注册资本：36,943.98万元

注 册 地：山东省烟台市经济技术开发区深圳大街61号

法定代表人：耿银忠

经营范围：汽车零部件及配件、机械设备零部件的开发、生产、销售及技术咨询，汽车热成型产品及相关模具的设计、研发、制造并销售自产产品、机械设备销售。

与本公司的关系：本公司全资公司。

截至2021年12月31日，资产总额151,664万元、负债总额84,741万元、资产净额66,923万元、营业收入172,472万元。

截至2022年3月31日，资产总额183,696万元、负债总额112,628万元、资产净额71,068万元、营业收入61,161万元。

11、天津凌云高新汽车科技有限公司

注册资本：7,000万元人民币

注 册 地：天津市津南区小站镇小站工业区创新路5号

法定代表人：朱玉喜

经营范围：汽车零部件及配件的开发、转让、咨询、服务及相关产品的制造、销售（发动机除外）；机械零部件加工；货物及技术的进出口业务。

与本公司的关系：本公司全资子公司

截至2021年12月31日，资产总额14,704万元、负债总额7,201万元、资产净额7,503万元、营业收入12,265万元。

截至2022年3月31日，资产总额14,788万元、负债总额7,253万元、资产净额7,535万元、营业收入3,647万元。

12、北京世东凌云科技有限公司

注册资本：690万美元

注 册 地：北京市怀柔区杨宋镇北京凤翔科技开发区

法定代表人：罗开全

经营范围：设计、开发汽车装饰件；销售自产产品；出租办公用房、商业用房；物业管理；制造汽车装饰件。

与本公司的关系：本公司控股子公司，本公司持有其50%的股份。

截至2021年12月31日，资产总额25,045万元、负债总额9,422万元、资产净额15,623万元、营业收入34,253万元。

截至2022年3月31日，资产总额24,683万元、负债总额9,487万元、资产净额15,196万元、营业收入6,544万元。

13、凌云中南工业有限公司

注册资本：7,950万元人民币

注 册 地：武汉经济技术开发区后官湖大道529号

法定代表人：肖尔东

经营范围：汽车零部件、机械加工产品的生产、批零兼营及相关产品的设计、开发；钢材、机械设备的批发兼零售；货物或技术进出口。

与本公司的关系：本公司全资子公司

截至2021年12月31日，资产总额49,200万元、负债总额27,375万元、资产净额21,825万元、营业收入46,886万元。

截至2022年3月31日，资产总额48,760万元、负债总额25,484万元、资产净额23,276万元、营业收入13,437万元。

14、凌云印尼汽车工业科技有限公司

（LING YUN INDONESIAN AUTOMOTIVE INDUSTRY TECHNOLOGY,PT.）

注册资本：614.40万美元

公司地址：印尼南雅加达市

基本经营活动：4轮或4轮以上汽车零部件和配件工业

与本公司的关系：本公司控股子公司，本公司持有其95%的股份。

该公司另一方股东为北方凌云工业集团有限公司，持股比例为5%，为本公司控股股东。

截至2021年12月31日，资产总额6,057万元、负债总额4,538万元、资产净额1,519万元、营业收入1,933万元。

截至2022年3月31日，资产总额4,929万元、负债总额3,418万元、资产净额1,511万元、营业收入605万元。

15、Waldaschaff Automotive GmbH

德国WAG是本公司2015年9月收购的一家德国公司，注册地位于Fabrikstrae 6，63857 Waldaschaff，注册资本1.24亿欧元，本公司持有其100%股权。德国WAG是一家汽车轻量化零部件制造商，拥有轻量化技术和铝/钢集成制造工艺，在碰撞管理系统、型材结构件、新能源汽车电池管理系统配套领域，与宝马、保时捷、奔驰、大众、奥迪、斯堪尼亚等主要客户保持良好的合作关系，并且是宝马、保时捷的核心供应商。

截至2021年12月31日，资产总额246,298万元、负债总额183,799万元、资产净额62,499万元、营业收入191,724万元。

截至2022年3月31日，资产总额241,890万元、负债总额183,266万元、资产净额58,624万元、营业收入55,852万元。

16、Waldaschaff Automotive Mexico S.de R.L.de C.V.

墨西哥WAG成立于2017年，注册地址墨西哥瓜纳华托省莱昂市，注册资本105,929,650比索，本公司持有其51%的股份，本公司全资子公司德国WAG持有其49%的股份。墨西哥WAG主要配套客户是宝马、奔驰。

截至2021年12月31日，资产总额14,484万元、负债总额15,095万元、资产净额-611万元、营业收入6,383万元。

截至2022年3月31日，资产总额18,502万元、负债总额19,271万元、资产净额-769万元、营业收入1,014万元。

三、委托贷款对上市公司的影响

在保证生产经营所需资金正常使用情况下，公司利用自有资金为子公司提供委托贷款，有利于提高资金使用效率，降低融资成本，同时可以支持子公司发展，保证子公司生产经营等资金需求。

四、上市公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

截至2022年3月31日，实际为境内子公司提供委托贷款余额30,950万元，为德国WAG提供委托贷款余额674万欧元，为墨西哥WAG提供委托贷款余额605万美元，均为对公司全资或控股子公司的委托贷款。

截至本公告日，本公司无逾期委托贷款情况。

五、备查文件

第七届董事会第二十七次会议决议。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2022-027

凌云工业股份有限公司

关于向关联方申请委托贷款额度的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本公司拟向北方凌云工业集团有限公司（简称“凌云集团”）及其子公司申请不超过10,000万元的委托贷款额度，拟向中国北方车辆研究所（简称“北方车辆研究所”）申请不超过2,000万元的委托贷款额度。

● 本次关联交易尚需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

根据公司资金状况及生产经营的需要，本公司拟向凌云集团及其子公司申请不超过10,000万元的委托贷款额度，拟向北方车辆研究所申请不超过2,000万元的委托贷款额度，额度有效期两年，利率按双方协定利率执行但不超过市场利率。

凌云集团为本公司控股股东，北方车辆研究所为本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司的下属单位，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司向凌云集团及其子公司、北方车辆研究所申请委托贷款构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

委托贷款的金融机构为兵工财务有限责任公司，本公司与兵工财务有限责任公司已签署相关金融服务协议，并按规定进行了对外披露。

过去12个月内本公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

1、公司名称：北方凌云工业集团有限公司

关联关系：本公司控股股东

住所：河北省涿州市松林店

企业类型：有限责任公司

法定代表人：罗开全

注册资本：24,450万元

经营范围：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造；机加工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）；房租租赁（只限自有房屋）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

截至2021年12月31日，凌云集团资产总额2,248,968万元、资产净额732,415万元、营业收入2,182,366万元、净利润60,025万元。

截至2022年3月31日，凌云集团资产总额2,431,358万元、资产净额842,528万元、营业收入556,518万元、净利润10,804万元。

2、公司名称：中国北方车辆研究所

关联关系：本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司的下属单位

住所：北京市丰台区槐树岭四号院

企业类型：事业法人

法定代表人：张立群

注册资本：12,318万元

经营范围： 开展车辆研究,促进科技发展。机械工程研究、光学工程研究、电子科学与技术研究、新型材料研究、兵器科学与技术研究、车辆试验测试评价、天然气汽车研制、汽车质量监督检验、相关技术服务、《汽车维修与保养》和《坦克装甲车辆》出版。

截至2021年12月31日，北方车辆研究所资产总额864,718万元、资产净额393,340万元、营业收入310,117万元、净利润21,648万元。

截至2022年3月31日，北方车辆研究所资产总额772,075万元、资产净额402,843万元、营业收入103,862万元、净利润9,535万元。

三、关联交易主要内容及定价政策

经协商，2022年本公司拟通过兵工财务有限责任公司向凌云集团及其子公司申请不超过人民币10,000万元的委托贷款额度，向北方车辆研究所申请不超过2,000万元的委托贷款额度，额度有效期两年，利率按双方协定利率执行但不超过市场利率，具体贷款时间、金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

本次委托贷款关联交易目的是为满足本公司资金需求，降低融资成本，提高工作效率。利率由双方协商确定但不超过市场利率，对公司财务状况和生产经营不产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

五、关联交易履行的审议程序

2022年4月22日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，对《关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案》《关于向中国北方车辆研究所申请委托贷款额度的议案》进行了审议。本次会议应到董事五名，实到五名，全部出席了会议，会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。关联董事罗开全、王悦回避了表决，非关联董事一致通过了该项议案。

本次关联交易已经过公司独立董事事前认可。独立董事认为：

向关联方北方凌云工业集团有限公司及其子公司、中国北方车辆研究所申请委托贷款额度，有利于保证公司生产经营的资金需求，不存在损害公司及中小股东利益的行为。关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，程序规范，没有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；公司第七届董事会第二十七次会议审议2022年度日常关联交易预计情况、向关联方申请委托贷款额度的议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司向关联方申请委托贷款额度的事项，相关议案需提交股东大会审议。

本次关联交易尚需提交股东大会审议，涉及关联交易的股东将在股东大会上对该议案回避表决。

六、备查文件

1、第七届董事会第二十七次会议决议；

2、第七届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事事前认可意见和独立意见；

4、审计委员会意见。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：凌云股份 证券简称：600480 公告编号：2022-028

凌云工业股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费 7.19亿元，同行业上市公司审计客户25家。

2、投资者保护能力

截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

（二）项目成员信息

1、基本信息

■

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：王首一

■

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名： 刘凤娇

■

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：孟庆祥

■

2、上述人员的独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有执业不良记录。

3、审计收费

2022年度审计费用为155万元（财务决算审计135万元、内部控制审计20万元），因审计发生的差旅费和食宿费由本公司承担。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。与上期相比，本期审计费用增加10万元，其中财务决算审计和内部审计费用各增加5万元。

二、续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

公司董事会审计委员会对立信会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具备证券、期货相关业务审计资格。同意提议聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并提交董事会审核。

（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

事前认可意见：经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求；同意公司将《关于聘任2022年度审计机构的议案》提交董事会审议。

独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备任职条件，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年财务审计和内控审计工作的要求；同意公司2022年度聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，为公司提供财务决算及内部控制审计服务，并将相关议案提交股东大会审议。

（三）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

2022年4月22日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于聘任2022年度审计机构的议案》。表决情况：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2022-023

凌云工业股份有限公司

2021年度日常关联交易执行及

2022年度日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。

● 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2022年4月22日，公司第七届董事会第二十七次会议对《关于2022年度日常关联交易预计情况的议案》进行了审议，关联董事罗开全、王悦回避了表决，非关联董事一致通过了该项议案。

本次关联交易尚需提交股东大会审议，涉及关联交易的股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

本次关联交易已经过公司独立董事及审计委员会事前认可。

公司独立董事对本次日常关联交易事项发表了书面意见，独立董事认为：

公司2022年度日常关联交易预计情况遵循了公平、自愿、合理的交易原则，是公司正常生产经营业务顺利开展的需要，关联交易价格公平合理，符合公司的利益，不会损害其它股东的合法权益；公司第七届董事会第二十七次会议审议2022年度日常关联交易预计情况的议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司2022年度日常关联交易预计情况，相关议案需提交股东大会审议。

审计委员会认为：公司日常关联交易遵循了市场公允原则，价格合理，对全体股东公平、公正、合理。通过公司关于2022年度日常关联交易预计情况的议案，并提交董事会审核。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

1、公司名称：中国兵器工业集团有限公司（简称“兵器集团”）

关联关系：本公司实际控制人

住所：北京市西城区三里河路46号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：焦开河

注册资本：3,830,000万元

经营范围：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、 枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、 战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制 造、销售；国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与 光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、 消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料 （危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、 设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物 仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。

2、公司名称：北方凌云工业集团有限公司（简称：“凌云集团”）

关联关系：本公司控股股东

住所：河北省涿州市松林店

企业类型：有限责任公司

法定代表人：罗开全

注册资本：24,450万元

经营范围：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造；机加工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）；房租租赁（只限自有房屋）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

3、公司名称：兵工财务有限责任公司（简称“兵工财务”）

关联关系：本公司实际控制人下属企业

住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：邱江

注册资本：634,000万元

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

4、公司名称：上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司（简称“上海亚大管件”）

关联关系：本公司参股公司

住所：上海市青浦区华新镇华志路1488号

企业类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：罗开全

注册资本：10,000万人民币

经营范围：一般项目：开发、制造工程塑料管件、橡胶管件及其管道配套件、热力管道配件、阀门、仪表、调压器、施工机具；并从事上述领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、相关的售后服务；并从事上述产品及同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）。许可项目：检验检测服务；技术进出口；货物进出口。

5、公司名称：耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司（简称“涿州耐世特”）

关联关系：本公司参股公司

住所：河北省涿州市松林店

企业类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：李军

注册资本：2,200万美元

主营业务：生产汽车用等速半轴及其零部件，销售本公司产品；从事同类商品和材料的销售、进出口及相关业务。

6、公司名称：耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司（简称“芜湖耐世特”）

关联关系：本公司参股公司

住所：安徽省芜湖市经济技术开发区淮海路18号

企业类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：李军

注册资本：2,240万美元

主营业务：生产和销售驱动系统、等速万向节产品及相关的汽车零部件并提供有关售后和技术服务。

（二）关联关系

兵器集团为本公司实际控制人，兵器集团附属企业与本公司隶属于同一最终控制方；凌云集团为本公司控股股东，凌云集团附属企业与本公司隶属于同一母公司；兵工财务为本公司实际控制人的附属企业；上海亚大管件、涿州耐世特、芜湖耐世特为本公司参股公司，本公司部分董事担任该三家公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司与上述公司发生的交易，构成关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力

在前期同类关联交易中，关联方经营正常，财务状况良好，具备相应的履约能力，并能按约定执行相关协议。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、采购商品及接受劳务

根据协议，联营企业上海亚大管件为本公司的塑料管道产品提供管件产品及劳务。

根据协议等，兵器集团及其附属企业为本公司及控股子公司提供原材料、劳务服务、燃料动力和承包建设工程项目。

根据协议，凌云集团及其附属企业为本公司及控股子公司提供原材料及劳务服务等。

2、销售商品及能源供应

根据协议，本公司部分控股子公司为联营公司上海亚大管件提供材料、管道产品及燃料动力。

根据协议，本公司为联营企业涿州耐世特供应生产经营所用的水、电、压缩空气、蒸汽等能源，每种能源价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定。

根据协议，本公司及控股子公司为凌云集团及其附属企业提供汽车零部件、塑料管道系统及其他产品。

根据协议，本公司及控股子公司为兵器集团及其附属企业提供汽车零部件、塑料管道系统及其他产品。

3、提供劳务及其他

根据协议，公司为联营企业涿州耐世特及芜湖耐世特提供劳务服务，劳务价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定。

根据协议，公司为联营企业上海亚大管件提供劳务服务和商标使用权。

根据协议，公司为凌云集团及其附属企业提供劳务及维修费。

根据协议，公司为兵器集团及其附属企业提供项目服务费及技术开发费。

4、土地、房屋、设备租赁

本公司作为出租方，与联营企业涿州耐世特签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。

本公司作为出租方，与母公司凌云集团及其附属企业签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。

本公司作为出租方，与兵器集团及其附属企业签有设备租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。

本公司之子公司作为承租方，与联营企业上海亚大管件签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。

本公司作为承租方，与兵器集团及其附属企业签有房屋租赁协议、签有设备及模具融资租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。

5、资金存贷等业务

根据日常经营需要，本公司及子公司在兵工财务办理融资、存款及票据贴现等业务。

公司按照公平、公正、合理的原则确定相应的价格，相关商品或服务的价格，有政府定价或政府指导价的，按照政府定价或政府指导价执行；没有政府定价或政府指导价的，参照市场价格协商定价。

公司与兵工财务之间资金往来是公司生产经营所需，存款利率不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同期同类存款利率，也不低于兵器集团其他成员单位在财务公司存款利率；贷款利率不高于同期中国人民银行发布的LPR利率，不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，也不高于兵器集团其他成员单位在财务公司的贷款利率。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

2022年关联交易预计情况与公司日常经营相关，目的是保证公司生产经营持续有效进行。关联方的选择基于对其经营管理、资信状况的了解以及地域的便利条件，有助于降低采购、销售成本以及拓宽融资渠道等。关联交易以市场价格为基础协商定价，公平合理，不会损害公司或中小股东的利益。此项关联交易对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖。

五、备查文件

1、第七届董事会第二十七次会议决议；

2、第七届监事会第十九会议决议；

3、独立董事事前认可意见和独立意见；

4、审计委员会意见。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2022-029

凌云工业股份有限公司

关于变更注册资本及修订《公司章程》

《股东大会议事规则》《董事会议事规则》

《监事会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票募集资金已于2022年3月7日到账，立信会计师事务所对公司新增注册资本及股本情况进行了审验，公司注册资本由763,461,517元人民币变更为916,965,410元人民币。2022年3月24日公司在中国证券登记结算公司上海分公司完成了新增股份的登记托管手续。鉴于此，公司章程记载的注册资本、股份总数应进行相应修改。

根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022 年修订）等有关规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，拟对现行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的部分条款进行修订。现将相关内容公告如下：

一、《公司章程》修订内容：

(下转139版)