山西焦化股份有限公司

（上接166版）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

五、关于修订《山西焦化股份有限公司募集资金管理制度》的议案

本次修订募集资金管理制度符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（中国证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山西焦化股份有限公司监事会

2022年4月26日

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2022-010号

山西焦化股份有限公司

2021年年度利润分配预案公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●每10股派发现金红利1.5元（含税）。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、2021年度利润分配预案主要内容

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度归属于上市公司股东的净利润1,260,299,069.38元，2021年度母公司实现净利润1,949,672,218.68元，根据《公司法》、《公司章程》有关规定，计提10%法定盈余公积194,967,221.87元，加上年初未分配利润1,674,255,354.59元，扣除2020年度现金分红394,172,485.20元，期末可供分配的利润为3,034,787,866.20元，期末资本公积金为6,995,602,499.46元。经董事会决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

结合公司所处的焦化行业特点和自身的经营模式、资金需求及盈利构成等因素，本着回报全体股东的经营理念，兼顾股东的即期利益和长远利益，统筹公司生产经营和长期发展实际情况，本年度利润分配预案如下：

（一）上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本2,562,121,154股，以此计算合计拟派发现金红利384,318,173.10元（含税），占2021年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.49%。

（二）上市公司拟不送红股，不以公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2022年4月22日公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《2021年度利润分配预案》（表决情况为：全体董事成员9人，同意9票，反对0票，弃权0票），同意将本预案提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司2021年度利润分配预案符合监管部门相关要求以及《公司章程》的相关规定，与公司当前的发展阶段和实际情况相适应，有利于促进公司持续、稳健发展，更好的维护全体股东长远利益，同意公司2021年度利润分配预案并提交股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2022-014号

山西焦化股份有限公司

与山西焦煤集团财务有限责任公司签署

《金融服务协议》暨关联交易的公告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，公司拟与山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》。

● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 本次交易经公司第九届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

根据《企业集团财务公司管理办法》和间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司《关于山西焦化股份有限公司与山西焦煤集团财务有限责任公司之间金融业务的承诺》，公司自2011年11月开始与财务公司之间开展金融业务，本次按照2022年新发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》规定，就财务公司在经营范围内向公司提供的金融服务（包括但不限于综合授信、存款服务、结算服务及其他金融服务），拟与财务公司签订《金融服务协议》。

（二）关联关系

财务公司为公司间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司控股子公司，与公司的关系为同一最终控股母公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，财务公司为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

公司名称：山西焦煤集团财务有限责任公司

公司住所：太原市万柏林区晋祠路一段8号中海国际中心B座41层

成立日期：2009年12月15日

法定代表人：李晓东

统一社会信用代码：91140000699102982U

金融许可证机构编码：L0105H214010001

注册资本：人民币355000万元

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；对金融机构的股权投资；经批准发行债券业务资格；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁业务。

截至2020年12月31日，财务公司资产总额3,133,746.14万元，资产净额544,385.61万，营业总收入100,348.34万元，净利润52,263.37万元。（经审计）

截至2021年12月31日，财务公司资产总额4,363,071.22万元，资产净额609,667.43万，营业总收入128,643.41万元，净利润61,838.32万元。（未经审计）

三、关联交易标的基本情况

财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于综合授信、存款服务、结算服务及主管机构批准的财务公司可从事的其他业务。

四、关联交易的定价依据

（一）存款服务：财务公司向公司提供存款服务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率执行，且不低于公司主要合作商业银行提供同期同类存款服务所确定的利率。

（二）贷款服务：财务公司向公司提供贷款服务的贷款利率按照人民银行相关规定，向公司提供的贷款利率，不高于公司在国内其他金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平。

（三）其他服务：财务公司提供除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内其他主要金融机构同等业务费用水平。

五、本次交易协议的主要内容

（一）财务公司对公司的服务类型及收费标准

1、办理结算服务。公司在财务公司开立结算户，财务公司为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定标准收取相关费用。

2、办理存款服务。财务公司为公司提供存款服务，存款利率应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行颁布的存款基准利率（如有）及公司主要合作商业银行向公司提供的同期限同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条款或更佳条款进行，且所给予的存款利率将等于或高于公司主要合作商业银行。本着存取自由的原则，公司在财务公司的每日存款余额最高不超过30亿元。

3、办理信贷服务。在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司为公司提供综合授信服务。公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他形式的资金融通业务。财务公司向公司提供的贷款利率，不高于公司在国内其他金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平。在本协议有效期内，财务公司对公司提供的授信额度总额不超过30亿元，日贷款额度（含应计利息）不超过30亿元。

4、办理票据池业务。在本协议有效期内，公司参与财务公司搭建的票据池业务的票据，总额不超过10亿元。在符合国家有关法律、法规的前提下，财务公司为公司办理票据池业务，利用公司尚未到期的存量票据质押作为担保为公司及所属各级独立法人子公司开据不超过质押金额的票据。办理票据池业务收费按监管部门规定的标准收取，无监管规定按同行业水平收取。

5、其他金融服务。财务公司按公司的提示及要求，向公司提供其经营范围内的其他金融服务，财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立协议。财务公司为公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定标准收取相关费用。

（二）公司保证

公司按照本协议在财务公司办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明。公司对财务公司提供的上述服务给予积极的支持和配合，包括但不限于配合财务公司做好存贷款管理工作，积极配合财务公司开展信贷业务调查，评审工作以及提供财务报表等。在安全、高效且不高于同行业收费水平下公司将财务公司有资质经营的金融服务项目优先交由财务公司办理。

（三）财务公司保证

财务公司保证向公司提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。财务公司应按照本协议为公司提供优质、高效的金融服务，并确保资金网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足财务公司支付需求。财务公司存在出现违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的任何一种情形时，应及时启动风险应急处置预案，确保公司资金安全。

（四）违约责任

任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利发生的费用。

（五）协议的期限、生效、变更和解除

本协议构成关联交易，本协议需经双方签字盖章且经公司股东大会通过并在上海证券交易所公告备案后生效，有效期一年。本协议有效期届满前十日内，如双方均未提出异议，则本协议自动延期一年，最多自动延期两次。本协议有效期内，如遇国家法律、法规、监管政策变化，致使本协议部分或全部条款因不符合国家法律、法规、监管政策而无法履行时，双方应暂停履行相关条款并经协商一致签订补充协议。本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更或解除，在达成书面协议以前，本协议条款依然有效。本协议部分条款无效，不影响其他条款的效力。

（六）保密条款

双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用，法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。

除本协议另有约定外，双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。

（七）争议解决

因本协议发生的任何争议双方协商解决，协商不成由太原仲裁委员会依其现行有效规则仲裁。

六、关联交易的目的及对上市公司的影响

本次关联交易有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率。公司在财务公司的金融业务与公司在其他金融机构的金融业务并无实质差异，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。该项关联交易过程遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

七、关联交易应当履行的审议程序

（一）公司于2022年4月22日召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司与山西焦煤集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉的议案》，公司6名关联董事回避表决，由3名非关联董事（独立董事）进行表决通过（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）。

（二）独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表了如下独立意见：财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的提供财务管理服务的非银行金融机构。公司拟与其签署的《金融服务协议》遵循互惠、互利、自愿的原则，定价公允。本次关联交易有利于进一步拓宽融资渠道，降低融资成本；不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。审议此项关联交易时，关联董事实行了回避原则。同意该事项并提交公司股东大会审议。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

截止2021年12月31日，公司在财务公司的存款余额10.74亿元、贷款余额3.43亿元。财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生因现金头寸不足而延迟付款的情况。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2022-015号

山西焦化股份有限公司

关于向银行等金融机构申请授信额度的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于向银行等金融机构申请授信额度的议案》，现就相关事宜公告如下：

根据公司年度生产经营计划，为满足资金需求，优化资金运用，公司拟自2021年度股东大会召开之日起至2022年度股东大会召开之日止，向银行等金融机构申请总额不超过人民币80.88亿元的综合授信敞口额度（上述额度内，经公司申请，控股股东山西焦化集团有限公司可为其中61.5亿元综合授信敞口额度提供担保）；申请总额不超过人民币17亿元的低风险业务。

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

公司授权董事长（法定代表人）或董事长（法定代表人）的授权代理人在授信额度内签署有关银行等金融机构的授信手续，并授权签署相关的银行等金融机构的借款与资产抵押合同或文件等手续。

该事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2022年4月26日