盛屯矿业集团股份有限公司 ■

公司代码：600711 公司简称：盛屯矿业

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

董事会建议2021年利润分配预案为：每10股派发现金红利0.38元（含税）。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。上述利润分配方案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

新能源行业是新经济成长势力的代表力量，是最近五年全球经济中发展最快的行业之一，也是全球各国竞争新能源革命主导权的主战场。2021年新能源汽车的销售量和渗透率不断提高，根据中汽协数据，2021年，我国新能源汽车产销量分别为354.4万辆和352.1万辆，同比增长159.5%和157.5%。从全球来看，2021年以欧洲、美国为代表的海外电动车市场迅猛发展。

新能源汽车行业的飞速发展带动了动力电池、正极材料需求量的攀升，三元材料电池由于各方面性能的综合优势，成为高端汽车的标准配置，出货量持续攀升。在三元材料高镍化趋势下，电池用镍的需求快速增长。未来在高镍三元快速发展和4680电池技术大规模运用等因素的综合影响下，硫酸镍及上游镍材料的需求将保持高速增长。与此同时，受疫情的持续影响，居家办公和在线学习很大程度的拉动了PC的市场需求。5G技术的推广将对电池带电量提出更高的要求，从而拉动含钴锂电池市场的需求，未来随着5G技术的更广泛应用到各个领域，这些终端产品在锂电池消费中将维持快速增长的市场需求。

随着电池厂、材料厂进一步推进大规模扩建项目，新能源电池已经开始从GWH时代向TWH时代发展，公司将紧紧围绕着镍、铜、钴新能源金属，上控资源，下拓材料，打开业务规模快速增长的空间，努力成为新能源资源行业最具成长性和竞争力的企业。

（一）主要业务

公司致力于有色金属资源的开发利用，尤其是新能源电池等所需有色金属资源，重点聚焦于钴、镍、铜、锌金属品种，主要业务类型为金属冶炼及深加工业务，有色金属采选业务，有色金属贸易及其他，服务及其他。

（二）经营模式

（1）金属冶炼及深加工业务：公司主要聚焦于资源矿产国刚果（金）和印度尼西亚，在矿产国锁定矿产资源。在刚果（金）把铜钴原矿通过电解和湿法工艺，冶炼加工成阴极铜和粗制氢氧化钴，在印度尼西亚把红土镍矿通过RKEF工艺加工成镍铁，并且计划最终生产成高冰镍；在国内，公司在广东省珠海市及阳江市，把粗制氢氧化钴及其他钴原料经过回转窑，深加工成四氧化三钴和硫酸钴。锌锗冶炼方面，公司在四川省雅安市用电解工艺冶炼锌，并同时生产锗，以及综合回收多种稀贵金属。公司目前拥有CCR项目，设计产能为年产30,000吨阴极铜，3,500金属吨粗制氢氧化钴项目；CCM项目，设计产能为年产30,000吨阴极铜，5,800金属吨粗制氢氧化钴项目；友山镍业，设计产能年产3.4万金属吨高冰镍项目；珠海科立鑫，设计产能年产4,500金属吨四氧化三钴项目；四环锌锗，设计产能为22万吨锌锭、40吨锗回收冶炼项目。

（2）有色金属采选业务：有色金属精矿的生产过程主要分为采矿和选矿两个流程，采矿方面，公司根据资源赋存条件确定合理的产能规模、年生产计划、出产品位和回收率标准。选矿方面，公司运用成熟的选矿技术，金属矿石开采出来后，一般经过破碎、磨矿、选矿等工艺，成为可以满足冶炼或其他工业加工要求的精矿。报告期内采选业务主要开展主体为埃玛矿业的铅锌矿、华金矿业金矿。公司位于刚果（金）的卡隆威铜钴矿山，拥有资源量为矿石量1,346万吨，储量为铜金属量30.2万吨，平均品位2.7%，钴金属量4.27万吨，平均品位0.62%，目前正在推进卡隆威年产阴极铜30,028吨、粗制氢氧化钴3,556.4吨（金属量）采冶一体化项目的建设。

（3）有色金属贸易及其他：主要为国内外有色金属产业链上下游企业提供金属矿粉、金属锭、矿产品等的购销服务。公司在有色金属贸易行业沉浸多年，在国内国际有着深厚的业务基础，立足于上海，厦门等贸易港口城市，往内拓展国内矿山和冶炼企业，往外拓展非洲，东南亚等地矿产品企业，掌握行业信息，促进公司资源业务的稳步发展。同时，为了进一步明晰公司主业，公司决定在未来对有色金属贸易业务进行战略性缩减。

（4）服务及其他：向金属产业链各环节客户提供涵盖地质勘探、资源价值评估、库存管理及价格管理、融资租赁等配套服务。随着公司发展重心在钴、镍、铜、锌有色金属资源上，这部分业务公司正在逐步退出中。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

无。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2022-047

盛屯矿业集团股份有限公司

第十届董事会第四十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届董事会第四十四次会议于2022年4月24日以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名，会议由董事长陈东先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2021年年度报告正文及摘要》。

公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订） 及《公司章程》等有关规定和要求，编制完成了《公司2021年年度报告》和《公司2021年年度报告摘要》。公司董事、监事、高级管理人员对2021年年度报告签署了书面确认意见，监事会对2021年年度报告出具了书面审核意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

详细内容参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司2021年年度报告摘要》和《盛屯矿业集团股份有限公司2021年年度报告》。

二、审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》。

公司董事会编制了《公司2021年度董事会工作报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

详细内容参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司2021年度董事会工作报告》。

三、审议通过了《公司2021年度独立董事述职报告》。

公司报告期内的独立董事向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

详细内容参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

四、审议通过了《公司2021年度利润分配方案》。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度本公司实现归属于母公司股东的净利润为103,145.41万元，2021年度期末可供股东分配的利润为92,361.52万元。根据公司《股东未来三年股东分红回报规划（2019－2021年度)》及《公司章程》相关的规定，公司董事会提议 2021年度利润分配方案为：

本次利润分配以公司总股本2,825,152,262股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.38元人民币（含税），合计派发现金股利107,355,785.96元（含税）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

详细内容参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司2021年度利润分配方案公告》。

五、审议通过了《公司2021年度社会责任报告》。

公司董事会编制了《公司2021年度社会责任报告》。

《公司2021年度社会责任报告》全面的阐述了公司的社会责任理念以及公司2021年度在推进公司经营发展的过程中对自然环境和资源的保护，及对公司社区、股东、债权人、职工、客户等利益相关方履行社会责任的基本情况。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

详细内容参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司2021年度社会责任报告》。

六、审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》。

公司董事会编制了《公司2021年度内部控制评价报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

详细内容参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》、《盛屯矿业集团股份有限公司2021年12月31日内部控制审计报告》。

七、审议通过了《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

公司董事会审计委员会编制了《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

详细内容参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

八、审议通过了《公司关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》。

公司2021年度募集资金存放与使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案；

保荐机构中信证券股份有限公司出具专项核查意见；

审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此报告进行了专项鉴证，并出具鉴证报告。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

详细内容参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盛屯矿业集团股份有限公司2021年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》。

九、审议通过了《关于授权公司管理层购买金融机构低风险理财产品申请的议案》。

为充分利用闲置资金,提高资金使用效率和资金收益水平,提请董事会授权公司财务总监:在保证流动性和资金安全的前提下, 购买金融机构低风险理财产品，理财产品期限不超过1年，公司及其控股子公司利用闲置自有资金购买金融机构理财限额为：在任何时点理财购买余额不超过人民币10亿元。在上述限额内公司及其控股子公司连续12个月累计购买理财金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的50%。授权有效期自公司第十届董事会第四十四次会议批准之日起至2023年4月30日止。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

详细内容参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于授权管理层购买金融机构低风险理财产品的公告》。

十、审议通过了《关于2022年为子公司提供担保额度的议案》。

鉴于公司全资及控股子公司业务规模持续扩张，为满足各子公司业务发展的需要，2022年度公司及下属子公司向银行、信托贷款、融资租赁公司等金融及类金融机构申请融资及日常经营需要时，公司（含子公司）拟为其提供担保。担保形式包含保证担保、抵押担保、质押担保等；担保事项包括但不限于金融机构贷款、黄金租赁、信用证及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、再保理、委托贷款、融资租赁、应收账款收益权到期兑付、转让的应收账款回购、履约担保、信托贷款、信托计划、资产证券化、股权基金融资、结构化融资、资产管理计划、专项理财计划、关税保证保险项目、申请期货交割仓库、境内外债券及票据、以自有资产抵质押为子公司诉讼财产保全提供担保等。

公司计划为各主要控股子公司提供担保额度不超过等值人民币150亿元的担保，其中为资产负债率70%以上的下属子公司提供担保额度不超过等值人民币75亿元，为资产负债率低于70%的下属子公司提供担保额度不超过等值人民币75亿元。计划子公司为子公司提供的担保额度不超过等值人民币50亿元，子公司为母公司提供的担保额度不超过等值人民币55亿元。

上述额度有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。在总额度范围内授权公司董事长可根据各子公司经营情况调剂使用。具体情况如下：

一、提供担保额度情况

本担保对象及担保额度根据各子公司实际经营和资金需求情况确定，公司拟为各子公司提供的担保额度如下：

单位：人民币（亿元）

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表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

详细内容参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于2022年为子公司提供担保额度的公告》。

十一、审议通过了《关于开展2022年外汇套期保值业务的议案》。

根据公司生产经营情况，依照公司外汇相关进出口业务经营周期以及谨慎原则，2022年外汇套期保值业务任何时点交易余额不超过公司上一年度经审计的净资产的20%，交割期限与外汇收支期间相匹配。同时提请股东大会审议公司及其控股子公司连续12个月累计外汇套期保值交易金额可以超过上市公司最近一期经审计净资产的50%，上述额度有效期自公司2021年年度股东大会批准之日起至公司2022年年度股东大会召开日止。具体事宜参照公司《外汇套期保值业务管理制度》执行。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

详细内容参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于开展2022年外汇套期保值业务的公告》。

十二、审议通过了《关于开展2022年商品衍生品交易业务的议案》。

为规避大宗商品价格波动风险、提高盈利能力，依照公司商品衍生品业务及谨慎原则授权公司及控股子公司商品衍生品业务的在手合约任意时点保证金不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者权益的20%（不含标准仓单交割占用的保证金规模），同时提请股东大会审议公司及其控股子公司连续12个月累计商品衍生品业务的交易金额可以超过上市公司最近一期经审计净资产的50%，上述额度有效期自公司2021年年度股东大会批准之日起至公司2022年年度股东大会召开日止。

具体事宜参照公司《商品衍生品交易业务管理制度》执行。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

详细内容参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于开展2022年商品衍生品交易业务的公告》。

十三、审议通过了《关于通过〈盛屯矿业集团股份有限公司货币资金管理制度〉的议案》。

为了加公司资金控制与管理，完善内控制度体系，健全资金统一调控管理制度，提高资金使用效率，控制财务风险，保障公司和全体投资者的合法权益，结合公司实际情况，依据《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国票据法》、《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规及规范性文件的规定以及《盛屯矿业集团股份有限公司章程》、《盛屯矿业集团股份有限公司对外投资管理制度》、《盛屯矿业集团股份有限公司筹资管理制度》和《盛屯矿业集团股份有限公司财务管理实施细则》等内部管理制度特制定本制度。公司总裁办公会于2021年通过了《盛屯矿业集团股份有限公司货币资金管理制度（试运行版）》，经过一段时间的执行及优化，现提交董事会审议《盛屯矿业集团股份有限公司货币资金管理制度》。

本制度适用于公司及各控股子公司。

本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。本制度经董事会审议通过之日起生效。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

详细内容参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司货币资金管理制度》。

十四、审议通过了《关于四川四环锌锗科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明》。

根据《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》四川四环锌锗科技有限公司承诺的自 2018 年年初至 2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021年末累计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.4 亿元2、3.4 亿元、6.0 亿元、8.6 亿元。

四川四环锌锗科技有限公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润201,785,991.54元。截至2021年12月31日，四川四环锌锗科技有限公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计为843,030,708.76元，累计业绩承诺完成率为98.03%。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对四川四环锌锗科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况出具了专项审核报告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

详细内容参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于四川四环锌锗科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明》及信用中合会计师事务所（特殊普通合伙）对四川四环锌锗科技有限公司2021年度业绩承诺现情况出具的《业绩承诺实现情况的专项审核报告》。

十五、审议通过了《关于签订 〈发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议〉 的议案》。

2021年度，由于四川四环锌锗科技有限公司（以下简称：“四环锌锗”）受到疫情影响及加工费波动等能原因影响了生产时间和生产效益，对四环锌锗利润实现造成一定影响。截至2021年12月31日，四环锌锗业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计为843,030,708.76元，累计业绩承诺完成率为98.03%，未完成业绩承诺。根据上市公司重大资产重组相关法律法规规定，以及之前约定，深圳盛屯集团有限公司（以下简称：“深圳盛屯集团”）需对未实现利润差额进行现金补偿。因此，公司与深圳盛屯集团签订了《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》约定补偿事项，约定深圳盛屯集团应补偿股份数量7,992,646股，并在业绩补偿期限内退回补偿的股份在2019年和2020年从公司取得的分红，应退回分红的金额为415,617.56元。

关联董事陈东回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，回避表决票1票。

三名独立董事就该项议案发表事前认可及独立意见：一致同意该项议案。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

详细内容参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于四川四环锌锗科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明公告》。

十六、审议通过了《关于公司向金融机构申请综合授信总额度的议案》

鉴于公司业务规模持续发展，为满足公司业务发展的需要，公司拟在未来的 一年内向金融机构申请总金额不超过等值人民币90亿元的综合授信（敞口授信金额不超过55亿元），综合授信额度包括金融机构贷款、黄金租赁、融资租赁、信用证及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、委托贷款、信托贷款、信托计划、进出口押汇、进口代付、银行代客衍生品交易（人民币汇率交易、货币掉期、掉期交易、期权交易）及其他融资品种授信额度。如有需要，公司及其子公司将为上述授信范围内发生的具体贷款提供担保或共同负债模式（具体以公司及其子公司与金融机构签署的相关法律文本为准），担保方式包括但不限于：由全资、控股子公司提供保证担保，以公司及其全资和控股子公司的采矿权或探矿权进行抵质押担保，以公司及其全资、控股子公司持有的房产、股票、银行存款存单、银行理财、银行承兑汇票或商业承兑汇票、股权进行抵质押担保，单笔担保金额不超过11亿元，连续十二个月累计担保金额不超过55亿元。

在此额度范围内，提请董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的代理人代表公司签署综合授信及其项下融资的所有文书。本决议有效期为公司董事会批准之日起至2023年4月30日止。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

十七、审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》

鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有较好的业务素质，同意继续聘任该会计师事务所为2022年度公司财务审计机构，按照中国审计准则对公司2022年度财务报表进行审计，同时提请股东大会授权公司管理层决定其报酬。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

三名独立董事就该项议案发事前认可及表独立意见：一致同意该项议案。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

详细内容参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于续聘2022年度审计机构的公告》。

十八、审议通过了《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》

（一）变更公司注册资本

鉴于自2022年3月18日起，“盛屯转债”（转债代码：110066）在上海证券交易所摘牌。本次“盛屯转债”转股完成后，公司总股本增加至2,825,152,262股。

（二）修改公司章程

1、原章程第六条“公司注册资本为人民币2,747,113,628元。公司因增加或减少注册资本而使注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，需要修改公司章程及变更注册资本，则由股东大会授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。”

现修改为：“公司注册资本为人民币2,825,152,262元。公司因增加或减少注册资本而使注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，需要修改公司章程及变更注册资本，则由股东大会授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。”

2、原章程第十九条“公司股份总数为2,747,113,628股。公司的股本结构现为：普通股2,747,113,628股。”

现修改为：“公司股份总数为2,825,152,262股。公司的股本结构现为：普通股2,825,152,262股。”

除上述修改之外，《公司章程》其他内容不变。

根据公司2019年第四次临时股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议。

表决情况：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

详细内容参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于变更公司注册资本和修改公司章程的公告》。

十九、审议通过了《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》。

公司董事会决定于2022年 5月16日下午14点30分，在公司会议室召开2021年年度股东大会。本次股东大会由董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将相应发出《盛屯矿业关于召开2021年年度股东大会的通知》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

详细内容参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2022年4月26日

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2022-049

盛屯矿业集团股份有限公司

2021年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利人民币 0.038元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日之前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：公司目前正在进一步优化海外布局、不断完善在能源金属领域的布局，多个项目正在建设过程中，公司留存的未分配利润将用于主营业务持续经营及规模扩大的资金需求。

一、利润分配方案内容

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，盛屯矿业集团股份有限公司以下简称“公司”）截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币923,615,169.45元。经公司第十届董事会第四十四次会议决议，公司2021年拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.38元（含税）。截至本公告日，公司总股本为2,825,152,262股，以此计算合计派发现金红利107,355,785.96元（含税）。本年度公司现金分红比例为10.41%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，上市公司盈利1,031,454,101.89元，母公司累计未分配利润为923,615,169.45元，上市公司拟分配的现金红利总额为107,355,785.96元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：

（一）公司所处行业情况及特点

新能源行业是新经济成长势力的代表力量，是最近五年全球经济中发展最快的行业之一，也是全球各国竞争新能源革命主导权的主战场。2021年新能源汽车的销售量和渗透率不断提高，根据中汽协数据，2021年，我国新能源汽车产销量分别为354.4万辆和352.1万辆，同比增长159.5%和157.5%。从全球来看，2021年以欧洲、美国为代表的海外电动车市场迅猛发展。

新能源汽车行业的飞速发展带动了动力电池、正极材料需求量的攀升，三元材料电池由于各方面性能的综合优势，成为高端汽车的标准配置，出货量持续攀升。在三元材料高镍化趋势下，电池用镍的需求快速增长。未来在高镍三元快速发展和4680电池技术大规模运用等因素的综合影响下，硫酸镍及上游镍材料的需求将保持高速增长。与此同时，受疫情的持续影响，居家办公和在线学习很大程度的拉动了PC的市场需求。5G技术的推广将对电池带电量提出更高的要求，从而拉动含钴锂电池市场的需求，未来随着5G技术的更广泛应用到各个领域，这些终端产品在锂电池消费中将维持快速增长的市场需求。

基于不断旺盛的市场需求，行业内的公司纷纷对外投资新建产能，希望在未来的市场份额争夺中占据主动权。

（二）公司经营情况及发展阶段

根据公司“上控资源、下拓材料”的发展战略，2021年公司继续优化产业结构、在稳定现有项目生产运营的前提下，促进在建项目落地。公司优化了刚果（金）CCR项目的生产工艺，铜钴产能进一步释放；印度尼西亚友山镍业项目稳定运营，实现满产超产；完成了刚果（金）CCM项目的顺利投产；积极推动刚果（金）卡隆威采冶一体化项目的建设。

为了进一步控制资源、增加市场份额、促进公司业绩稳定持续增长，更好地为公司全体股东创造经济效益，公司在贵州省黔南州福泉市投资建设年产30万吨电池级硫酸镍、30万吨电池级磷酸铁及1万金属吨电池级钴产品新能源材料项目，在印度尼西亚纬达贝工业园投建盛迈镍业4万吨镍金属高冰镍项目，上述项目的投建有利于满足新能源行业高速发展带来的日益增长的镍需求、进一步深化公司“上控资源，下拓材料”战略，完善公司产业一体化布局，促进公司实现跨越式发展，提升公司核心竞争力。

（三）公司盈利水平及资金需求

2021年公司实现营业收入 452.36亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 10.31亿元，盈利能力不断增强，财务状况持续向好。考虑到公司所处行业及公司正处于完善产业链及深化国际化的发展阶段，资金需求量较大，公司留存的未分配利润将用于主营业务持续经营及规模扩大的资金需求。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2022年4月24日，公司召开第十届董事会第四十四次会议，会议审议通过了

《公司2021年度利润分配方案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。并同意将该方案提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

我们认真审议了《公司2021年度利润分配方案》，认为公司2021年度利润分配方案与公司业绩成长相匹配，符合公司实际情况及发展的需要，有利于公司的正常经营和健康发展。本次利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》和《盛屯矿业集团股份有限公司股东分红回报规划（2021-2023年）》的规定，符合公司股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益；董事会就此议案的提议及决策程序、表决过程合法合规，我们予以认可，并同意将公司2021年度利润分配方案提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

2022年4月24日，公司召开第十届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《公司2021年度利润分配方案》，表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司的发展现状及持续经营能力，不会对公司的现金流产生重大影响、不会影响公司的正常生产经营。本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2022年4月26日

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2022-051

盛屯矿业集团股份有限公司

关于2022年为子公司提供担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 担保人：盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盛屯矿业”或“上市公司”）

● 被担保人：盛屯金属有限公司、厦门盛屯金属销售有限公司、盛屯（上海）实业有限公司、锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司、兴安埃玛矿业有限公司、贵州华金矿业有限公司、大理三鑫矿业有限公司、深圳市盛屯金属有限公司、珠海市科立鑫金属材料有限公司、科立鑫（阳江）新能源有限公司、四川四环锌锗科技有限公司、汉源四环锌锗科技有限公司、盛屯金属供应链（成都）有限公司、四环国际贸易有限公司、四川高锗再生资源有限公司 、石棉环通物流有限公司、汉源环通物流有限公司、盛屯能源金属化学（贵州）有限公司、CHENG TUN METAL INTERNATIONAL TRADE PTE.LTD.（盛屯金属国际贸易有限公司）、Wang Sing International Resources Limited(宏盛国际资源有限公司 )、PT.ChengMach Nickel Indonesia（印尼盛迈镍业有限公司）、CHENGTUN GLOBAL RESOURCES INVESTMENT LIMITED（盛屯环球资源投资有限公司）、Chengtun New Materials Co., Limited (盛屯新材料有限公司)、CHENGTUN CONGO RESSOURCES SARL(刚果盛屯资源有限责任公司）、KALONGWE MINING SA （卡隆威矿业有限责任公司）、PT. Youshan Nickel Indonesia（友山镍业印尼有限公司）、HONGKONG XUCHEN LIMITED（香港旭晨有限公司）、Hongkong ChengTun Metal Co,.Limited（香港盛屯金属有限公司）

● 本次是否有反担保：无

● 公司对外担保逾期的累计金额：无

鉴于公司全资及控股子公司业务规模持续扩张，为满足各子公司业务发展的需要，2022年度公司在下属子公司向银行、信托贷款、融资租赁公司等金融及类金融机构申请融资及日常经营需要时，公司（含子公司）拟为其提供担保。担保形式包含保证担保、抵押担保、质押担保等；担保事项包括但不限于金融机构贷款、黄金租赁、信用证及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、再保理、委托贷款、融资租赁、应收账款收益权到期兑付、转让的应收账款回购、履约担保、信托贷款、信托计划、资产证券化、股权基金融资、结构化融资、资产管理计划、专项理财计划、关税保证保险项目、申请期货交割仓库、境内外债券及票据、以自有资产抵质押为子公司诉讼财产保全提供担保等。

公司计划为各主要控股子公司提供担保额度不超过等值人民币150亿元的担保，其中为资产负债率70%以上的下属子公司提供担保额度不超过等值人民币75亿元，为资产负债率低于70%的下属子公司提供担保额度不超过等值人民币75亿元。计划子公司为子公司提供的担保额度不超过等值人民币50亿元，子公司为母公司提供的担保额度不超过等值人民币55亿元。

上述额度有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。在总额度范围内授权公司董事长可根据各子公司经营情况调剂使用。具体情况如下：

一、提供担保额度情况

本担保对象及担保额度根据各子公司实际经营和资金需求情况确定，公司拟为各子公司提供的担保额度如下：

单位：人民币（亿元）

■

二、被担保人介绍

（一）盛屯金属有限公司

公司名称：盛屯金属有限公司

统一社会信用代码：9135020070548704XX

住所：厦门市翔安区莲亭路836号3#楼101号B单元

法定代表人：张振鹏

注册资本：102000万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2001年11月1日

营业期限：2001年11月1日至2021年10月30日

经营范围：金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；家用电器批发；纺织品、针织品及原料批发；建材批发；首饰、工艺品及收藏品批发（不含文物）；其他电子产品零售；计算机、软件及辅助设备零售；日用家电设备零售；纺织品及针织品零售；其他日用品零售；黄金现货销售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；商务信息咨询：投资咨询（法律、法规另有规定除外）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；供应链管理。

股权结构：盛屯矿业持股100%

主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产为2,128,481,634.73元，净资产为元850,630,524.08元，总负债1,277,851,110.65元；2021年营业收入8,677,138,075.73元，净利润-157,821,129.28元（以上数据经审计）。

（二）厦门盛屯金属销售有限公司

公司名称：厦门盛屯金属销售有限公司

统一社会信用代码：91350200303081194U

住所：厦门市翔安区莲亭路836号3#楼101号C单元

法定代表人：张振鹏

注册资本：10000万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2015年1月16日

营业期限：自2015年1月16日至2065年1月15日

经营范围：金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他电子产品零售；计算机、软件及辅助设备零售；家用电器批发；日用家电设备零售；纺织品及针织品零售；纺织品、针织品及原料批发；建材批发；其他日用品零售；首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物)；黄金现货销售；商务信息咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；供应链管理。

股权结构：兴安埃玛矿业有限公司持股100%。

主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产为205,887,846.80 元，净资产为113,406,045.09 元 ，总负债92,481,801.71元；2021年营业收入2,293,519,995.70 元，净利润-341,711.03元（以上数据经审计）。

（三）盛屯(上海)实业有限公司

公司名称：盛屯(上海)实业有限公司（原上海振宇企业发展有限公司）

统一社会信用代码：91310115324561461A

住所： 上海市浦东新区川沙路151号1幢F1079室

法定代表人：张振鹏

注册资本：人民币16800.0000万元整

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2015年2月2日

营业期限：2015年2月2日至2045年2月1日

经营范围：许可项目：货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证明为准）一般项目：石油制品（除专项审批）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡胶制品、环保材料、电器设备、金属材料、机械设备、机电设备、棉纺织品、木材、钢材、建筑材料、矿产品（除专控）、金属制品的销售，企业管理服，投资管理，投资咨询（除经纪），资产管理，实业投资，金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包，金融工程业务流程外包，组织文化艺术交流活动，园林绿化工程施工，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：盛屯矿业持股100%

主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产为 621,733,650.75元，净资产为250,502,678.68元，总负债371,230,972.07元；2021年营业收入5,035,309,644.52元，净利润14,500,549.21元（以上数据经审计）。

（四）锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司

公司名称：锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司

注册号：150000400001534

住所：内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗

法定代表人：史继佳

注册资本：20000万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2006年05月24日

营业期限：自2006年05月24日至2036年05月24日

经营范围：矿产资源勘查、开采、选矿及矿产品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构：盛屯矿业持股100%。

主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产为724,665,588.92元，净资产为249,103,724.95 元，总负债475,561,863.97元；2021年营业收入2,011,982.17 元，净利润-44,222,818.94 元（以上数据经审计）。

（五）兴安埃玛矿业有限公司

公司名称：兴安埃玛矿业有限公司

注册号：152221000002722

住所：内蒙古自治区兴安盟科尔沁右翼前旗满族屯乡巴根黑格其尔矿区 法定代表人：周思伟

注册资本：29000万元人民币

公司类型：有限责任公司

成立日期：2005年07月09日

营业期限：自2005年07月09日至2035年07月08日

经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：铅矿、锌的开采，原矿选别；对铜及其他矿产资源的勘探，国家明令禁止以外的矿产品交易；普通货运

股权结构：盛屯矿业持股76.72%，深圳市盛屯金属有限公司持股23.28%。

主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产为753,085,559.16元，净资产为元508,494,446.28元，总负债244,591,112.88元；2021年营业收入220,534,864.56元，净利润35,183,298.76元（以上数据经审计）。

（六）贵州华金矿业有限公司

公司名称：贵州华金矿业有限公司

注册号：522327000038496

住所：贵州省黔西南布依族苗族自治州册亨县丫他镇

法定代表人：陈威

注册资本：6400万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2001年11月15日

营业期限：自2005年05月23日至2030年05月23日

经营范围：在国家核定范围内、从事低品位、难选冶金矿及相关矿产的勘探、开采、选矿、冶炼、销售本企业产品、黄金、白银及制品、饰品、黄金砂矿、珠宝首饰购销。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：盛屯矿业间接持股100%。

主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产为304,862,029.65元，净资产为-18,583,450.92元，总负债323,445,480.57元；2021年营业收入72,495,203.90元，净利润-37,610,037.36元（以上数据经审计）。

（七）大理三鑫矿业有限公司

公司名称：大理三鑫矿业有限公司

注册号：91532928767087244Y

住所：云南省大理州永平县博南镇永福路21号

法定代表人：肖宏

注册资本：4150万人民币

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2004-12-10

营业期限：自2004-12-10至2024-12-09

经营范围：探矿；矿产品、矿山材料及机器设备、民用建材、五金交电批发零售。（经营范围中涉及前置审批的按许可证经营）

股权结构：盛屯矿业持股65%。

主要财务数据：2021年12月31日，总资产为91,891,350.89元，净资产为21,568,560.81元，总负债70,322,790.08元；2021年营业收入0元，净利润-1,0184,742.36元（以上数据经审计）。

（八）深圳市盛屯金属有限公司

公司名称：深圳市盛屯金属有限公司

统一社会信用代码：91440300573145645K

住所：深圳市罗湖区笋岗街道笋岗东路3002号万通大厦206B室

法定代表人：张春菊

注册资本：20000.00万人民币

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