宝泰隆新材料股份有限公司

(上接185版)

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:亿元 币种:人民币

■

报告期内债券的付息兑付情况

■

报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

5.2公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2021年，采购原煤95.58万吨，采购精煤103.76万吨；入洗原煤114.02万吨；生产精煤45.34万吨，焦炭（含焦粉、焦粒）115.4万吨，甲醇公司生产甲醇8.34万吨；加工煤焦油4.64万吨，生产精制洗油5,140.9吨；发电3.10亿度；供热249万吉焦；公司累计销售焦炭（含焦粉、焦粒）117.19万吨；洗沫煤25.36万吨；粗苯1.42万吨；甲醇9.04万吨；1#精制洗油8,488.63吨，2#精制洗油325.78吨，沥青调和组分5,346.38吨；针状焦11,810.60吨，上网电量0.18亿度。2021年度，公司实现营业收入357,857.21万元，同比上涨33.79%；归属于上市公司股东的净利润15,124.91万元，同比上涨182.43%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润15,152.79万元，同比上涨221.13%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2022-020号

宝泰隆新材料股份有限公司

第五届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

根据2022年4月12日发出的会议通知，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议于2022年4月22日以现场和视频相结合的方式在黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室召开。公司共有监事3人，出席现场会议监事2人，监事会主席张瑾女士以视频方式参加本次会议。公司副董事长焦强先生出席了本次会议。

二、会议审议情况

本次会议共有十项议案，会议及参加会议表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由监事会主席张瑾女士主持，在事前已与各位监事对议案内容进行过充分讨论的基础上，会议最终形成如下决议：

1、审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》的议案

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

2、审议通过了《公司会计政策变更》的议案

经审核，监事会认为：本次会计政策变更的审议及决策程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司依照财政部的相关规定和要求，对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形；我们同意本次会计政策变更。

具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2022-021号公告。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

3、审议通过了《公司2021年度计提资产减值准备》的议案

经审核，监事会认为：本次计提资产减值准备事项的审议及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，符合《企业会计准则》及公司会计制度的有关规定，符合公司的实际情况，计提后能够公允、客观的反映公司的资产价值及经营成果，我们同意本次计提资产减值准备，该事项不存在损害公司股东利益的情形。

具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2022-022号公告。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

4、审议通过了《公司2021年年度报告及年报摘要》的议案

经审核，监事会认为：公司2021年年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、年报准则及《公司章程》的规定，报告的内容和格式符合中国证监会及上海证券交易所的各项规定，年度报告的内容真实、准确、完整的反映了公司2021年度的经营成果和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，未发现参与年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司2021年年度报告及年报摘要》。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

5、审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》的议案

经审核，监事会认为：公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了较完备的内部控制体系，并严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作，不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，不存在财务报告内部控制重大缺陷，不存在非财务报告内部控制重大缺陷。报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求保持了有效的财务报告内部控制，公司出具的《2021年度内部控制评价报告》全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

6、审议通过了《公司2021年度财务决算报告》的议案

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

7、审议通过了《公司2021年度利润分配预案》的议案

经审核，监事会认为：2021年度利润分配预案是根据公司实际情况制定的，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》和《公司章程》制定的利润分配方案的有关规定，符合公司和全体股东的利益，未损害公司中小股东的合法利益，我们同意公司2021年度利润分配预案，并将该事项提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

8、审议通过了《公司聘请2022年度财务审计机构及内部控制审计机构》的议案

监事会认为：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责的完成了公司2021年财务度审计工作，并能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，为保持公司财务审计的连续性，我们同意继续聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，董事会对该事项的审议及表决程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2022-023号公告。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

9、审议通过了《豁免七台河万锂泰电材有限公司股东承诺事项的关联交易》的议案

经审核，监事会认为：万锂泰公司在发展过程中经两轮融资引入了部分新的股东，股权稀释后5名做出过承诺的万锂泰公司股东（以下简称“承诺义务人”）合计持有万锂泰4,750万股，仅占总股本的31.67%，已无法形成控制，目前条件下，如继续履行承诺，公司仅能作为财务投资者获得万锂泰31.67%的股份，并不能实现业绩并表；万锂泰公司与公司不存在同业竞争，无通过收购解决之客观必要性；收购万锂泰公司股份会偏离公司聚焦主业的经营战略，并可能导致跨界并购整合失败而给公司带来或有风险，同时也不利于公司长期良好市场形象的塑造，一旦万锂泰公司运作不及预期，巨额的资金投入不能形成稳定的回报，将损害公司全体股东特别是中小股东的利益，同时收购万锂泰公司股份会造成公司大额现金流出。为维护公司股东特别是中小股东利益，我们同意豁免承诺义务人的承诺，不再对承诺义务人持有的万锂泰公司股份进行收购，该豁免事项符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》第十三条（二）的规定。具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2022-024号公告。

由于公司监事会职工监事冯帆女士为万锂泰公司股东汇隆基的股东之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节对关联人的认定及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定，本次豁免七台河万锂泰电材有限公司股东承诺事项构成关联交易，冯帆女士为本次关联交易的关联人，在审议该议案时，冯帆女士已回避了表决。

表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票。

10、审议通过了《公司2022年第一季度报告》的议案

经审核，监事会认为：公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，报告的内容与格式符合中国证监会及上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司2022年第一季度的经营成果和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，未发现参与2022年第一季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司2022年第一季度报告》。

表决结果：赞成3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

上述第1、4、6、7、8、9项议案须经公司股东大会审议批准。

三、备查文件

宝泰隆新材料股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议。

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司监事会

二O二二年四月二十五日

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2022-027号

宝泰隆新材料股份有限公司

2022年第一季度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《〈上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露〉第十三号一一化工》的相关规定，现将公司2022年1-3月主要经营数据披露如下：

一、主要产品的营业收入、营业成本及产销量情况

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二、主要原材料采购量情况

单位：吨

■

三、主要产品和原材料的价格变动情况

1、主要产品价格变动情况

■

2、原材料价格变动情况

■

四、其他对公司生产经营具有重大影响的事项

2022年第一季度未发生对公司生产经营具有重大影响的其他事项。

以上经营数据信息来源于公司报告期内财务数据，且未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二O二二年四月二十五日

证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临2022-023号

宝泰隆新材料股份有限公司

关于续聘会计师事务所公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构

● 该事项须提交公司2021年年度股东大会审议

宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开了第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《公司聘请2022年度财务审计机构及内部控制审计机构》的议案，同意公司拟聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，该事项尚须提交公司2021年年度股东大会最终审议。现将相关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）机构名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：中审亚太前身为中国审计事务所，经合并改制后于2013年01月18日变更为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

（3）组织形式：特殊普通合伙

（4）主要经营场所：北京市海淀区复兴路47号天行健商务大厦20层2206

（5）首席合伙人：王增明

2、人员信息

截至2021年12月31日，中审亚太拥有合伙人数量为60人；注册会计师人数为403人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为184人。

3、业务规模

2021年度经审计的收入总额58,951.01万元，审计业务收入43,830.09万元，证券业务收入19,428.40万元，其中，上市公司审计费收入3,233.93万元。上市公司审计客户家数26家，挂牌公司审计客户家数186家，涉及的主要行业包括：农、林、牧、渔业、制造业、建筑业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业。

4、投资者保护能力

2021年度年末职业风险基金为6,486.45万元，职业责任保险累 计赔偿限额30,000万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的 民事赔偿责任。

5、诚信记录

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次和纪律处分0次。自律监管措施1次和纪律处分0次。8名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次和自律监管措施1次。

（二）项目信息

1、基本信息

（1）项目合伙人、签字注册会计师

刘凤美，于1997年6月成为注册会计师，2012年开始从事上市公司和挂牌公司等审计业务，2014年5月开始在中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）执业。近三年签署上市公司4份、挂牌公司审计报告5份。2020年开始作为公司项目的项目合伙人、签字注册会计师。

（2）项目签字注册会计师

李丹，于2017年12月成为注册会计师，2017年12月开始在中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）执业，自2017年开始从事上市公司和挂牌公司等审计业务。近三年签署上市公司1份，近三年签署挂牌公司审计报告0份。2021年开始作为公司项目的签字注册会计师。

（3）项目质量控制复核人

崔江涛，于2002年11月成为注册会计师，2003年11月开始在中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2007年开始从事上市公司和挂牌公司审计业务，2012年开始从事上市公司和挂牌公司质量控制复核工作；近三年签署上市公司审计报告0份、签署新三板挂牌公司审计报告0份，复核上市公司审计报告12份、复核新三板挂牌公司审计报告75份；2020年开始作为公司项目质量控制复核人。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述人员独立于被审计单位，不存在违反《中国注册会计师执业 道德守则》对独立性要求的情形，项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

（三）审计收费

基于中审亚太专业服务所承担的责任和投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素，经公司与中审亚太沟通，2022年度审计费用为 40 万元/ 年，内部控制审计费用为 20 万元/年，合计 60 万元/年，与2021年度审计费用相同。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会已对中审亚太的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况进行了充分的了解和审查，公司董事会审计委员会认为：中审亚太具备相应的执业资质及证券、期货相关业务的执业资格，具备为公司提供审计服务的专业胜任能力及业务经验，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，能够满足公司年度审计工作需求，并能独立完成公司财务及内部控制审计工作，审计费用公允；本次聘请2022年度财务审计机构及内部控制审计机构事项不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形；我们同意将公司聘请2022年度财务审计机构及内部控制审计机构事项提交公司第五届董事会第二十七次会议审议，该事项须提交公司2021年年度股东大会最终审议。

（二）独立董事的事前审核情况和独立意见

公司独立董事对本次公司聘请2022年度财务审计机构及内部控制审计机构事项进行了事前审核，同意将该事项提交公司第五届董事会第二十七次会议审议，并发表了同意的独立意见，公司独立董事认为：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2021年度财务审计过程中严谨认真，勤勉高效的完成了审计工作，履行了责任和义务。为保持公司财务审计工作的连续性，我们同意继续聘任具有证券、期货从业资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，该事项的审议及表决程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，该事项须提交公司股东大会审议。

（三）董事会的审议及表决情况

公司于2022年4月22日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《公司聘请2022年度财务审计机构及内部控制审计机构》的议案，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2022-019 号公告。

（四）监事会意见

公司于2022年4月22日召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《公司聘请2022年度财务审计机构及内部控制审计机构》的议案，监事会认为：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责的完成了公司2021年财务度审计工作，并能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，为保持公司财务审计的连续性，我们同意继续聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，董事会对该事项的审议及表决程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2022-020号公告。

（五）生效日期

本次公司聘请2022年度财务审计机构及内部控制审计机构事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、上网文件

1、宝泰隆新材料股份有限公司关于提请独立董事事前审核事项的情况说明及复函；

2、宝泰隆新材料股份有限公司董事会审计委员会关于公司聘请2022年度财务审计机构及内部控制审计机构的书面审核意见；

3、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

四、备查文件

1、宝泰隆新材料股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议；

2、宝泰隆新材料股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议。

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二O二二年四月二十五日

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2022-024号

宝泰隆新材料股份有限公司

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟豁免七台河万锂泰电材有限公司股东承诺事项的关联交易，是结合公司和万锂泰公司的实际情况、行业现状及后续发展规划，出于维护公司股东特别是中小股东利益以及公司能够专注主业、壮大主业和避免造成公司潜在的经营风险，确保公司稳健运营和盈利能力的稳步提升

●过去12个月，公司未与焦云先生、焦强先生、李清涛先生、秦怀先生、王维舟先生、常万昌先生及其他关联人进行交易类别相关的交易

●公司于2022年4月22日召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《豁免七台河万锂泰电材有限公司股东承诺事项的关联交易》议案

●本次关联交易事项需经公司股东大会审议批准

一、关联交易概述

宝泰隆新材料股份有限公司于2022年4月22日召开了第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《豁免七台河万锂泰电材有限公司股东承诺事项的关联交易》议案，公司拟豁免七台河万锂泰电材有限公司股东的承诺，不再对其持有的万锂泰公司股份进行收购。

万锂泰公司董事长、法定代表人焦贵彬先生为公司董事长焦云先生之长子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节对关联人的认定及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定，本次豁免七台河万锂泰电材有限公司股东承诺事项构成关联交易。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与焦云先生、焦强先生、李清涛先生、秦怀先生、王维舟先生、常万昌先生及其他关联人进行交易类别相关的交易。

本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项须提交公司股东大会审议通过。

二、关联方介绍

（一）关联方与公司的关联关系

万锂泰公司股东与公司存在的关联关系情况如下：

■

万锂泰公司董事长、法定代表人焦贵彬先生为公司董事长焦云先生之长子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节对关联人的认定，万锂泰公司及上述公司、人员均为公司关联法人和关联自然人。

（二）关联方的基本情况

1、深圳市前海墨哲科技发展中心（普通合伙）

名称：深圳市前海墨哲科技发展中心（普通合伙）

企业性质：普通合伙

住址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）

执行事务合伙人：蓝岳青

经营范围：信息科技技术开发、技术推广、技术服务；产品设计；销售新能源材料。

主要股东：焦贵彬持有出资份额的90%，蓝岳青持有出资份额的10%

主要财务数据：截至2021年12月31日，深圳市前海墨哲科技发展中心（普通合伙）资产总额37,355,525.76元，净资产-110,687.69元，营业收入0元，净利润-43,683.02元，以上财务数据未经审计。

2、七台河市汇隆基科技发展中心（普通合伙）

名称：七台河市汇隆基科技发展中心（普通合伙）

企业性质：普通合伙企业

住址：黑龙江省七台河市桃山区哈尔滨银行办公楼/宝泰隆办公楼

执行事务合伙人：焦贵彬

经营范围：投资高科技企业（项目），研发和投资高新技术

主要股东：焦贵彬持有出资份额的21%，焦强持有出资份额的2%，李清涛持有出资份额的2%，王维舟持有出资份额的5%，秦志浩持有出资份额的5%，常万昌持有出资份额的5%，冯帆持有出资份额的1%，边兴海持有出资份额的2%，焦贵金持有出资份额的5%，焦贵明持有出资份额的4%，杨连福持有出资份额的4%，段红博持有出资份额的2%，其他合伙人为宝泰隆公司核心技术人员共计持有出资份额的42%

主要财务数据：截至2021年12月31日，七台河市汇隆基科技发展中心（普通合伙）资产总额14,014,066.67元，净资产14,014,066.67元，营业收入0元，净利润1,549.80元，上述财务数据未经审计。

3、宝泰隆集团有限公司

名称：宝泰隆集团有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

住址：黑龙江省七台河市桃山区桃东街欧洲新城一期26号楼

法定代表人：焦云

经营范围：建材（不含木材） 矿山机械配件 其他化工产品销售（不含危险品）、煤炭生产（仅供分支机构使用），进出口贸易（按商务部门批准的范围经营）

主要股东：焦云持股67.78%，孙宝亮持股11.11%，焦凤持股7.78%，焦飞、焦强分别持股3.89%，宋希祥持股2.22%，刘新宝、杨连福、孙明君、周秋、焦贵明、常万昌分别持股0.56%

主要财务数据：截至2021年12月31日，宝泰隆集团有限公司总资产458,681,258.04元，净资产283,667,027.04元，营业收入4,964,545.98元，净利润54,401,717.41元，上述财务数据未经审计。

4、鸡西哲宇新材料科技中心（普通合伙）

名称：鸡西哲宇新材料科技中心（普通合伙）

企业性质：普通合伙企业

住址：黑龙江省鸡西市鸡冠区福兴天地住宅小区工程3#楼1层13号

执行事务合伙人：马啸宇

经营范围：新材料技术推广、研发高新技术服务，投资高科技及新材料企业（项目）

主要股东：马啸宇持有出资份额的50%，李井哲持有出资份额的50%

主要财务数据：截至2021年12月31日，鸡西哲宇新材料科技中心（普通合伙）资产总额3,393,669.58元，净资产4,120,689.58元，营业收入0元，净利润-29,366.41元，上述财务数据未经审计。

5、七台河众泰隆科技管理中心（普通合伙）

名称：七台河众泰隆科技管理中心（普通合伙）

企业性质：普通合伙

住址：黑龙江省七台河市新兴区新城街（七台河万锂泰电材有限公司办公楼二层204室）

执行事务合伙人：焦云

经营范围：投资高科技企业（项目），研发和投资高新技术

主要股东：焦云持有出资份额的50%，郝立伟持有出资份额的50%

主要财务数据：截至2021年12月31日，七台河众泰隆科技管理中心（普通合伙）资产总额3,548,488.68元，净资产3,548,418.68元，营业收入0元，净利润325.15元，上述财务数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

七台河万锂泰电材有限公司5名股东深圳市前海墨哲科技发展中心（普通合伙）、七台河市汇隆基科技发展中心（普通合伙）、宝泰隆集团有限公司、鸡西哲宇新材料科技中心（普通合伙）、七台河众泰隆科技管理中心（普通合伙）（以下简称“承诺义务人”）合计持有万锂泰公司4,750万股，占其总股本的31.67%

（二）交易标的公司基本情况

名称：七台河万锂泰电材有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：黑龙江省七台河市新兴区新城街（红鲜村）

法定代表人：焦贵彬

注册资本：15,000万元

成立日期：2017年10月26日

经营范围：生产和销售锂电材料，锂电产品；生产和销售石墨及石墨制品，

主要股东：

■

截至 2021年12月31日，万锂泰公司总资产512,575,104.26元，净资产145,394,771.17元，营业收入196,414,287.08元，净利润33,803,039.01元，以上述数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、关联交易的主要内容

2018年，深圳市前海墨哲科技发展中心（普通合伙）、七台河市汇隆基科技发展中心（普通合伙）、宝泰隆集团有限公司、鸡西哲宇新材料科技中心（普通合伙）、七台河众泰隆科技管理中心（普通合伙）等5名合计持有万锂泰公司95%股权的股东做出承诺：“万锂泰公司经具有证券、期货相关业务资格的审计机构审计的扣非后净利润达到3,000万元，公司的董事会、股东大会（如需）审议通过同意收购关联股东所持有的万锂泰公司股权时，承诺义务人同意将所持的万锂泰公司的股权按照法律法规、上市公司章程等规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对相关交易标的进行评估，以市场公允价格转让给公司。”

2022年4月，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《七台河万锂泰电材有限公司审计报告》（大华审字【2022】0010247号），万锂泰公司2021年度净利润为3,380.31万元，经万锂泰公司计算扣除非经常性损益后的净利润为3,003.98万元，触发承诺履行义务。公司拟豁免承诺义务的承诺，不再对承诺义务人持有的万锂泰公司股份进行收购。

五、关联交易目的及对公司影响

（一）关联交易目的

按照承诺，5名承诺义务人应将所持全部股份转让给公司，由于万锂泰公司在发展过程中需要大量资金投入，现已经两轮融资引入了部分新的股东，注册资本也由2018年的5,000万元增加到现在的1.5亿元。股权稀释后，5名承诺义务人合计持有万锂泰公司4,750万股，仅占总股本的31.67%，已无法形成控制。目前条件下，如继续履行承诺，公司仅能作为财务投资者获得万锂泰31.67%的股份，并不能实现业绩并表。考虑到公司和万锂泰公司的实际情况、行业现状及后续发展规划，出于维护公司股东特别是中小股东利益，公司拟豁免承诺义务人的承诺，不再对承诺义务人持有的万锂泰公司股份进行收购，该豁免事项符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》第十三条（二）的规定。

公司本次拟豁免承诺义务人承诺事项，主要从以下几方面考虑：

1、公司与万锂泰公司本身不存在同业竞争

公司与万锂泰公司在产品、人员、下游客户等方面均存在很大差别，不具有替代性和竞争性，不存在利益冲突，亦不存在潜在的同业竞争风险，无需通过收购解决同业竞争：

（1）在产品方面，公司主要产品为焦炭，上游供应商为煤炭生产和贸易商，万锂泰公司主要产品为锂电负极材料，上游供应商则是针状焦和石油焦生产和贸易商，双方主要产品形态及适应领域完全不同，生产工艺也存在巨大差异，没有共用的生产环节，亦没有共用的商标；

（2）在人员方面，双方均有独立的历史沿革和完整的治理结构，有独立的经营管理团队，彼此互不干涉；

（3）在下游客户方面，公司下游客户主要为钢铁生产或贸易商，万锂泰公司下游客户主要为动力类电池、储能电池及消费电池领域公司，不存在销售客户的重合。

2、收购万锂泰公司股份会偏离公司聚焦主业的经营战略

从行业属性来看，公司属于煤炭开采和煤化工行业，万锂泰公司属于新能源锂电负极材料行业。公司近年来持续聚焦煤化工行业，没有跨行业发展的经历，也无此等规划和准备。如收购万锂泰公司股份，公司将延伸出一个新的产业方向，主营业务和产品将不再聚焦和清晰。公司2022年3月刚刚完成非公开发行股票事项，募集资金也将全部用于投建主业上游核心原材料之煤矿项目，以进一步夯实公司煤化工产业链，做大做强煤化工主业。若此时收购一家非主业相关的公司股权，势必与公司一直以来聚焦及做大做强主业的战略相背离，并可能导致跨界并购整合失败而给公司带来或有风险，同时也不利于公司长期良好市场形象的塑造。

3、收购万锂泰公司股份会增加管理成本，降低经营效率

收购万锂泰公司股份，公司将面临新旧产业能否相互协调发展的风险。目前公司运营管理架构及团队配置，均是基于煤化工产业搭建和选拔，相关人员缺乏对新能源负极材料产业的准确理解和相应的知识积累。新业务的加入将增加公司跨行业管理的难度和沟通、协调成本，牵扯公司管理层太多的精力，降低公司整体运营效率。

4、收购万锂泰公司股份会因为负极材料行业未来发展的不确定影响到公司的稳定经营

随着全球电动化进程的加速，5G智能时代的到来，以及电化学储能的发展，近年来，动力电池、消费电子产品用锂离子电池以及储能电池出货量保持快速增长。为顺应产业发展趋势，全球主要电池企业纷纷扩产，直接带动正极、负极、隔膜、电解液等电池材料市场规模的跨越式增长。公开资料显示，2020年中国锂离子电池出货量为158.5GWh，相关机构预测2025年将到达568.7GWh，带动负极材料需求量将达到74-85.3万吨。而从目前公开渠道了解到的负极材料厂商负极产能规模来看，预计2025年负极材料总产能规模将达到133.2万吨，届时行业竞争将进一步加剧。作为一家新生的负极企业，万锂泰公司未来能否抓住有利时机、迅速发展壮大，取得有利竞争地位，在当前负极行业已巨头林立的格局下存在较大不确定性，在此背景下，如果收购万锂泰公司股份，公司的稳定经营将受到极大挑战。

5、收购万锂泰公司股份会因公司被迫加大资本投入而增加公司潜在经营风险

锂电负极材料属于资本密集型行业，经过近年发展，目前已逐渐形成巨头垄断格局，2021年度行业CR6集中度达到80%，市场集中度很高。行业存在明显的规模经济效应，产能越大，生产效率越高，竞争力越强。锂电负极行业龙头产能基本都在几十万吨，而万锂泰公司仅一万吨投产产能，未来万锂泰如想跻身行业前列，至少需要达到十万吨级别以上的产能规模，而这意味着至少还需增加20亿元的资金投入。对于公司来说，这是一笔巨大的资本开支，势必会影响煤化工主业的稳健发展。

（二）关联交易对公司影响

公司本次拟豁免承诺义务人的承诺，有利于公司聚焦煤化工主业，做精做优以煤为基的煤化工产业链，持续打造煤化工产业核心竞争力，避免跨界经营给公司带来不确定风险，确保公司稳健运营和盈利能力的稳步提升。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会

公司第五届董事会审计委员会已对上述关联交易事项进行了审查，并发表了同意提交董事会审议的书面确认意见。2022年4月22日，公司召开的第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《豁免七台河万锂泰电材有限公司股东承诺事项的关联交易》议案，关联董事在审议该议案时已回避表决，该议案经非关联董事表决通过，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2022-019号公告。

（二）监事会

2022年4月22日，公司召开的第五届监事会第十九次会议，审议通过了《豁免七台河万锂泰电材有限公司股东承诺事项的关联交易》议案，关联监事在审议该议案时已回避表决，该议案经非关联监事表决通过，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2022-020号公告。

（三）独立董事

公司独立董事对豁免七台河万锂泰电材有限公司股东承诺事项进行了事前审核，同意提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见。经审阅，我们认为：万锂泰公司在发展过程中经两轮融资引入了部分新的股东，股权稀释后5名做出过承诺的万锂泰公司股东合计持有万锂泰4,750万股，仅占总股本的31.67%，已无法形成控制，目前条件下，如继续履行承诺，公司仅能作为财务投资者获得万锂泰31.67%的股份，并不能实现业绩并表；万锂泰公司与公司不存在同业竞争，无通过收购解决之客观必要性；收购万锂泰公司股份会偏离公司聚焦主业的经营战略，并可能导致跨界并购整合失败而给公司带来或有风险，同时也不利于公司长期良好市场形象的塑造，一旦万锂泰公司运作不及预期，巨额的资金投入不能形成稳定的回报，将损害公司全体股东特别是中小股东的利益，同时收购万锂泰公司股份会造成公司大额现金流出。为维护公司股东特别是中小股东利益，我们同意将豁免七台河万锂泰电材有限公司股东承诺事项，本次豁免事项符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》第十三条（二）的规定，该事项须提交公司2021年年度股东大会最终审议。

七、上网文件

1、宝泰隆新材料股份有限公司董事会审计委员会关于公司关联交易的书面审核意见；

2、宝泰隆新材料股份有限公司关于提请独立董事事前审核事项的情况说明及复函；

3、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

八、备查文件

1、宝泰隆新材料股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议；

2、宝泰隆新材料股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议；

3、七台河万锂泰电材有限公司审计报告（大华审字【2022】0010247号）。

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二O二二年四月二十五日

证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临2022-025号

宝泰隆新材料股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月16日 14点30分

召开地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月16日

至2022年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2022年4月22日召开的第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2022-019号、临2022-020号公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：10

应回避表决的关联股东名称：宝泰隆集团有限公司、焦云、焦岩岩、焦阳洋、焦贵金、秦怀、王维舟、常万昌、段红博、七台河万锂泰电材有限公司股东及其关联人

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

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