怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

2021年年度报告摘要

公司代码：601388 公司简称：怡球资源

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表归属于母公司所有者的净利润851,656,954.91元，报告期期末未分配利润1,667,609,281.85元。2021年母公司报表净利润202,730,911.59元，报告期期末未分配利润259,734,794.57元。

经公司董事会提议，公司2021年度利润分配预案为：以公司2021年12月31日全部已发行股份2,201,514,386.00股为基准向公司全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），共计176,121,150.88元（含税），现金分红占合并报表口径当期实现的归属母公司股东净利润的20.68%，剩余未分配利润结转以后年度分配。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

1、再生铝行业

再生铝行业相较于原铝行业具有低能耗、低污染、固定资产投资较小、生产成本较低、能有效地节约自然资源，保护生态环境等特征，国家的十四五规划明确提出将“碳中和和碳达峰”作为国家污染防治攻坚战的主攻目标,力争到2025年，再生铝产量达到1150万吨，据此目标，预计2020-2025年间国内再生铝产量年均复合增速将达到9.22%。为培育壮大节能环保产业，推动资源节约高效利用，2021年12月16日，财政部、税务总局、发展改革委、生态环境部公告2021年第36号《环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录（2021年版）》以及《资源综合利用企业所得税优惠目录（2021年版）》，明确了公司生产的产品原料70%来源于社会回收的废金属（废钢铁、废铜、废铝等）可享受减按90%计入企业当年收入总额，从而减少企业所得税的负担，国家政策的大力扶持对再生铝产业的发展提供了强有力的支撑。

铝行业是国家重要的基础产业，因铝产品具有轻便性、导热性、导电性、耐腐蚀性等特征，致使其广泛运用于汽车、电器、机械、建筑、电力、交通、计算机、包装、五金等多个领域。如今在工业轻量化的发展趋势下，节能减排政策压力、对汽车安全性和操纵性的追求依旧,新能源汽车市场需求的牵引，加速了轻量化的需求，铝作为主流的轻量化材料在国民经济中发挥着越来越重要的作用，“以铝代钢”、“以铝节铜”等模式在诸多工业生产领域中被推广应用。新能源车的性能要求导致其对铝的需求高于传统燃油汽车。也正因其应用领域与国家基础产业密切相关，导致其产品价格随着国内外宏观经济波动呈现周期性变化。

国内再生铝行业起步时由于我国的城市化、工业化进程较晚，早期废铝的社会保有量不足，供应相对短缺，且鉴于国外回收体系更加完善，国外废铝价格要低于国内价格，使用进口废铝的再生铝企业的成本要明显低于使用国内废铝的企业。另外因为上游回收端的采购以散户为主，存在采购过程中无法取得增值税进项发票的问题，直接增加了废料回收企业的生产成本，从而阻碍了废料回收行业的发展，这些原因导致了2018年以前国内再生铝行业的废铝原材料主要以进口为主，特别是以美国为首的发达国家是国内原料进口的主要来源国。但随着2018年中国与美国的贸易摩擦加剧，以及近几年基于环保的监管进口废料的标准愈发严格，使得我国进口废铝规模呈现逐渐萎缩的趋势。为了促进再生铝行业的规范公平有序发展，2021年12月31日国家财政部、税务总局发布了2021年第40号《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》，明确了增值税一般纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务想享受增值税即征即退的优惠，应按规定从销售方取得增值税发票，同时取消了从事再生资源回收业务的纳税人财政返还、奖补，如有违背，将依法追究相应责任。未来伴随着我国报废汽车、家电、建筑材料的数量逐年增多，同时政府不断建立健全相关政策支持再生铝行业的有序发展，完善再生铝回收体系，达到经营的制度化、规范化和产业的规模化，国内再生铝行业的原料将更多的依赖于国内废铝供应，国内再生铝消费市场将迎来广阔的发展空间和重要的发展机遇。

2、废料回收行业

废旧金属资源的回收利用，可以节约大量能源和矿石。发展循环经济是解决全球矿产资源短缺的重要途径，不仅可以减少全球各国对原生资源的消耗，而且可以在较大程度上减少排放和环境污染，满足各国对基础金属的大量需求，是一项既有经济效益又有社会效益的重大工程。

随着经济的不断发展，国民环保理念、循环经济概念的不断提升，以及国内汽车报废潮的来临，废料贸易的行业的发展势如破竹。为进一步规范报废汽车回收拆解行业的发展，国务院发布了《报废机动车回收管理办法》，依据该管理办法，商务部、发改委等七部门于2020年8月联合发布《报废机动车回收管理办法实施细则》，各省在2020年下半年至2021年初也陆续出台了实施办法。2021年12月31日国家财政部、税务总局发布了2021年第40号《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》，明确规定了从事再生资源回收的增值税一般纳税人销售其收购的再生资源，可以选择适用简易计税方法依照3%征收率计算缴纳增值税，或适用一般计税方法计算缴纳增值税，该政策降低了回收行业的回收成本，促进了行业的规范有序发展，再叠加中美贸易摩擦加增关税的影响，国内很多企业生产将逐渐更多的依靠国内的废料供应，国内废料贸易行业将会迎来愈发广阔的发展空间。

（一）铝合金锭业务

利用所回收各种废旧铝资源，进行分选、加工、熔炼等工序，生产出再生铝合金产品。通过对现有铝废料进行回收和利用，可以实现金属铝的循环使用，有效节约铝资源，同时，因再生铝产品的生产较原铝生产具有能源消耗低、环境污染小的特点，且国家十四五规划提出将“碳中和和碳达峰”作为国家污染防治攻坚战的主攻目标，所以再生铝行业符合国家积极倡导和鼓励的新型产业发展方向。公司的主要产品为各种规格型号的铝合金锭，是国民经济建设和居民消费品生产必需的重要基础材料。

公司是中国铝资源再生领域的龙头企业之一，生产和节能技术水平领先，是我国循环经济产业的典型企业，是工业和信息化部、财政部、科学技术部联合确定的资源节约型、环境友好型企业（即“两型”企业）创建工作的第一批试点企业，是国内唯一的铝合金锭产品在伦敦金属交易所（LME）注册并能实际交割销售的生产企业之一，产品质量符合国际市场的标准。

公司经营模式：

1、采购模式

废铝是公司主要的原材料，公司近年来不断拓展完善采购体系，建立了全球化的采购网点，采购半径遍布中国、美国、欧洲、澳大利亚、东南亚等。太仓公司负责在国内原物料的采购；马来西亚怡球采购部门则向马来西亚本地、新加坡等东南亚国家及欧洲地区进行采购；公司全资子公司AME专门负责在北美洲及欧洲其他国家等地的原材料采购业务，在美国纽约和洛杉矶设立了两个采购分中心，分别负责美国东部和西部地区的原材料采购。多年的发展，公司与主要供应商都保持有密切的业务关系和较高的信任度，对于国外大型供应商一般采用取得运输单证后付款的方式。公司近年来不断拓展国内原料市场，国内原料采购比例逐年上升。不过国内废料回收市场仍处于发展中，废料回收体系尚未健全，导致废料市场集中度较低，生产成本高于国外，价格上不具有优势，但随着市场的逐步完善，预计国内废料在不久的将来会与国际接轨。

2、生产模式

公司有位于苏州太仓和马来西亚的两个生产基地，一般采取“以销定产”的方式组织生产，即以订单为主线，根据客户订单要求，制定生产计划，安排规模化生产；同时针对客户特殊的定制要求，采取灵活的多品种搭配生产。

3、销售模式

公司的销售网络遍布亚洲，销售客户主要集中在中国、日本和东南亚。中国厂区主要负责中国国内市场，针对国内市场需求，母公司除太仓本部外，还在深圳建立了办事处，负责华南地区的销售业务；马来西亚厂区主要负责东南亚、日本、印度及中国其他需求市场，集团内可根据实际情况自由调配国内外市场销售额度以实现集团利益最大化。公司产品拥有良好的质量和市场口碑，产品主要是直接销售给下游用户。公司中国以及马来西亚工厂的铝合金锭产品在英国伦敦金属交易所（简称LME）注册，可进入LME的市场交割系统，同时中国工厂为国内唯一一家可以在伦敦交易所交易的产品品牌。公司产品的价格参照LME、上海期货交易所、上海有色网、长江有色金属网和灵通网的公开报价，并考虑成本和利润，与客户协商确定。针对国际商品市场上金属价格频繁波动而对公司造成影响，公司有采取一些避险措施，有效降低铝产品价格波动给公司经营带来的影响。

为减少坏账风险，保证及时、足额收到货款，公司对国内外客户进行资信调查，由此确定商务条件。对于存在多年合作关系的重要客户，通常给予15-60天不等的信用期；对于新客户或者资信状况不佳的客户，则要求采用信用证、承兑汇票、款到发货。

同时为了保障货款的安全性，特定的客户有购买信用保险，在客户无法给付货款时由保险公司赔付，降低了公司的应收货款风险。

（二）废料贸易业务

回收各种工业、家庭废旧物、报废汽车，报废品，通过先进的分选设备分选出黑色金属、有色金属及其他可回收利用废旧物。公司分选出的产品是下游金属行业的重要原料来源，产品涉及黑色、有色金属以及再制造等行业。

公司拥有20多个加工工厂，辐射美国东部大部分地区。为美国前20大金属回收企业。

公司经营模式：

1、采购模式

通过美国20多家工厂的辐射区域，承接工厂周边的工业，民用回收品，报废汽车的回收。同时与工厂签订长期合约，回收工厂产出的边角料，不良品。除此之外，也参与竞标回收工程，如：铁路再造的回收工程等。

2、生产模式

利用大功率的破碎机及分选设备把各种回收物质分类成黑色，有色金属及其他，再分别销售不同的客户。

3、销售模式

公司生产出的有色部分会以实现集团利益最大化为目标，选择销售给第三方公司或者供给同集团中马来西亚工厂；黑色金属主要在美国当地消化。与美国部分客户签订长期合同以保证稳定的销量。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

本集团2021年度归属于母公司的净利润为851,656,954.91元，较上年同期归属于母公司的净利润461,772,133.68元同比上升84.43%，主要系公司主要产品铝合金锭、黑色和有色金属价格上涨，销售毛利同期比上升，以及集团国际化采购生产销售优势凸显所致。

股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2022-018号

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

一、前次募集资金的募集情况

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]134号《关于核准怡球金属资源再生（中国）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，于2020年6月4日向公司实际控制人之一林胜枝女士非公开发行普通股（A股）股票176,326,086股，每股面值1元，每股发行价格为1.38元。本次发行募集资金共计243,330,000元，扣除相关的发行费用2,777,542.71元，实际募集资金240,552,457.29元。

截止2020年5月22日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2020]000208号”验资报告验证确认。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在宁波银行开设了募集资金的存储专户，截至2022年3月31日，公司募集资金240,552,457.29元（系全部募集资金243,330,000元扣除保荐及承销费用及其他发行费用2,777,542.71元后的余额）已经全部补充流动资金，用于归还公司贷款和支付原料款，募集账户已注销。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况

详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司不存在募集资金投资项目变更情况。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

（四）闲置募集资金使用情况

公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

本公司前次募集资金全部用于补充流动资金，无法单独产生经济效益。截至2022年3月31日止，本公司未对募集资金的使用效益做出任何承诺，不涉及对前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2022年3月31日，公司前次募集资金账户全部投入使用，且公司已办理完毕全部募集资金专户的注销手续。

五、前次募集资金使用的其他情况

公司无前次募集资金使用的其他情况。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

二〇二二年四月二十五日

附表

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

金额单位：人民币元

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*募集资金总额系全部募集资金扣除保荐及承销费用及其他发行费用2,777,542.71元后的余额。

股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2022-004号

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2022年4月25日以通讯会议方式召开并进行表决。本次董事会会议应出席董事8人,实际出席董事8人。

公司监事及高管人员列席本次会议,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。本次会议由董事长林胜枝女士主持，经与会董事认真审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司2021年年度总经理工作报告的议案》

审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票

二、审议通过《关于公司2021年年度董事会工作报告的议案》

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

独立董事对本议案发表了同意的意见。

审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、审议通过《关于公司2021年年度财务决算报告的议案》

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《关于公司2021年年度利润分配预案的议案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年年度合并报表归属于母公司所有者的净利润851,656,954.91元，报告期期末未分配利润1,667,609,281.85元。2021年母公司报表净利润202,730,911.59元，报告期期末未分配利润259,734,794.57元。

经公司董事会提议，公司2021年年度利润分配预案为：以公司2021年12月31日全部已发行股份2,201,514,386.00股为基准向公司全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），共计176,121,150.88元（含税），现金分红占合并报表口径当期实现的归属母公司股东净利润的20.68%，剩余未分配利润结转以后年度分配。

独立董事意见：公司董事会提出的2021年年度利润分配预案符合《公司章程》的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。有鉴于此，我们认为公司《关于公司2021年年度利润分配预案的议案》中现金分红水平是合理的，符合公司长远利益，并同意提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过《关于公司2021年年度独立董事述职报告的议案》

审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

七、审议通过《关于公司2021年年度审计委员会履职情况报告的议案》

审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

八 、审议通过《关于公司2021年年度内部控制自我评价报告的议案》

公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度内部控制情况进行专项审计，并出具专项审计报告。

独立董事对本议案发表了同意的意见。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年年度审计及内部控制审计工作期间，遵守中国注册会计师审计准则和其他法律法规的规定，认真执行审计准则，独立开展审计工作，客观、公正地发表审计意见，会计数据能公允地反映公司经营成果。现同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度审计机构，为公司提供会计报表审计、内部控制审计及其他相关的咨询服务等业务。

公司独立董事已发表同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度审计机构的独立意见。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

十、审议通过《关于公司2022年向商业银行申请不超过等值28亿元人民币授信借款的议案》

经董事会审议，同意公司2022年向商业银行申请不超过等值28亿元人民币授信借款的额度，上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，授信期限按各银行规定执行。授信期限内授信额度可循环使用。该授信额度有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。

同意公司授权法定代表人或法定代表人书面指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以公司融资金额为准。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

十一、审议通过《关于2022年对外担保计划的议案》

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票

公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十二、审议通过《关于公司2021年年度日常关联交易情况及2022年日常关联交易预计情况的议案》

董事林胜枝女士、董事黄馨仪女士和董事黄意颖女士作为关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

独立董事对本议案发表了同意的意见。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

审议结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十三 、审议通过《关于换届选举第五届董事会董事（不含独立董事）候选人的议案》

鉴于公司第四届董事会已任期届满，根据《公司章程》的规定，公司董事会需进行换届选举。根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司股东怡球（香港）有限公司、智联投资控股有限公司分别提名林胜枝、黄馨仪、黄意颖、刘凯珉、李贻辉为公司第五届董事会董事（不含独立董事）候选人。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议并采取累积投票制方式选举。

审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

十四 、审议通过《关于换届选举第五届董事会独立董事候选人的议案》

鉴于公司第四届董事会已任期届满，根据《公司章程》的规定，公司董事会需进行换届选举。根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会提名李明贵、张深根、黄俊旺为公司第五届董事会独立董事候选人。独立董事候选人的独立董事任职资格须经上海证券交易所审核无异议后提交公司2021年年度股东大会审议。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议并采取累积投票制方式选举。

审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

十五、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

独立董事对本议案发表了同意的意见。

审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十六、审议通过《关于修改公司章程的议案》

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十七、《关于会计政策变更的议案》

独立董事对本议案发表了同意的意见。

审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十八、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经逐项核对，认为符合向特定对象非公开发行股票的各项资格和条件。

独立董事对本议案发表了同意的意见。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

十九、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

1、本次发行股票的类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

2、发行方式和发行时间

本次发行A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名特定对象，范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

4、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派息：P1＝P0－D；

送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

派息同时送红股或转增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

5、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过600,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会的核准文件为准。基于前述范围，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

6、限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

7、募集资金数额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投于以下项目：

单位：万元

■

若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

8、公司滚存利润分配的安排

本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

9、上市安排

在限售期届满后，本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。

审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

10、本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

独立董事对本议案逐项发表了同意的意见。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

二十、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票事宜制定了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2022年非公开发行股票预案》。

独立董事对本议案发表了同意的意见。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二十一、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过150,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投于以下项目：

单位：万元

■

若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

公司已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》的要求，编制了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2022年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

独立董事对本议案发表了同意的意见。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二十二、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。

独立董事对本议案发表了同意的意见。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二十三、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，并就上述情况制定了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

独立董事对本议案发表了同意的意见。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二十四、审议通过《关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等规定和《公司章程》，为明确怡球金属资源再生（中国）股份有限公司对股东的合理投资回报，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制订了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

独立董事对本议案发表了同意的意见。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二十五、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件及公司制度的相关规定，同意公司设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户，对募集资金进行集中管理。

独立董事对本议案发表了同意的意见。

审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

二十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为顺利实施公司本次非公开发行相关事宜，董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行股票相关的其他事项；

2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

3、授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金总额、项目使用及具体安排进行调整；

4、授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

5、授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票的申报事宜；

6、授权董事会根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

7、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所的上市流通等相关事宜；

8、授权董事会确定对拟实施的非公开发行股票募集资金设立专项账户的开户银行，办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜；

9、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

独立董事对本议案发表了同意的意见。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

二十七、审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》

公司决定召开2021年年度股东大会，本次股东大会的具体召开时间、地点等相关事项另行通知。

审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

董事会

二○二二年四月二十五日

附件：董事候选人简历

林胜枝女士：1963 年出生，中国台湾籍，高中学历。作为黄崇胜先生的配偶，与黄崇胜先生共同创办马来西亚怡球金属熔化有限公司，拥有多年再生铝行业从业经验。现任本公司董事长。

黄意颖女士：1996年5月出生，中国台湾籍，本科学历，毕业于美国加州大学会计专业。2018年7月进入本公司工作至今，目前在公司董事会办公室从事相关工作，现任公司董事。

黄馨仪女士：1984年出生，中国台湾籍，2003年12月进入公司，并在公司秘书处从事相关工作，现任公司董事。

刘凯珉先生：1978年5月出生，马来西亚籍，硕士研究生，2003年至2004年，在怡球金属熔化有限公司工作。2004年11月进入本公司工作，至2017年1月9日在公司担任销售总监。目前为本公司总经理。

李贻辉先生：1955 年出生，马来西亚籍，大学专科学历。1998 年进入马来西亚怡球金属熔化有限公司工作，历任销售业务经理，副总经理和执行董事。现任本公司及马来西亚怡球金属熔化有限公司的董事。

李明贵先生：1957年出生，中国台湾籍，大学本科学历，曾任职于百吉发工业股份有限公司、飞利浦公司、通用电气公司，现任沪士电子股份有限公司副总经理、董事会秘书，公司独立董事。

黄俊旺先生：1971年出生，中国国籍，中央财经大学硕士研究生学历，高级会计师，具有中国证券投资基金从业证书，曾获得中关村股权投资协会“2017中国消费领域最佳青年投资人”，拥有丰富的财务投资经验和知识。曾任中美嘉伦国际咨询（北京）有限公司副总裁，北京融信智合投资有限公司总经理，2016年至今担任北京博伟智鸿投资有限公司总经理。

张深根先生：1970年出生，中国国籍，博士，教授，博士生导师，国务院政府特殊津贴专家，在电子废弃物(WEEE)、再生金属、危险固废处置与资源化等领域取得了多项原创性研究成果，拥有百余项发明专利，并在J. Hazard. Mater., J. Clean. Prod., Resour. Conserv. & Recy., Waste Manage.等发表论文184篇，现任北京科技大学新材料技术研究院副院长、中国再生资源产业技术创新战略联盟副理事长、中国材料研究学会理事等。

股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2022-007号

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

2021年年度日常关联交易情况及

2022年日常关联交易预计情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本日常关联交易事项需提交公司2021年年度股东大会审议

● 本日常关联交易的定价政策均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，符合公司及全体股东利益，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2021年年度日常关联交易情况及2022年日常关联交易预计情况的议案》，审议该议案时，关联董事林胜枝、黄馨仪、黄意颖已回避表决。

2022年4月25日，公司第四届监事会第二十三次会议以现场会议方式召开，以同意票3票，否决票0票，弃权票0票审议通过《关于公司2021年年度日常关联交易情况及2022年日常关联交易预计情况的议案》。

上述日常关联交易议案在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议上述关联交易议案时，公司独立董事发表意见如下：

公司与关联方在2021年年度发生的日常关联交易属于公司正常营业范围且交易价格公允，所有日常关联交易均不存在损害公司及股东利益的情况。公司预计的2022年日常关联交易事项是以往年度正常发生并具有连续性的交易事项，交易价格按照市场价格确定，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，交易内容较以往年度未发生重大变化，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意将《2021年年度日常关联交易情况及2022年日常关联交易预计情况的议案》提交公司2021年年度股东大会审议。

以上日常关联交易议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，关联股东怡球（香港）有限公司、智富（太仓）投资管理有限公司将在股东大会上对此议案回避表决。

（二）2021年实际发生的日常关联交易及2022年日常关联交易预计情况

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）YC Global, LLC

YC Global, LLC，于2012年8月3日在美国加州投资设立，注册资本100万美元，主要从事资产投资业务，由公司实际控制人林胜枝女士持有其100%股权。

（二）Cheerise Sdn Bhd

Cheerise Sdn Bhd，于1995年10月14日在马来西亚投资设立，注册资本1,000.00万林吉特，主要从事不动产投资管理，由公司实际控制人黄崇胜先生与林胜枝女士共同持有其100%股权。

（三）EVER PRECIOUS Sdn Bhd

EVER PRECIOUS Sdn Bhd，于2019年6月21日在马来西亚投资设立，注册资本50万林吉特，主要从事货柜运输服务，由公司实际控制人林胜枝女士与黄泽智先生共同持有其100%股权。

黄泽智系公司实际控制控制人黄崇胜、林胜枝之子。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方之间的日常关联交易，交易双方将遵循公开、公平、价格公允、等价有偿的原则来协商交易价格，交易双方同意首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方约定以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行，因价格调整或新增的关联交易合同董事会授权公司管理层重新签署。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响，亦不会因本次关联交易额度的预计而对关联方形成依赖。

五、独立董事意见

公司与关联方在2021年发生的日常关联交易属于公司正常营业范围且交易价格公允，所有日常关联交易均不存在损害公司及股东利益的情况。公司预计的2022年日常关联交易事项是以往年度正常发生并具有连续性的交易事项，交易价格按照市场价格确定，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，交易内容较以往年度未发生重大变化，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意该议案。

特此公告。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

董事会

二○二二年四月二十五日

股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2022-008号

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司2020年限制性股票激励计划相关规定，公司有4名激励对象因离职已不符合激励条件，另外有1名激励对象个人层面业绩考核结果为“乙”不符合当期解锁条件，以上人员已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，此部分股票共计48,080.00股。公司拟对上述部分尚未解锁的限制性股票进行回购注销。具体情况如下：（下转218版）