怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
(上接217版)
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年8月24日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案。公司独立董事就本次激励计划发表同意公司实行本次激励计划的独立意见。
2、2020年8月24日，公司召开了第四届监事会第十次会议，审议通过了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》等与本次激励计划有关的议案，并对本次激励计划发表了相关核查意见。
3、2020年8月31日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独立董事就本次激励计划发表同意公司实行本次激励计划的独立意见。
4、2020年8月31日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》（以下简称“《激励计划》”）、《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》，并对本次激励计划调整发表了相关核查意见。
5、2020年9月1日至2020年9月10日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2020年9月11日，公司监事会就本次激励计划的激励对象名单发表了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划的激励名单审核及公示情况的说明》，公司监事会认为列入本次激励计划激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
6、2020年9月10日至2020年9月14日，独立董事向全体股东公开征集委托投票权。
7、2020年9月16日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。
8、2020年9月18日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的激励对象人数由238人调整为237人，本次激励计划授予的限制性股票数量不变；同时董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2020年9月18日为授予日，向237名激励对象授予1,457.51万股限制性股票，授予价格为1.28元/股。公司独立董事发表了同意本次调整和授予相关事项的独立意见。
9、2020年9月18日，公司召开了第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，同意确定以2020年9月18日为授予日，向237名激励对象授予1,457.51万股限制性股票，授予价格为1.28元/股。公司监事会认为本次激励计划调整符合《管理办法》等相关法律法规的规定以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合《管理办法》及公司《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
10、2020年9月30日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的的议案》，确定本次激励计划的激励对象人数由237人调整为235人，本次激励计划授予的限制性股票数量不变。公司独立董事发表了同意本次调整的独立意见。
11、2020年9月30日，公司召开了第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的的议案》，公司监事会认为本次调整符合《管理办法》等相关法律法规的规定以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合《管理办法》及公司《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
12、2020年10月23日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的激励对象人数由235人调整为234人，本次激励计划授予的限制性股票数量不变。
13、2020年10月23日，公司召开了第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的的议案》，公司监事会认为本次调整符合《管理办法》等相关法律法规的规定以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合《管理办法》及公司《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
14、2021年4月12日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。
15、2021年7月13日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。
16、2022年4月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《激励计划》的规定：激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的：在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核评价等级为“乙”和“丙”档，则公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销因公司4名激励对象已离职，1名激励对象考核不达标，不再具备激励对象资格,故公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的回购价格的调整说明
1、限制性股票回购价格调整事由及依据
2021年4月12日，公司召开董事会第十八次会议以及2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，拟定以权益分派实施公告确定的股权登记日的公司总股本2,201,726,086股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.65元（含税）。该权益分派方案已于2021年6月11日实施完毕，具体详见公司于2021年6月5日披露的《公司2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-019）。
根据《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息或增发等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格进行相应的调整，派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
即本次回购注销的的价格由1.28元/股调整为1.215元/股。
（三）本次限制性股票回购数量、价格及资金来源
本次回购注销的限制性股票数量为48,080股，回购价格为每股授予价格1.28扣除2020年度权益分派方案的每股派发的现金股利，资金以公司自有资金支付。根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票相关事项已授权公司董事会全权办理，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、减少注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为2,201,466,306.00股。股本结构变动如下：
单位：股
■
注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于公司2020年限制性股票激励计划中有4名激励对象因离职不再符合激励条件，另1名激励对象个人层面业绩考核结果为“乙”不符合当期解锁条件，故公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票及回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
六、监事会意见
经审核，公司2020年限制性股票激励计划中有4名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，另1名激励对象个人层面业绩考核结果为“乙”不符合当期解锁条件。根据《激励计划》的相关规定，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定，程序合法合规，不会对公司经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。因此，公司监事会一致同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
七、法律意见书结论意见
江苏泰和律师事务所律师认为：
截至本法律意见书出具日，本次回 购注销事项已经获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划 》的有关规定。 公司尚需按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行相应的减 资程序 ，并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务;
本次回购注销的原因、 数量 、 价格 及 资金来源 符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定 。
特此公告
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
董事会
二○二二年四月二十五日
股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2022-010号
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，根据公司2020年限制性股票激励计划相关规定，公司有4名激励对象因离职已不符合激励条件，另外有1名激励对象个人层面业绩考核结果为“乙”不符合当期解锁条件，公司决定对上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的48,080.00股限制性股票予以回购注销，并对公司章程部分条款进行修订，具体内容如下：
■
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。股东大会审议通过后，授权公司董事会具体办理《公司章程》在工商管理等部门备案变更事宜。
特此公告
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
董事会
二○二二年四月二十五日
股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2022-011号
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》。具体情况如下：
一、本次会计政策变更概述
（一）变更原因
2018年修订的《企业会计准则第21号一一租赁》要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。
《企业会计准则解释第14号》对“关于社会资本方对政府和社会资本合作PPP）项目合同的会计处理”进行了规定，要求自公布之日起施行。
2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）, 要求自公布之日起施行。
（二）审批程序
公司于2022年4月25日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）变更日期
根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
（四）变更前采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（五）变更后采用的会计政策
本次变更后，公司将按照财政部发布的上述相关准则及通知的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（六）本次会计政策变更的主要内容
1．新租赁准则
（1）新租赁准则下，除短期租赁和低价值租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁均采用相同的会计处理，均需确认使用权资产和租赁负债；
（2）对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时将取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；
（3）对于租赁负债，承租人应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行计量，并按照固定的周期性利率（租赁内含利率或增量借款利率）计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关资产成本；
（4）对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本和当期损益；
（5）按照新租赁准则及上市规则要求，在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内容。根据新租赁准则，公司自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。
2．《企业会计准则解释第14号》 主要明确了社会资本方对政府和社会资本
合作（PPP项目）合同的会计处理。
3．《企业会计准则解释第15号》规定了关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于资金集中管理相关列报、关于亏损合同的判断。
二、本次会计政策变更对公司的影响
1．新租赁准则
根据新旧准则衔接规定，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则， 本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。 不涉及对公司以前年度的追溯调整, 只调整首次执行本准则当年年初财务报表相关项目金额。
执行新租赁准则对2021年1月1日财务报表相关项目的影响列示如下：
单位：元
■
注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。
2．会计准则解释第14号
本公司自2021年2月2日起执行解释14号，执行解释14号对本报告期内财务报表无重大影响。
3．会计准则解释第15号
本公司自2021年12月31日起执行解释15号，执行解释15号对可比期间财务报表无重大影响。
本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
三、独立董事、监事会审核意见
（一）独立董事意见
公司本次会计政策的变更是公司依据国家财政部文件的要求进行合理变更，符合国家财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及公司章程等规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
（二）监事会意见
监事会认为，公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。
特此公告。
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董事会
二○二二年四月二十五日
股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2022-012号
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关于召开2021年年度暨现金分红说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2022年05月18日(星期三)上午 11:00-12:00
会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心
（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）
会议召开方式：上证路演中心网络互动
投资者可于2022年05月11日(星期三)至05月17日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱jjshi@yechiu.com.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月26日发布公司2021年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2021年年度经营成果、财务状况，公司计划于2022年05月18日上午11:00-12:00举行2021年年度暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。
一、 说明会类型
本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2021年年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、 说明会召开的时间、地点
（一） 会议召开时间：2022年05月18日上午11:00-12:00
（二） 会议召开地点：太仓市浮桥镇沪浮璜公路88号公司二楼会议室
（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动
三、 参加人员
总经理： LEW KAE MING（刘凯珉）
财务总监：WONG KENG LEE（黄勤利）
董事会秘书：高玉兰
独立董事：李明贵
四、 投资者参加方式
（一）投资者可在2022年05月18日(星期三)上午 11:00-12:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
（二）投资者可于2022年05月11日(星期三)至05月17日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目，根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱jjshi@yechiu.com.cn向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do）
五、联系人及咨询办法
联系人： 施佳佳
电话：0512-53703986
邮箱： jjshi@yechiu.com.cn
六、其他事项
本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。（http://roadshow.sseinfo.com/）
特此公告。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
二○二二年四月二十五日
股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2022-014号
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关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日以通讯表决方式召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度审计机构，为公司提供会计报表审计、内部控制审计及其他相关的咨询服务等业务。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
首席合伙人：梁春
截至2021年12月31日合伙人数量：264人
截至2021年12月31日注册会计师人数：1481人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：929人；
2020年度业务收入：252,055.32万元
2020年度审计业务收入：225,357.80万元
2020年度证券业务收入：109,535.19万元
2020年度上市公司审计客户家数：376
主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业
2020年度上市公司年报审计收费总额：41,725.72万元
本公司同行业上市公司审计客户家数：8家
2.投资者保护能力
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3.诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施26次、自律监管措施0次、纪律处分2次；79名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施37次、自律监管措施1次、纪律处分3次。
（二）项目信息
1.人员信息
项目合伙人：姓名叶金福，2002年9月成为注册会计师，2002年1月开始从事上市公司审计，2012年1月开始在大华所执业，2021年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署10家上市公司审计报告。
签字注册会计师：姓名郑珊杉，2018年10月成为注册会计师，2011年4月开始从事上市公司审计，2012年1月开始在大华所执业，2019年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署2家上市公司审计报告。
质量控制复核人：姓名龙娇，2009年10月成为注册会计师，2006年8月开始从事上市公司审计，2020年12月开始在大华所执业，近三年承做或复核的上市公司超过6家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
4.审计收费
本期财务报告审计费用290万元（含税），内控审计费用80万元（含税），合计人民币370万元（含税），系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。本期审计费用与上期审计费用一致。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
审计委员会在选聘会计师事务所过程中认真审阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）提供的相关材料，并对以往年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司审计工作中的表现进行评估，认为其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年年报审计机构和内部控制审计机构。
公司独立董事对本次续聘会计师事务所进行了事前认可并在董事会上发表了独立意见，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，具备上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。公司本次续聘会计师事务所履行的审议程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年年报审计机构和内部控制审计机构，并同意提请公司股东大会审议。
公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年审计机构。
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
董事会
二○二二年四月二十五日
股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2022-016号
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“怡球资源”或“公司”）于2022年4月25日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1、假设公司于2022年8月末完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
2、假设本次非公开发行股票预计发行数量为600,000,000股，募集资金到账金额为150,000.00万元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由2,201,514,386股增至2,801,514,386股；
3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境未发生重大不利变化；
4、公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为85,165.70万元，以此为基础，假设公司2022年归属于母公司普通股股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2021年持平；（2）比2021年增长20%；（3）比2021年降低20%；
5、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
7、根据公司2021年度利润分配预案，公司拟以2021年12月31日总股本2,201,514,386股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），共计派发现金红利176,121,150.88元（含税），该预案尚需经公司股东大会审议通过，尚未实施，假设公司2021年度现金分红于2022年6月末完成。
8、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
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注：上述财务指标的计算方法具体如下：
（1）本次发行前归属于母公司股东权益=期初归属于母公司股东权益+当期归属于母公司股东的净利润-于2022年实施的2021年现金分红金额;
（2）本次发行后归属于母公司股东权益=本次发行前归属于母公司股东权益+本次发行募集资金总额；
（3）本次发行前的基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
（4）本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
（5）本次发行前的加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2-于2022年实施的2021年现金分红金额×现金分红完成月份次月至年末的月份数÷12）；
（6）本次发行后的加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2-于2022年实施的2021年现金分红金额×现金分红完成月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行股票募集资金将全部用于马来西亚年产130万吨铝合金锭扩建项目，对于公司有着良好的预期效益和战略意义，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2022年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）项目必要性
1、“双控”、“双碳”政策为再生铝行业带来发展机遇，公司顺应政策导向扩大产能，以增强盈利能力、提升市场地位，实现跨越式发展
中国自“十一五”规划开始连续4个五年规划设定能源强度目标，以能源消耗强度（单位GDP能耗）和能源消费总量（能源消费上限）为组合的能源“双控”目标已成为中国能源转型和低碳发展的重要指标。在此背景下，包括原铝产业等高耗能产业在经济效益与政策压力下受到直接冲击。自2017年以来，国内原铝总产能天花板已确定在4,500万吨/年，新产能需要通过置换原有产能指标来实现增产。
在国内原铝产能受限的背景下，随着建筑、电力、消费品、机械等原铝传统需求逐步恢复，光伏及汽车轻量化领域发展的带动的新增需求，再生铝市场需求将快速增长。同时，国家的十四五规划明确提出将“碳中和、碳达峰”作为国家污染防治攻坚战的主攻目标。再生铝行业顺应社会发展趋势，将获得蓬勃发展的机会。在此行业背景下，再生铝及关联行业企业均积极布局，扩张产能。2021年以来，已有南山铝业（600219.SH）、明泰铝业（601677.SH）、顺博合金（002996.SZ）、福蓉科技（603327.SH）、罗普斯金（002333.SZ）等多家上市公司公告拟投资新建或扩建再生铝产能。
公司顺应“双碳”减排政策导向，为满足日益增长的下游需求，积极推进本次募投年产130万吨再生铝合金锭的扩建项目，将有助于公司更好地把握行业发展机遇，进一步扩大公司产能、提升业务规模、增强盈利能力，从而巩固核心竞争优势，提升市场份额及市场地位，实现跨越式发展。
2、贸易摩擦及废料进口管控引发国内再生铝原材料紧缺，公司发挥国际化布局优势应对供应链问题，扩张海外产能，缓解生产压力，增强抗风险能力
2018年以来，全球经济增速放缓、国际贸易形势复杂，美国政府从2018年3月23日起对铝产品征收10%的全球性进口关税。为平衡因美国对进口铝产品加征关税给中方利益造成的损失，中国决定对自美国进口回收铝加征25%关税，导致国内以进口美国废铝原料来进行生产的企业采购价格大幅上升。同时自2019年下半年开始，废铝进口实施批文制，对废铝进口总额实施直接管控；2020年11月1日起，符合《再生铸造铝合金原料》（GB/T 38472-2019）标准的再生铸造铝合金原料，不属于固体废物，可自由进口；不符合《再生铸造铝合金原料》(GB/T 38472-2019)国家标准规定的禁止进口。
长期以来，进口废铝是我国再生铝企业获得原材料的主要途径。受到上述回收铝进口关税提升以及废铝进口政策趋严的双重影响，我国废铝进口量持续大幅下滑。且由于国内再生资源回收体系尚未完善，国内废铝回收供应不足，导致国内再生铝企业面临原材料供给不足的难题。在此背景下，我国再生铝行业的产业格局逐步发生变化，由主要进口废铝资源向进口再生铝锭及国内采购废铝结合转变。2018年至2021年，我国进口铝合金锭数量由7.45万吨增长至115.48万吨，年化增长率高达149.38%。上述政策性因素导致的原材料供应问题短期内仍难以解决，对于产能主要分布在境内的再生铝厂商而言，中短期内仍将持续面临较大的供应链风险；而同时具备国际化生产基地、进口采购渠道的再生铝企业将面临巨大的发展机遇，有望加速抢占市场份额，再生铝行业将迎来新一轮的洗牌整合期，行业集中度有望得到进一步提升。
公司废铝的采购分三个来源，首先主要来自于在美国子公司AME公司和Metalico公司，其采购对象主要为美洲，其中来自美国的采购量占比最高，其他部分来自加拿大、南美洲和欧洲等地区。另外，太仓采购部负责国内原物料的采购。在国内废铝资源短缺的行业背景下，公司发挥国际化布局优势，充分利用境外马来西亚生产基地产能，充分利用境外原材料供应，以应对境内太仓生产基地的原材料问题。2020年以来，公司马来西亚生产基地基本处于满负荷生产状态。
为了进一步把握业务发展机会，同时降低供应链风险，公司着力进一步扩张海外产能，在马来西亚实施本次募投年产130万吨再生铝合金锭的扩建项目，以缓解公司马来西亚生产基地的生产压力，并进一步发挥海外生产的成本优势，优化全球布局，充分利用国际、国内市场，进一步增强公司的抗风险能力，为公司长远发展打下坚实基础。
3、公司布局报废汽车回收利用全产业链战略规划的需要
公司始终坚持推进布局“报废汽车回收-拆解-资源再生-汽车供应链”的报废汽车回收利用全产业链的战略规划，对国内外政策进行深入研究，规划与有潜力的相关企业进行战略性合作。公司在行业中积累了多年的知名度和信誉，已成为多家世界知名汽车生产商，如本田、日产、丰田、三菱、飞利浦、东风汽车等企业的供应商。由于汽车产业对铸件产品要求比较严格，同一牌号的铝合金成分或者其物理性能的细微差异都有可能导致客户产品的合格率存在差异，故汽车产业对铝合金锭供应商的粘性较高。目前公司铝合金锭下游客户中汽车行业的销售收入占比最高，牢固的客户基础为公司向产业链上游扩张奠定坚实基础。
2016年和2020年，公司陆续完成对上游废旧金属回收行业美国Metalico公司的全部股权以及美国Liberty Iron & Metal公司俄亥俄州工厂全部资产的收购，有力的推动了公司对上游产业的开拓和优化，实现了公司在报废汽车回收利用领域的全产业链布局。公司子公司Metalico公司目前拥有先进的废旧金属处理设备以及汽车拆解技术。
公司目前正处于整合上下游产业链及深耕报废汽车回收利用全产业链的关键发展阶段，公司将会通过建设马来西亚年产130万吨铝合金锭产能来消化、利用收购Metalico公司所带来的优质上游产业资源，从而进一步扩大公司的原材料采购半径，整合上下游资源。
（三）项目可行性
1、项目符合“一带一路”国家战略
习近平总书记在2013年9月和10月先后提出了建设“新丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的战略构想，这也意味着我国对外开放实现战略转变。2015年3月28日，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》的文件，从国家战略的高度打造中国与有关国家的经济合作伙伴关系。
马来西亚地处东南亚中心位置，扼守马六甲海峡，连接海上东盟和陆上东盟，区位优势明显。中马两国经贸战略依存度高，经贸合作规模大、基础深厚。在推进“一带一路”建设及国际产能合作过程中，马来西亚率先响应，积极参与，成为“21世纪海上丝绸之路”重要节点国家。
本项目选址马来西亚，是响应国家号召，以实际行动支持“一带一路”国家战略落地生根之举，有利于推进“一带一路”建设，充分利用国际、国内市场优化国际产能布局，控制供应链风险，推动我国再生铝产业提质升级。同时，“一带一路”国家战略的顺利实施过程中的基础建设投资，亦将增加国内和全球市场再生铝的需求。
2、项目符合产业政策发展方向
根据《中国有色金属学报》的《原铝与再生铝生产的能耗和温室气体排放对比》，生产1吨再生铝的能耗仅为等量电解铝能耗的3%~5%，可以减少约0.8吨二氧化碳排放，并且节约大量水资源，减少固体废料、废液和渣的排放处理。
再生铝行业是典型的资源节约型和环境友好型行业，其对我国铝工业的资源保障、可持续发展及节能环保、推动铝工业按期完成“碳达峰、碳中和”的整体目标，具有十分重大的意义。近年来，我国政府相继出台《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》、《“十四五”循环经济发展规划》、《2030年前碳达峰行动方案》、《“十四五”原材料工业发展规划》、《“十四五”工业绿色发展规划》等产业政策，明确提出加快再生铝有色金属产业发展，提高再生铝有色金属产量，2025年再生铝产量要达到1,150万吨，据此目标，预计2020-2025年间国内再生铝产量年均复合增速将达到9.22%。
因此，公司所属的再生铝行业是国家重点支持发展的行业，属于《产业结构调整指导目录》规定的鼓励类行业，本次募投项目实施地在马来西亚，但发行人建立了国际化经营体系能有效协调国内、国外的资源优势，本项目能有效支持和促进国内的再生铝行业发展，符合国家产业政策发展方向。
3、公司具备良好的国际化营销体系，能够消化新增产能
本项目产品主要销售目标市场为公司现有国内外客户并进一步拓展。公司已建立了国际化的产品销售体系，其中：国内太仓本部主要承接国内市场订单，销售区域主要为华北、华东、华南地区。马来西亚经营主体YCPG、YCTL的主要销售区域为东南亚、日本、韩国、台湾、印度和国内其他地区。
公司产品主要供应给汽车、电动工具、电子通讯、五金电器等领域的客户，公司在行业中积累了多年的知名度和信誉，已成为多家世界知名汽车生厂商、电器和电子生产企业及其在中国的合资或独资企业的供应商，如本田、日产、丰田、三菱、尼桑、飞利浦、东风汽车、盖茨传动、德尔福、博世、松下电器等。
本项目建成后，公司优化了全球市场布局，马来西亚生产基地增加产能，能充分利用来自国际市场的原材料，降低成本，满足国内及全球客户日益增加的再生铝产品需求，缓解国内原料供应不足局面。同时进一步开拓其他国际市场，进一步优化公司国际化经营架构。
4、公司具备海外生产基地的建设与运行经验
公司马来西亚生产基地始建于1984年，已扎根当地近四十年，在马来西亚再生铝领域积累了丰富的建设及运行经验。本次募投地点位于马来西亚柔佛州丹绒浪塞工业区，与原有生产基地临近，可实现资源优势互补，快速形成有效产能，形成强有力的协同效应。本次募投项目产品为再生铝合金锭，是公司现有成熟产品，产品生产技术稳定、技术储备充足。项目经过了严谨论证和财务分析，项目资金投入合理，经济效益显著。
5、马来西亚具备人力、能源等成本优势以及交通运输便捷优势
本项目实施地马来西亚拥有充满活力的商业环境，政治环境较为稳定，法律体系健全，基础设施较为完善，劳动力呈现年轻化的特点，本项目可充分利用马来西亚当地在人力、能源等方面的成本优势，有效节约生产成本。同时马来西亚地理位置相当特殊，处于马六甲海峡的咽喉位置，自古以来是交通战略要道，对于辐射整个东南亚乃至全球市场都有极其重要的战略意义。本项目可充分利用马来西亚的交通运输便捷优势，能够有效节约物流时间及成本。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于马来西亚年产130万吨铝合金锭扩建项目，系公司主要产品再生铝合金锭产能的扩充，有利于促进公司主营业务的发展，提升公司的生产能力以满足市场需求，进一步增强公司市场竞争力与长期盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
公司拥有一支高素质的技术人才队伍，在生产、研发等主要环节积累了丰富的经验，对公司发展做出了重要贡献。公司建立了完善的人才聘用及管理、激励制度，最大限度的提升员工的积极性，目前已具有较好的人才基础，核心技术和管理人员稳定。
在募投项目中，公司拥有高水平的人才库，项目人员经验丰富，募集资金到位后，将有效推进项目实施。
2、技术储备
公司自主创新电磁涡旋电流分选技术、双室反射炉工艺、高效永磁搅拌技术、低温熔铸工艺、余热利用技术等，均属于国内领先的技术工艺，是公司三十多年来持续研发积累的成果，也是公司赖以生存、发展、立足于市场的核心竞争力之一。公司具备较强的核心技术实力及较为丰富的技术储备。
公司不断研发新技术，利用自身研发的技术对生产设备进行大量工艺改良，对生产流程、工艺方法和参数进行不断改进，不断提高自动化和节能降耗水平。公司顺应行业发展趋势，开发改进安全可靠、产能优异的技术工艺，为本次募投项目的实施提供了技术支撑。
3、市场储备
公司已建立了国际化的产品销售体系，铝合金锭的主要销售区域为中国、日本、马来西亚以及亚洲其他国家和地区，销售区域和应用领域广泛。公司马来西亚生产基地始建于1984年，已扎根当地近四十年，公司在上述市场多年经营积累的知名度和信誉将众多优质下游客户资源转变为公司未来产能消化的重要保障，市场影响力不断扩大，受到业内广泛认可。
公司拥有国际化的企业经营架构以及国际化经营经验的管理团队，使得公司在市场竞争中具备一定的优势。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将实施如下措施填补即期回报：加强主营业务规模，全面提升公司管理水平；加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，推进项目实施；加大研发投入和技术创新；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善现金分红政策，优化投资者回报机制。
（一）加强主营业务规模，全面提升公司管理水平
公司将进一步拓展主营业务市场规模与盈利能力，通过募集资金投资项目促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；同时完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。另外，公司将进一步完善员工薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，充分挖掘员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，推进项目实施
公司将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。
本次非公开发行募集资金投资项目系用于公司主营业务，具有较好的市场前景。公司将积极按计划推进募集资金投资项目的实施，争取项目早日达产。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善现金分红政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资者利益的相关内容，优化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
六、相关主体作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人/本公司作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人/本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
特此公告。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
董事会
二○二二年四月二十五日
股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2022-017号
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取处罚或监管措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“怡球资源”）上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况
（一）处罚事项
2019年8月27日，因公司及相关当事人违反信息披露相关规定，中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）下发对公司及相关当事人作出《行政处罚决定书》（2019年3号）。对公司给予警告，并处以30万元罚款。对公司原董事长黄崇胜，原董事会秘书王舜鈱分别给予警告，并分别处以3万元罚款。目前公司及相关当事人行政处罚均已执行完毕。具体情况如下：
1、怡球资源重大购置财产决定的形成过程
2015年3月底，怡球资源发现METALICO,INC（以下简称“M公司”）财务出现问题。怡球资源实际控制人、董事长黄崇胜、董事会秘书WONG SOON MING随即与M公司实际控制人CARLOS进行了三方通话，进一步了解M公司相关情况，并表达了合作意向。
2015年4月19日，黄崇胜、WONG SOON MING与兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）孙某、刘某芬等相关项目人员见面，黄崇胜表达了把M公司私有化和直接通过怡球资源收购M公司的想法，委托兴业证券设计方案。此后，黄崇胜、WONG SOON MING与兴业证券等中介机构相关人员多次会面讨论收购M公司的方案。
2015年4月29日，黄崇胜、CARLOS、WONG SOON MING与兴业证券等中介机构相关人员在兴业证券开会，因考虑到M公司实际情况，故确定了先由黄崇胜通过其控股的TOTAL MERCHANT LIMITED（以下简称“TML公司”）收购M公司，再由怡球资源从TML公司收购M公司的总体方案，黄崇胜与CARLOS达成收购意向。
怡球资源先通过其实际控制人黄崇胜控股的TML公司收购M公司，再由怡球资源从TML公司收购M公司这一决定，构成《中华人民共和国证券法》（2014年修正）第六十七条第二款第（二）项规定的“重大的购置资产的决定”。
2、怡球资源在股票异常波动时未依法如实对上述事项进行信息披露
2015年6月12日、6月15日、6月16日，怡球资源A股股票连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。2015年6月17日，怡球资源发布《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司股票交易异常波动公告》（编号：2015-031号，以下简称“《2015-031号公告》”），公告称针对股票异常波动，公司对有关事项进行了核查，并函询了公司控股股东及实际控制人，除2015年2月17日披露的变更公司募集资金投资项目事项处于谈判过程和2015年6月9日披露的变更公司募集资金项目事项需要召开股东大会审议通过外，公司、公司控股股东及实际控制人不存在其他应披露的重大信息，并声明公司董事会确认公司目前不存在应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等。
根据《上市公司信息披露管理办法》（2007年生效）第三十一条第二款第（三）项规定，在第三十一条第一款规定的法定披露时点之前，上市公司证券出现异常交易的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。怡球资源在公司证券出现异常交易的情况下，发布公告称“不存在其他应披露未披露的重大事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等重大信息”，未如实披露怡球资源先通过实际控制人黄崇胜控股的TML公司收购M公司，再由怡球资源从TML公司收购M公司这一事项，该行为违反了《中华人民共和国证券法》（2014年修正）第六十三条的规定，构成《中华人民共和国证券法》（2014年修正）第一百九十三条第一款所述情形。
（二）整改情况
公司及相关当事人已经缴纳了罚款，上述行政处罚已经执行完毕。针对上述问题，公司高度重视并积极整改，所采取的整改措施及整改效果具体如下：
（下转219版）
