怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
（上接218版）
1、针对因2015年信息披露违法违规受到江苏证监局的行政处罚事项，公司相关人员深刻反省，同时公司也组织管理层及相关部门人员加强法律法规的学习，相互监督，进一步强化信息披露规范意识。
2、针对上述信息披露不准确、不及时及缺乏事实依据问题，公司要求相关人员加强法律法规学习、提高规范运作意识，同时组织公司领导层包括董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人及相关人员进行专门培训，对证券监管部门和交易所颁布的部门规章、规范性文件进行全面学习，提高信息披露水平，以保障公司和全体股东的合法权益。
3、公司信息披露相关责任人员加强了信息披露制度的落实情况，严防上述信息披露问题的再次发生。
4、公司上述问题已整改完毕，整改后未再次发生信息披露不准确、不及时或缺乏事实依据情形，亦不存在因信息披露问题被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
（一）监管事项
2020年1月14日，公司收到上海证券交易所出具的《纪律处分决定书》（【2020】3号），对公司及时任董事长黄崇胜、时任董事会秘书王舜鈱予以通报批评。
具体情况详见上述“一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况”中“1、怡球资源重大购置财产决定的形成过程”、“2、怡球资源在股票异常波动时未依法如实对上述事项进行信息披露”。
在筹划重大资产购置事项期间、公司股票交易已发生异常波动的情况下，公司未能按照规定如实披露筹划重大资产购置事项。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1条、第2.6条、第2.7条、第7.4条等有关规定。作为公司主要负责人、信息披露第一责任人和信息披露事务的具体负责人，公司时任董事长暨实际控制人黄崇胜和时任董事会秘书WONG SOON MING参与了收购M公司的重大资产购置决定的筹划、商谈过程，但未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任。上述2人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）整改情况
针对上述问题，公司高度重视，组织公司相关人员进行专门培训，对证券监管部门和交易所颁布的部门规章、规范性文件进行全面学习，提高信息披露水平，以保障公司和全体股东的合法权益。具体整改情况详见上述“一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况”中“（二）整改情况”。
根据上述情况，公司信息披露违法违规事项不属于情节严重事项，公司不存在欺诈发行、重大信息披露违法违规或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法违规行为。并且公司及相关当事人已经缴纳了罚款，上述行政处罚已经执行完毕。同时，公司及相关人员深刻反省，公司也组织管理层及相关部门人员加强法律法规的学习，相互监督，进一步强化信息披露规范意识。因此该事项不构成重大违法违规，不会对公司非公开发行股票构成障碍。
除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。在未来日常经营中，公司将在证券监管部门和交易所的监管和指导下，继续完善公司法人治理机制，加强规范运作，促进公司持续发展。
特此公告。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
董事会
2022年4月25日
证券代码：601388 证券简称：怡球资源 公告编号：2022-019
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年5月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年5月17日 13点00分
召开地点：江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路88号公司二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月17日
至2022年5月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次会议的议案已于2022年4月25日在《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）上披露。
2、特别决议议案：议案11、13、14、15、16、18
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案10、议案12-议案22
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案10
应回避表决的关联股东名称：怡球（香港）有限公司、智富（太仓）投资管理有限公司、黄崇胜、林胜枝
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方法
（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续：委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（格式见附件1）、委托人证券帐户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记手续；
（2）法人股东的法定代表人出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表身份证明书和身份证、证券账户卡办理登记手续：委托代理人出席的，须持授权委托书（格式见附件1）、证券账户卡、出席人身份证、营业执照复印件（盖公章）办理登记手续；
（3）异地股东可以凭以上有关证件通过信函、传真或电子邮件方式登记（须在2022年5月13日（含该日）下午4:00前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。
（二）登记时间：
2022年5月13日上午9:30-11:30，下午1:30-4:00。
（三）登记地点：
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会办公室
太仓市浮桥镇沪浮璜公路88号
邮编：215434
（四）联系电话：0512-53703986
传真：0512-53703950
邮箱：jjshi@yechiu.com.cn
（五）联系人：高玉兰、施佳佳
六、其他事项
（一）本次出席会议者食、宿、交通费用自理；
（二）出席本次会议的股东及股东委托代理人请于会议开始前半小时至会议地点，并携带相关证件等原件，以便验证入场：
（三）公司地址：江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路88号：
（四）邮政编码：215434
（五）联系电话：0512-53703986传真：0512-53703950
（六）联系人：高玉兰、施佳佳
特此公告。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会
2022年4月26日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月17日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2022-005号
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
第四届监事会第二十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议于2022年4月25日以通讯会议方式召开并进行表决。本次会议应出席监事3人,实际出席3人。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。本次会议由监事郭建昇先生主持，经与会监事认真审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司2021年年度监事会工作报告的议案》
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》
监事会对公司2021年年度报告全文及摘要进行了认真审议，形成意见如下：
1．公司2021年年度报告全文及摘要的编制符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2．公司2021年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所有关规定，真实客观地反映了报告期财务状况和经营成果。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于公司2021年年度财务决算报告的议案》
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于公司2021年年度利润分配预案的议案》
经公司董事会提议，公司2021年年度利润分配预案为：以公司2021年12月31日全部已发行股份2,201,514,386.00股为基准向公司全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），共计176,121,150.88元（含税），现金分红占合并报表口径当期实现的归属母公司股东净利润的20.68%，剩余未分配利润结转以后年度分配。
监事会对公司2021年年度利润分配预案进行了认真审议，形成意见如下：
公司董事会提出的2021年年度利润分配预案符合《公司章程》的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于公司2021年年度内部控制自我评价报告的议案》
监事会对公司2021年年度内部控制自我评价报告进行了认真审议，形成意见如下：
公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司2021年年度内部控制自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作以及内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳定性，监事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年年度审计机构。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于2022年对外担保计划的议案》
监事会认为：2022年公司为全资、控股子公司提供担保考虑了其日常经营需求，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，同意公司2022年对外担保计划事项。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于公司2021年年度日常关联交易情况及2022年日常关联交易预计情况的议案》；
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于换届选举第五届监事会监事候选人的议案》
鉴于公司第四届监事会已任期届满，根据《公司章程》的规定，公司监事会需进行换届选举。根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司股东怡球（香港）有限公司、智联投资控股有限公司分别提名郭建昇、许玉华为第五届监事会监事候选人。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议并采取累积投票制方式选举。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》
监事会对该议案进行了认真审议，形成意见如下：
公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经逐项核对，认为符合向特定对象非公开发行股票的各项资格和条件。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
十三、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、本次发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名特定对象，范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派息：P1＝P0－D；
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
派息同时送红股或转增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过600,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会的核准文件为准。基于前述范围，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、 资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投于以下项目：
单位：万元
■
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
8、公司滚存利润分配的安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
9、上市安排
在限售期届满后，本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
10、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票事宜制定了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2022年非公开发行股票预案》。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过150,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投于以下项目：
单位：万元
■
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
公司已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》的要求，编制了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2022年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，并就上述情况制定了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
十八、审议通过《关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等规定和《公司章程》，为明确怡球金属资源再生（中国）股份有限公司对股东的合理投资回报，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制订了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
十九、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件及公司制度的相关规定，同意公司设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户，对募集资金进行集中管理。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
监事会
二○二二年四月二十五日
附件：监事候选人简历
郭建昇先生：1976出生，中国台湾籍，大学本科学历，曾任泰华电子有限公司资讯主办职务。2003年进入怡球金属熔化有限公司，任资讯课长职务，现任公司资讯经理、监事会主席。
许玉华先生：1977年出生，中国国籍，大专学历。2001年进入公司，历任生产部电气课课长、总务处处长、管理处副经理、机工处副经理等职务，现任公司机工处经理，公司监事。
股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2022-006号
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
关于2022年对外担保计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
为满足公司各项业务发展的需要，更好地为各子公司融资业务提供必要支持，结合2021年年度担保工作情况及各子公司融资担保需求，拟定公司2022年对外担保计划。
2022年，本公司对子公司，子公司对公司以及公司各子公司之间计划提供担保额度不超过等值人民币31亿元，其中公司向资产负债率70%以下的子公司提供的担保额度不超过人民币16亿元，向资产负债率70%以上（含）的子公司提供的担保额度不超过人民币4亿元, 各子公司之间计划提供担保额度不超过人民币11亿元，以上担保额度不含之前已审批的仍在有效期内的担保以及其他单独审议的担保事项。
公司将根据未来可能发生的变化，对上述对外担保计划做出调剂安排。对外担保计划的有效期为2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。
具体情况详见下列附表：
（一）公司为控股子公司提供担保
1．公司预计为资产负债率低于70%的子公司提供的担保额度如下
单位：亿元人民币
■
2．公司预计为资产负债率高于70%的子公司提供的担保额度如下
单位：亿元人民币
■
（二）公司子公司之间的担保
单位：亿元人民币
■
注：上述担保计划是基于对目前业务情况的预计，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高提供担保的灵活性，基于未来可能的变化，对于本次担保计划：
1.在确认被担保方为下属全资子公司或控股子公司时，可以在上述全资子公司或控股子公司相对应的担保总额度内调剂使用。
2.公司各子公司之间的担保计划额度，公司可根据实际业务需要在各子公司之间调剂使用。
二、被担保人基本情况
（一）Metalico,Inc
注册地址：美国特拉华州
注册资本：1美元
经营范围：本公司所处的行业为金属回收行业。主要产品或服务为含铁及非含铁废旧金属回收业务、催化式排气净化器的去壳业务，以及废旧金属交易业务。业务覆盖范围主要分布在美国宾夕法尼亚州西部、俄亥俄州东部、纽约州、新泽西州、密西西比州及佛吉尼亚州西部，并受业务所在州法律法规的管辖和约束。
被担保公司的经营状况：
■
（二）和睦集团有限公司
注册地址：萨摩亚国爱匹亚境外会馆大楼
实收资本：5,000美元
经营范围：主要从事废铝原料的采购和铝合金锭产品的销售业务，持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的“进口废物原料境外供货企业注册证书”，可向中国境内企业销售废铝原料。
被担保公司的经营状况：
■
（三）Ye Chiu Metal Smelting Sdn.Bhd
注册地址：Suite 1301,13th Floor，City Plaza，Jalan Tebrau，80300 Johor Bahru，Johor
实收资本：34,501.32万林吉特
经营范围：主要从事铝合金锭产品的生产和销售业务。
被担保公司的经营状况：
■
（四）Ye Chiu Non-Ferrous Metal（M）Sdn.Bhd.
注册地址：马来西亚柔佛州新山市地不老路城市广场13楼1301室
实收资本：36,970.83万林吉特
经营范围：主要从事铝合金锭的生产和销售业务。
被担保公司的经营状况：
■
三、担保协议的主要内容
公司及其子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在股东大会授权范围内，以有关主体与金融机构实际确定的为准。
四、董事会意见
公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于2022年对外担保计划的议案》，批准2022年对外担保计划事项。独立董事发表独立意见，认为对外担保审议程序符合《公司法》、《上市规则》的要求。该议案尚需提交本公司2021年年度股东大会审议通过后实施。
五、监事会意见
公司第四届监事会第二十三次会议审议通过《关于2022年对外担保计划的议案》，批准2022年对外担保计划事项。监事会认为：2022年公司为全资、控股子公司提供担保考虑了其日常经营需求，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，同意公司2022年对外担保计划事项。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2021年12月31日，公司累计对外担保额度为427,548.63万元人民币，对外担保对象均为合并报表范围内公司，无逾期对外担保事项。
特此公告。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
董事会
二○二二年四月二十五日
股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2022-009号
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原因
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划的激励对象中有4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，另外有1名激励对象个人层面业绩考核结果为“乙”，不符合当期解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定，公司决定对上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的48,080.00股限制性股票予以回购注销。具体内容详见公司同日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-008）。本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少48,080.00股，注册资本相应减少48,080.00元。
二、需债权人知晓的相关信息
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料包括：证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人可采取现场、邮寄、传真等方式进行申报，债权申报联系方式如下：
（1）申报地址：太仓市浮桥镇沪浮璜公路88号公司董事会办公室
（2）申报时间：自2022年4月25日起45天内。以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，请注明“申报债权”字样。
（3）联系人：高玉兰、施佳佳
（4）联系电话：0512-53703986
（5）传真号码：0512-53703950
特此公告
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
董事会
二○二二年四月二十五日
股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2022-013号
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
关于2021年年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 利润分配比例：每10股派发现金红利0.8元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●
一、2021年年度利润分配预案的主要内容
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年年度合并报表归属于母公司所有者的净利润851,656,954.91元，报告期期末未分配利润1,667,609,281.85元。2021年母公司报表净利润202,730,911.59元，报告期期末未分配利润259,734,794.57元。
经公司董事会提议，公司2021年年度利润分配预案为：以公司2021年12月31日全部已发行股份2,201,514,386.00股为基准向公司全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），共计176,121,150.88元（含税），现金分红占合并报表口径当期实现的归属母公司股东净利润的20.68%，剩余未分配利润结转以后年度分配。
本预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，上市公司合并报表归属于上市公司股东净利润为851,656,954.91元，母公司累计未分配利润为259,734,794.57元，公司拟分配现金红利176,121,150.88元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：
（一）上市公司所处行业的特点
公司属于再生资源回收利用企业，主要从事铝合金锭的生产销售、汽车拆解以及废旧金属的回收销售业务。
再生铝作为一种可以循环利用的资源，较大幅度地减少了能源消耗及温室气体、固体废料、废渣、废液的排放，在资源节约、节能减排、环境保护方面具备重大的社会效益，因此再生铝行业在全球推动循环经济发展的背景下得到蓬勃发展，中国再生铝行业仍存在较大发展空间。
废旧金属资源的回收利用，可以节约大量能源和矿石。发展循环经济是解决全球矿产资源短缺的重要途径，不仅可以减少全球各国对原生资源的消耗，而且可以在较大程度上减少排放和环境污染，满足各国对基础金属的大量需求，是一项既有经济效益又有社会效益的重大工程。
国家十四五规划明确提出将“碳中和和碳达峰”作为国家污染防治攻坚战的主攻目标，力争到2025年，再生铝产量达到1150万吨，绿色发展已成为国家长期战略发展方向，兼具经济效益、社会效益、环保效益的资源回收再利用产业将成为未来经济可持续发展的重要方式之一，再生铝行业作为该产业的重要组成部分也将得到愈发广阔的发展，再生铝的使用范围将进一步扩大，替代部分原铝的市场。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司专注于废铝再加工业务，是国内铝资源再生领域的龙头企业之一，坚持生产工艺的不断改良，拥有成熟的废铝采购、分类处理、熔炼等方面的生产体系和经验，技术水平在国际领先。同时公司通过收购Metalico公司向产业链上游延伸，实现了产业结构的进一步优化。结合前述公司所处行业情况并综合考虑公司总体经营发展战略规划，公司目前正处于整合上下游产业链及深耕报废汽车回收利用全产业链的关键发展阶段，公司将会通过建设马来西亚年产130万吨铝合金锭产能来消化、利用收购Metalico公司所带来的优质上游产业资源，从而进一步扩大公司的原料采购半径，整合上下游资源。
（三）公司盈利水平及资金需求
2021年，公司实现营业收入8,282,934,844.94元，同比增长47.20%，归属于上市公司股东的净利润851,656,954.91元，同比增长84.43%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润850,454,010.97元，同比增长92.33%，盈利能力持续增强。近年来随着产业支持政策的相继提出，再生铝行业获得了蓬勃发展的机遇，在此产业背景下，公司抢抓行业景气度机遇，积极布局建设马来西亚年产130万吨铝合金锭产能，同时为了确保公司现有业务持续稳定运营，公司需要更多的资金保障战略目标，不断提升自己的核心竞争力，推动公司的持续稳定发展。
（四）公司现金分红水平较低的原因及留存未分配利润的确切用途
公司重视对投资者的合理投资回报，并严格按照相关法律法规制定利润分配政策。根据公司章程并结合公司目前所处的行业状况以及发展阶段，公司提出此2021年利润分配方案，既保护广大投资者的合法权益，又兼顾公司持续稳定发展的需求。公司留存未分配利润除保证正常生产经营所需的周转资金外，主要用于公司项目建设，满足国内外市场日益增长的需求。公司将通过持续的优化生产销售布局，提升公司的综合竞争能力和持续盈利能力，为股东创造更多、更大的价值和回报。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第二十六次会议审议并一致通过了《关于公司2021年年度利润分配预案的议案》，同意将本方案提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司2021年年度利润分配预案符合法律、法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》的规定，该预案充分考虑了公司经营发展需要、公司的盈利情况、现金流状况和长远发展的资金需要以及账面累计资本公积金余额等因素，兼顾了公司长期可持续发展与股东合理回报，且有利于优化公司股本结构、增强公司股票流动性。该预案不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意公司2021年年度利润分配预案，并将其提交公司2021年年度股东大会审议。
（三）监事会审议情况
(下转220版)
