上海隧道工程股份有限公司

(上接228版)

证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2022-014

债券代码：155416 债券简称：19隧道01

上海隧道工程股份有限公司

第十届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次董事会会议应到董事8名，实到8名。

●本次董事会会议无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

●本次董事会会议审议议案全部获得通过。

一、董事会会议召集、召开情况

上海隧道工程股份有限公司第十届董事会第二次会议，于2022年4月15日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2022年4月25日上午9:30召开，受新冠疫情影响，本次会议采用通讯表决方式，应到董事8名，实到8名。本次会议的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）公司2021年度总裁工作报告（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

（二）公司2021年度董事会工作报告（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

本议案需提交本公司2021年年度股东大会审议。

（三）公司2021年年度报告全文及其摘要（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

（四）公司2021年度财务决算和2022年度财务预算报告（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

本议案需提交本公司2021年年度股东大会审议。

（五）公司2021年度利润分配预案（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利2.30元（含税），截至2021年12月31日公司总股本为3,144,096,094股，以此为基数计算共计分配利润723,142,101.62元。本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。剩余未分配利润12,682,706,623.34元结转以后年度。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。

本预案将提交公司2021年年度股东大会审议，预案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司2021年度利润分配预案公告”。

（六）公司关于会计师事务所2021年度报酬的议案（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

董事会同意2021年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务审计费用为610万元，内控审计费用80万元，无其他费用。

（七）公司关于聘任2022年度会计师事务所的预案（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

本预案将提交公司2021年年度股东大会审议，预案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告”。

（八）公司关于预计2022年度日常关联交易的议案（该项议案关联董事张焰、周文波回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

本议案需提交本公司2021年年度股东大会审议，议案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易的公告”。

（九）公司2021年度内部控制评价报告（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

详见“上海隧道工程股份有限公司2021年度内部控制评价报告”。

（十）公司2021年度内部控制审计报告（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

详见“上海隧道工程股份有限公司2021年度内部控制审计报告”。

（十一）公司2021年度企业社会责任报告（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

详见“上海隧道工程股份有限公司2021年度企业社会责任报告”。

（十二）公司关于会计政策变更的议案（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）

议案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司关于会计政策变更的公告”。

（十三）公司关于修改《公司章程》部分条款的议案（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）

本议案需提交公司股东大会审议，议案详情请见同日披露的“公司关于修改《公司章程》部分条款的公告”。

（十四）公司关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）

本议案需提交公司股东大会审议。

（十五）公司关于制订《合规管理办法》的议案（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）

（十六）公司2021年董事、监事和高级管理人员年度薪酬情况报告

董事会同意公司2021年董事、监事和高级管理人员年度薪酬，同意将公司2021年董事（不包括不在公司领取报酬的董事、独立董事和职工董事）、监事（不包括不在公司领取报酬的监事和职工监事）年度薪酬情况提交股东大会审议。

（1）对董事长张焰先生2021年度薪酬情况进行表决（同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过。张焰先生回避表决）；

（2）对董事、总裁周文波先生2021年度薪酬情况进行表决（同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过。周文波先生回避表决）；

（3）对董事陆雅娟女士2021年度薪酬情况进行表决（同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过。陆雅娟女士回避表决）

（十七）公司关于聘任总法律顾问的议案（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）

董事会同意聘任冯凯先生担任公司总法律顾问，任期与第十届董事会一致（冯凯先生简历附后）。

（十八）公司关于召开2021年年度股东大会的议案（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）。

上海隧道工程股份有限公司董事会决定召开2021年年度股东大会，具体召开时间和地点另行安排并公告。会议审议内容包括：

1、《公司2021年度董事会工作报告》；

2、《公司2021年度监事会工作报告》；

3、听取独立董事2021年度述职报告；

4、《公司2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》；

5、《公司2021年度利润分配预案》；

6、《公司关于聘任2022年度会计师事务所的预案》；

7、《公司关于预计2022年度日常关联交易的议案》；

8、《公司关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

9、《公司关于修改〈董事会议事规则〉部分条款的议案》；

10、《公司2021年董事、监事年度薪酬情况报告》。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司

董事会

2022年4月26日

附：冯凯先生简历：

冯凯，男，1976年4月出生，中共党员，管理学博士，正高级经济师，高级工程师。曾任上海隧道工程股份有限公司盾构工程分公司副总经理，上海隧道工程股份有限公司机械制造分公司党支部书记兼副总经理，上海城建（集团）集团公司办公室副主任、主任，上海隧道工程股份有限公司第十届监事会职工监事。现任上海隧道工程股份有限公司总裁办公室主任、风险管理部总经理。

证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2022-015

债券代码：155416 债券简称：19隧道01

上海隧道工程股份有限公司

第十届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次监事会3名监事出席。

●本次监事会无监事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

●本次监事会审议议案全部获得通过。

一、监事会召集、召开情况

上海隧道工程股份有限公司第十届监事会第二次会议，于2022年4月15日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2022年4月25日上午10:30召开，受新冠疫情影响，本次会议采用通讯表决方式，出席会议的监事有田赛男、肖志杰、彭瑶。本次会议的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）公司2021年度监事会工作报告（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

（二）公司2021年年度报告全文及其摘要（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

（三）公司2021年度利润分配预案（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

监事会对董事会执行现金分红政策情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等提出如下审核意见：

监事会认为，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策并能够严格执行，在2021年年度报告中对现金分红政策及其执行情况的披露真实、准确、完整。董事会在制订2021年度利润分配预案时作出了每10股派发现金红利2.30元（含税），同时不送红股，也不实施资本公积金转增股本的决定，符合相关法律法规和《公司章程》的要求，决策程序合法、规范。

（四）公司关于聘任2022年度会计师事务所的预案（该项预案同意票3票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

（五）公司关于预计2022年度日常关联交易的议案（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

（六）公司2021年度内部控制评价报告（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

监事会认为，公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制的基本原则，按照公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度并能得到有效执行，确保了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（七）公司2021年度企业社会责任报告（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

（八）公司关于会计政策变更的议案（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）。

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整；变更事项的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，未发现存在损害股东和公司利益的情况。

监事会同意将上述第一、三、四、五项议案提交公司2021年年度股东大会审议。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司

监事会

2022年4月26日

证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2022-017

债券代码：155416 债券简称：19隧道01

上海隧道工程股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

上海隧道工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开了第十届董事会第二次会议，会议审议通过了《公司关于聘任2022年度会计师事务所的预案》，公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据实际情况决定该事务所的报酬事宜，该议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2、人员信息

截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

3、业务规模

立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

上年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费 7.19亿元，同行业上市公司审计客户 13家。

4、投资者保护能力

截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

5、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。（注：最近三年完整自然年度及当年，下同）

（二）项目成员信息

1、人员信息

■

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：倪一琳

■

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：周永厦

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（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：陈黎

■

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

上述人员过去三年没有不良记录。

二、审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

2021年度公司拟支付的审计费用为690万元（含内控审计80万元），以工作量及业务复杂程度为计算基础，较2020年度审计费用增加4.55%。2022年度，公司董事会将依照股东大会授权，根据实际情况决定审计机构的报酬事宜。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信具备证券期货相关业务审计从业资格，在对公司2021年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司拟续聘会计师事务所的预案不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的合法权益。

（二）独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可及独立意见

公司独立董事对公司聘请2022年度审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表了如下意见：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2021年度审计机构期间，能够客观、独立的对公司财务状况及内控情况进行审计，满足了公司2021年度财务审计及公司内控审计工作的要求，我们同意公司2022年度续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务审计和内控审计工作，并同意将该项议案提交公司第十届董事会第二次会议审议。

独立董事对该事项发表的独立意见如下：

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）所具有的综合业务实力，具有丰富的上市公司审计工作经验，能够胜任公司的年度审计工作且费用相对合理，我们同意公司续聘该所为本公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（三）公司第十届董事会第二次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于聘任2022年度会计师事务所的预案》，公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据实际情况决定该事务所的报酬事宜。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司2021年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司

董事会

2022年4月26日

证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2022－020

债券代码：155416 债券简称：19隧道01

上海隧道工程股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等规范性文件要求，结合公司实际经营情况，公司拟对章程第一百一十条作如下修改：

一、第十一条：原文为：本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的董事会秘书、副总裁、总经济师、总工程师、总会计师（或财务总监）、财务负责人。

修改为：本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总裁、总经济师、总会计师（或财务总监）、总工程师、总法律顾问、董事会秘书、财务负责人。

二、新增第十二条第二款：公司坚持依法治企，施行总法律顾问制度。公司从事经营活动遵守国家法律和行政法规，遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，恪守职业道德，接受政府有关部门的依法监督。公司的合法权益受法律保护，不受任何机关、团体和个人侵犯。

三、第一百一十条第一款新增第（八）项：决定公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份。

本条第一款后续各项序号依次顺延。

四、第一百二十七条第三款：

原文为：公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和总经济师、总工程师、总会计师（或财务总监）为公司高级管理人员。

修改为：公司总裁、副总裁、总经济师、总会计师（或财务总监）、总工程师、总法律顾问、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

上述章程修改内容尚需提请股东大会审议通过后生效。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司

董事会

2022年4月26日