中兴通讯股份有限公司

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（11）除非经合伙人会议一致同意，合伙企业不得作为借款方举借融资性债务；

（12）除非经合伙人会议一致同意，合伙企业不得对外提供担保。

7、基金管理模式：红土湛卢二期基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），普通合伙人及管理人同意授权投委会就合伙企业的投资及其退出等事项进行决策。投委会由5名成员组成，其中3名由普通合伙人指定及委派，1名由中兴通讯指定及委派，1名由后续有限合伙人指定及委派，后续募集期内由普通合伙人暂时指定及委派，如后续有限合伙人放弃指定及委派委员，由普通合伙人指定及委派。普通合伙人和/或关联方的董事及高级管理人员可同时担任投委会的委员。投委会委员不从合伙企业领取任何报酬。投委会采用记名投票表决方式，每名委员均有一票投票权，有投票权的委员均有权发表表决意见，表决意见须明确为同意或不同意。投委会由全体成员出席方可召开。投委会的投资决策事项，由至少4名委员投票同意方为有效。中兴通讯对红土湛卢二期基金拟投资标的不具有一票否决权。

8、基金的主要收益分配：

就来源于项目投资收入和投资运营收入的可分配现金，按照单个投资组合进行收益核算为原则，由普通合伙人根据合伙企业的具体经营状况按如下顺序分配：

（1）首先，按照项目投资权益比例（即实缴出资比例）向参与该等投资组合投资的全体合伙人进行分配，直至每一合伙人于本项下累计获得的分配金额等于该合伙人在该投资组合的投资成本中所分摊的金额（某一合伙人在该投资组合的投资成本中所分摊的金额=投资组合的投资成本×该合伙人的项目投资权益比例）。

（2）其次，如有剩余，按照合伙协议中约定的分配比例向参与该等投资组合投资的全体合伙人进行分配，直至每一合伙人于本项下累计获得的分配金额等于该合伙人的项目门槛收益6%。

（3）再次，如有剩余，向普通合伙人和中兴通讯按60%：40%的比例进行分配，直至(i)普通合伙人于本项下累计获得的分配金额等于：全体合伙人于前述第（2）项下累计获得的分配金额÷80%×12%、(ii)中兴通讯于本项下累计获得的分配金额等于：全体合伙人于前述第（2）项下累计获得的分配金额÷80%×8%。

（4）最后，完成前述分配后仍有剩余的，其中80%按项目投资权益比例分配给所有合伙人，12%作为普通合伙人的收益分成向普通合伙人进行支付，8%作为特别分配向中兴通讯进行支付。

9、基金主要费用：

基金管理人管理费：有限合伙人每年应向普通合伙人支付的管理费以实缴出资总额扣除已退出项目的投资本金为基础结合年费率进行计算。

10、基金退出机制：

经营期限届满时，基金清算退出；在经营期限内可通过退伙或者权益转让进行有限合伙退出。

有限合伙人向其关联方转让其合伙权益的，普通合伙人及其他合伙人不享有优先受让权。

11、基金会计：

普通合伙人应当在法定期间内维持符合适用法律规定的，反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

12、协议生效：全体合伙人签署用章之日起生效。

13、协议签订日期：惠州红土、深创投、中兴通讯于2022年4月25日签署《深圳市红土湛卢二期股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

上述相关信息均以各合伙人入伙相关协议及工商管理部门最终核准内容为准。

四、红土湛卢二期基金投资事项可能导致同业竞争或关联交易的情况及其他情况说明

红土湛卢二期基金自身的业务以股权投资为主，现阶段并不涉及同业竞争及关联交易。若将来有变化的，将按照相关法律法规履行相应程序。

本次投资前十二个月内本公司不存在超募资金，不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

五、对本公司的影响及存在的风险

中兴通讯出资认购红土湛卢二期基金，依托专业投资机构的经验和资本力量，获取更大的投资收益。

红土湛卢二期基金尚未设立完成，该基金成立后尚需完成私募基金备案手续，存在备案未通过或募集资金不足的风险。同时，该基金存在未能实现预期收益的风险。公司将密切关注基金设立及备案进展，并督促管理人制定完善的投资流程与严格的风险管控流程，从而降低本次投资的风险。

六、备查文件

本公司第九届董事会第二次会议决议

特此公告

中兴通讯股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：202249

中兴通讯股份有限公司

关于按规则调整2017年股票期权

激励计划行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月25日召开的第九届董事会第二次会议审议通过《关于按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格（以下简称“本次调整”）。现将本次调整的相关事项公告如下：

一、2017年股票期权激励计划简述

2017年4月24日及2017年6月20日，公司第七届董事会第十七次会议、公司第七届监事会第十四次会议及二〇一六年度股东大会、二〇一七年第一次A股类别股东大会、公司二〇一七年第一次H股类别股东大会（以下合称“股东大会”）分别审议通过了《关于〈中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉（以下简称“〈2017年股票期权激励计划（草案）〉”）及其摘要的议案》、《关于〈中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划绩效考核制度〉的议案》、《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，2017年股票期权激励计划获得批准。公司监事会对《2017年股票期权激励计划（草案）》所确定的股票期权激励对象名单进行了核查，公司独立非执行董事、律师对股票期权激励事项分别发表了意见。公司已对激励对象的姓名及职务予以公示，公示期满，未发现激励对象不符合相关资格的情况，监事会对激励对象名单审核及公示情况的进行了说明。

经本公司于2017年7月6日召开的第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十七次会议审议批准，确定公司2017年股票期权激励计划的授予日为2017年7月6日（星期四），并根据调整后的激励对象名单和授予数量向激励对象授予股票期权；独立非执行董事就调整激励对象名单及授予数量、向调整后的激励对象授予股票期权发表了明确同意的独立意见；公司第七届监事会对调整后的激励对象名单及授予数量出具了明确同意的核查意见。2017年7月20日，2017年股票期权激励计划的授予登记工作完成，股票期权的初始行权价格为17.06元人民币/股。

经本公司于2019年7月1日召开的第八届董事会第五次会议、八届监事会第五次会议审议批准，同意对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整，确认公司2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就、第二个行权期行权条件未满足，同意对不再满足成为激励对象条件的激励对象获授的股票期权或不符合行权条件的股票期权予以注销；独立非执行董事对可行权激励对象和数量进行调整，2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就、第二个行权期行权条件未满足及注销部分股票期权发表了明确同意的独立意见；监事会对调整后的激励对象名单及期权数量，2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就、第二个行权期行权条件未满足及注销部分股票期权出具了明确同意的核查意见。

经本公司于2020年8月28日召开的第八届董事会第二十二次会议、公司第八届监事会第十六次会议审议批准，同意对第一个行权期可行权期间结束时尚未行权的股票期权予以注销，并同意2017年股票期权激励计划的股票期权行权价格调整为16.86元人民币/股；独立非执行董事对公司注销部分股票期权及按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格发表了明确同意的独立意见；监事会对公司注销部分股票期权及按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格出具了明确同意的核查意见。

经本公司于2021年6月29日召开的第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第二十七次会议审议批准，同意对2017年股票期权激励计划激励对象和期权数量进行调整，确认公司2017年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就，同意对不再满足成为激励对象条件的激励对象获授的股票期权或不符合行权条件的股票期权予以注销；独立非执行董事对可行权激励对象和数量进行调整，2017年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就及注销部分股票期权发表了明确同意的独立意见；监事会对调整后的激励对象名单及期权数量，2017年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就及注销部分股票期权出具了明确同意的核查意见。

经本公司于2021年8月24日召开的第八届董事会第三十八次会议、第八届监事会第二十九次会议审议批准，同意2017年股票期权激励计划的股票期权行权价格调整为16.66元人民币/股；独立非执行董事对按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格发表了明确同意的独立意见；监事会对公司按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格出具了明确同意的核查意见。

经本公司于2022年4月25日召开的第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议批准，同意2017年股票期权激励计划的股票期权行权价格调整为16.36元人民币/股；独立非执行董事对按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格发表了明确同意的独立意见；监事会对公司按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格出具了明确同意的核查意见。

二、本次股票期权激励计划行权价格调整事由及方法

公司于2022年4月21日召开的二〇二一年度股东大会审议通过了《二〇二一年度利润分配预案》，同意以分红派息股权登记日股本总数（包括A股及H股）为基数，向全体股东每10股派发3元人民币现金（含税）。

根据2017年6月20日公司股东大会审议通过的《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，按照相关规则及《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，对股票期权行权价格进行相应的调整，具体调整情况如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

根据该公式，调整后的股票期权行权价格为16.66-0.3=16.36元人民币/股。公司将在2021年度A股利润分配方案实施完毕后，对2017年股票期权激励计划行权价格进行相应调整，2017年股票期权激励计划股票期权数量不涉及调整。

三、独立非执行董事关于按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格的独立意见

独立非执行董事认为：本次调整已经取得必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序。公司本次调整的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。我们同意对2017年股票期权激励计划行权价格进行调整。

四、监事会关于按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格的核查意见

2022年4月25日，公司第九届监事会第二次会议审议通过《关于按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，并对调整2017年股票期权激励计划行权价格发表明确同意的核查意见。监事会认为：根据公司二〇二一年度股东大会审议通过的《二〇二一年度利润分配预案》，同意董事会根据《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，对2017年股票期权激励计划行权价格进行调整。本次调整已经取得必要的授权和批准，相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

五、法律意见书结论性意见

北京市君合（深圳）律师事务所认为：本次调整已经取得了必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；公司董事会根据公司股东大会的授权以及《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，对2017年股票期权激励计划行权价格进行的调整，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》的有关规定，本次调整合法、有效。

六、备查文件

1、第九届董事会第二次会议决议；

2、第九届监事会第二次会议决议；

3、独立非执行董事关于按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格的独立意见；

4、监事会关于按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格的核查意见；

5、北京市君合（深圳）律师事务所出具的《关于中兴通讯股份有限公司按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格的法律意见书》。

特此公告

中兴通讯股份有限公司董事会

2022年4月26日