广东天安新材料股份有限公司
2021年年度报告摘要
公司代码：603725 公司简称：天安新材
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润-57,705,042.06元。截至2021年12月31日止可供股东分配的利润为142,134,342.44元。鉴于2021年度公司实现归属于母公司股东的净利润为负，结合公司目前经营发展的实际情况，为确保公司持续发展和资金需求，公司本年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
本议案经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
公司主要从事高分子复合饰面材料的研发、设计、生产及销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为制造业中的橡胶和塑料制品业（C29）。报告期内，公司完成对瑞欣装材、鹰牌陶瓷控制权的收购，公司的主营产品从原来的家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜、人造革扩展增加防火板材、建筑陶瓷等品类。因各产品品类下游应用行业存在差异，其行业发展、准入门槛、竞争格局和经营模式等均存在差异，以下分别按各产品类别进行行业情况的说明。
（1）高分子复合饰面材料
a、家居装饰饰面材料
常见的家居装饰饰面材料主要包括实木（俗称贴木皮）、三聚氰胺纸（俗称贴纸）、聚酯漆面（俗称烤漆）以及PVC、PP等高分子复合材料，可应用于家具、音响、免漆板、免漆门、橱柜、建材、天花等，以及居室内墙和吊顶的装饰。
公司主要从事PVC、PP等材质的高分子复合饰面材料的研发、生产及销售，该类材料具有一系列优点，包括：质量轻、隔热、保温、防潮、阻燃、耐酸碱、抗腐蚀；耐磨耐刮、耐候性较好；表面光滑、色泽鲜艳、极富装饰性，装饰应用面较广。目前，PVC、PP材质已成为家居装饰中应用最为广泛的饰面材料之一。
随着中国经济的发展，人们对美好生活有了新的定义和追求，在家居装饰行业市场规模不断扩大的同时，消费者对装修装饰材料的个性化要求也日益提升。目前，我国仍处于城市快速发展阶段，城镇人口规模及家庭数量仍在持续增加，住房刚性需求较大。同时，超20年以上的老旧小区改善居住环境和居住条件的需求迫切，将带动家装需求的释放，其市场规模与业绩依然有较大的增长空间。
2016年2月，国务院颁发《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》，力争用10年左右时间，使装配式建筑占新建建筑的比例达30%。近年来，国家对建筑行业行业未来发展提出了更高的要求，可以预见未来装配式建筑行业拥有很大的发展潜力，各省市也均针对装配式建筑颁布具体的实施意见、规划和行动方案等，为行业内企业的快速发展提供了良好的政策契机，装配式建筑行业步入快速发展阶段。
装配式内装对家装的要求集室内设计、施工、家具、软装、全屋定制家具、智能家居等于一体，整装企业需要从设计入手充分协调装修、施工、建材、家具、配饰等之间的关系。目前，PVC、PP等环保高分子材料应用于吊顶、地面、护墙、室内门、柜体等全屋空间装修已成为行业大趋势，其快速高效、批量化、标准化的加工及安装受到市场青睐，并将持续受益于装配式建筑的发展。因此，国家大力推广装配式建筑，积极推进全装修住宅建设，将进一步推动装饰饰面材料产业的快速发展。
b、汽车内饰饰面材料
随着全球经济一体化及产业分工专业化，以中国、巴西和印度为代表的新兴国家汽车产业发展迅速，在全球汽车市场格局中的市场地位得到逐步提升。根据中国汽车工业协会统计，全年汽车产销呈现稳中有增的发展态势，展现出强大的发展韧性和发展动力，2021年，汽车产销分别完成2608.2万辆和2627.5万辆，同比分别增长3.4%和3.8%。一方面，目前我国的千人汽车保有量与发达国家相比，仍有较大的差距，未来随着居民收入水平提升及消费升级、道路交通环境改善，中国汽车市场仍有较大的增长空间。另一方面，我国现有庞大的汽车保有总量使得未来每年的更新需求维持在较高水平，据公安部统计，截至2021年底，我国汽车保有总量已超过3亿辆，将构成中国汽车市场未来数年需求稳定增长的基础。随着国家双碳目标的实施，未来新能源汽车将成为发展趋势，汽车零部件及内饰产业将同步新能源汽车势力规模的提高而持续扩大。公司在汽车内饰材料领域深耕十余年，有较强的技术积累，凭借着极具竞争力的产品和服务在汽车内饰材料产业领域逐渐站稳脚跟，并获得了较为快速的成长，公司产品竞争力和市场占有率在汽车内饰行业领域均处于较为领先的地位。
c、薄膜
我国塑料薄膜的产量约占塑料制品总产量的20%，是塑料制品中产量增长较快的类别之一。随着我国包装、农业等领域对塑料薄膜的需求量不断增加，其市场前景十分广阔。塑料薄膜工业上的生产方法有挤出法和压延法，其中挤出法又分为挤出吹膜、挤出流延、挤出拉伸等，目前挤出法应用较为广泛，尤其是对于聚烯烃薄膜的加工，而压延法主要用于聚氯乙烯薄膜的生产。
目前，随着各种新材料、新设备和新工艺不断地涌现，中国的塑料薄膜将朝着品种无害化、多样化、专用化以及具备多功能的高端复合膜方向发展。未来，国内新能源和环保行业的发展将带动塑料薄膜行业往绿色环保、可持续的方向发展，产品结构也将随之调整升级。
d、人造革
人造革应用非常广泛，按用途可分为：球革、鞋革、家具革、服装革、箱包革、工业配件、包装等。由于动物保护主义日盛、真皮制革工业严重的环境污染问题及其制品价格昂贵，人造革作为真皮的替代品，已成为当今市场主流的制革材料。随着科学技术的不断发展，新材料、新工艺的开发应用，人造革应用的广度将会进一步拓展，深度也会得到增强。由于国内人造革生产企业数量较多，竞争比较激烈，行业利润率水平不高，对行业内大多数中小规模的企业而言，开发新材料新技术、谋求产品应用的转型升级、进入利润率相对较高的行业应用是人造革企业的必然发展方向。
e、防火板材
国内耐火建筑装饰板材制造多集中于低端产能，高端市场主要由外资品牌所占据，瑞欣是国内耐火板材第一梯队企业，未来有望在国内高端装饰板材领域占有更大份额以及更重要的地位。防火板材产品由于成本高、产能受限等原因，其主要应用市场为公装市场，比如医院、学校、机场、餐饮等对装饰材料有功能要求的领域，2018年4月1日起，《建筑内部装修设计防火规范》（GB50222-2017）正式实施，强制规定，机场、火车站、会议厅、幼儿园、养老院、图书馆等场所墙面和天花都必须达到A级不燃标准，瑞欣生产的高压不燃板符合相关标准，行业前景非常可观。近年来防火板材全球市场容量呈不断上升趋势，随着建筑工程不断增多，而且档次越来越高，相应的建筑防火装饰板材需求量也将越来越大。
(2）建筑陶瓷
建筑陶瓷行业是国民经济的重要基础产业，为国民经济和城乡建设的快速发展提供了重要的原材料保障。然而长期以来，行业整体发展方式较为粗放，存在节能减排任务艰巨、产品附加值低、技术创新不足、企业平均规模小等问题，制约了行业进一步健康发展。为此，国家制订了一系列相关政策，以加快建筑陶瓷行业转型升级，2019年6月，《鼓励外商投资产业目录》将陶瓷用高档装饰材料生产、特种陶瓷、高性能陶瓷基复合材料及制品列为鼓励类产业，2016年9月，《建材工业发展规划》（工信部规[2016]315号）要求建材工业适应不断涌现的新技术、新业态、新模式，深化信息技术和建材工业的融合，优化产业结构，推广使用薄型化、功能化的陶瓷砖。在国家政策的引导下，建筑陶瓷行业已在产业结构调整、增长方式转变、节能减排等方面取得了长足进步。鹰牌陶瓷拥有四十八年历史，是中国陶瓷著名品牌，一直以自主品牌开拓国内及国际市场，鹰牌陶瓷以其丰富的产品品类、过硬的产品质量，品牌知名度高、销售渠道及客户资源广，具有较高的行业地位和较强的市场竞争力。
1、公司的主要业务
公司主营业务为家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜、人造革等高分子复合饰面材料。公司专注于饰面材料的技术研发，注重产品的绿色环保性能，提倡以科技与艺术的深度融合为消费者带来空间视觉享受和健康的现代人居空间。公司经过近二十年在饰面装饰材料行业的深耕细作，实现了从传统装饰材料到更具核心竞争优势的环保新材料产品的转型升级。公司是“高新技术企业”，是工业和信息化部评选的“绿色工厂”，并获得“国家知识产权优势企业”、“广东省知识产权示范企业”、“佛山市标杆高新技术企业”等荣誉，是“广东省两化融合管理体系贯标试点企业”，通过了企业知识产权管理规范贯标认证，并入选工业和信息化部开展的第三批专精特新“小巨人”企业公示名单。
为拓宽业务布局，报告期内，公司完成了对瑞欣装材60%股权以及对鹰牌陶瓷66%股权的现金收购，瑞欣装材、石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌科技、鹰牌贸易、鹰牌实业成为公司的控股子公司。瑞欣装材是一家专业的装饰材料生产企业，专注于高端耐火板、不燃高压树脂等装饰材料的研发和制造，是国内耐火板材第一梯队企业。瑞欣装材的耐火板材主要应用于大型船只（游轮）、医院内墙装饰、净化室、高铁动车、机场、酒店内饰等公共设施及外墙等领域。鹰牌陶瓷主要从事高品质建筑陶瓷制品的研发、生产和销售，产品覆盖瓷质无釉砖、瓷质有釉砖两大类别，主要包括抛光砖、抛釉砖、仿古砖等，广泛应用于写字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫建筑等公共建筑及住宅建筑装修装饰。
公司收购瑞欣装材、鹰牌陶瓷后，将防火板材、建筑陶瓷纳入公司主营业务板块，丰富了公司的产品品类，扩大产品的应用领域，在装饰材料技术开发、装配式内装产业链重构、销售终端客户资源共享等方面能够产生较强的业务协同，各业务板块通过优势互补，业务穿插，尤其是鹰牌陶瓷遍布全国的经销商网络，是公司全品类产品向C端战略转型的重要入口，有助于公司快速向泛家居产业链布局和延伸。
（1）高分子复合饰面材料
高分子复合饰面材料主要采用PVC（聚氯乙烯）、PP（聚丙烯）、TPO（热塑性聚烯烃弹性体）、化工装饰纸等各种原材料，设计、生产出一系列符合时尚美观、绿色环保要求并具有良好应用性能的饰面材料。
a、家居装饰饰面材料
公司生产的家居装饰饰面类产品包括PVC饰面材料、PP饰面材料、EBPP装饰膜、适合用于全空间的PEF类软质装饰产品等，产品通过包覆、真 空吸塑等技术与基材成型。经过十余年的技术研发和市场深耕，公司产品应用领域不断拓展，加工性能不断提升，可广泛应用于天花、吊顶、地面、墙体、柜体、门窗、厨卫、软装等全空间领域的表面装饰，公司与国内定制家居龙头企业等下游客户建立了紧密的合作关系，近年来与房地产企业也有了一定的合作。
b、汽车内饰饰面材料
汽车内饰饰面材料应用范围较广，目前的产品主要为应用于乘用车、客车等的座椅革、仪表板、门板、遮阳板、排挡罩、装饰板、顶棚、遮物帘等PVC、TPO汽车内饰饰面材料，公司汽车内饰产品在国内外主流整车厂的各类车型中获得了广泛的应用。
c、薄膜
公司生产的薄膜产品主要有黏胶膜、磁胶膜、装饰膜、地砖膜、车贴膜、药包膜等，公司可根据客户需要，生产各类阻燃、耐寒、抗静电、防紫外线、低气味等的功能性薄膜产品，广泛应用于广告、标签、文具、建材、化妆品、药品等行业。
d、人造革
人造革产品包括鞋革、沙发革、箱包革等。
e、防火板材
控股子公司瑞欣装材主要生产各类抗病毒不燃板、磁力不燃板、防辐射不燃板、莱仕特、防火板、英耐特墙板、嵌石、洁净板、免漆木皮、理化板、户外板等饰面材料，主要应用于医院、学校、机场、餐饮等公共建筑室内外装修装饰，能够为客户提供一套体现品质追求及高性价比的材料解决方案。
（2）建筑陶瓷
鹰牌陶瓷致力于高品质建筑陶瓷制品的研发、生产和销售，产品覆盖瓷质无釉砖、瓷质有釉砖两大类别，主要包括抛光砖、抛釉砖、仿古砖等，广泛应用于写字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫建筑等公共建筑及住宅建筑装修装饰。鹰牌陶瓷至今已有四十八年的发展历史，是中国陶瓷著名品牌，鹰牌陶瓷多年来深耕建筑陶瓷行业，拥有“鹰牌”、“鹰牌2086”、“华鹏”三大陶瓷品牌。鹰牌陶瓷坚持创新与发展，以高品质产品与服务，为消费者提供美好人居生活，铸就了“很多年以后，我还选鹰牌”的优质口碑。
2、公司的经营模式
（1）采购模式
高分子复合饰面材料：公司的原辅材料由采购部门负责集中统一采购。其中大宗原材料、主原材料因为用量较大，由采购部根据物料每月用量、库存量的情况，结合市场价格走势、供应货源是否充足、订单情况、生产备货计划等因素进行分析后制定采购计划。其他原辅材料由需求部门根据订单所需用料和库存物料的状况，提交请购申请，交主管生产负责人审批，再由采购部向供应商采购。
建筑陶瓷：生产部门或需求部门提交原材料、设备等物资和能源采购申请，按公司流程审批或由招标小组进行招标，再由采购部执行采购任务。采购部门对供应商进行选择和评价，通过搜集供应商资料、对供应商进行市场调研、样品鉴定、试用等手段对供应商进行筛选，建立供应商管理体系。
（2）生产模式
高分子复合饰面材料：由于下游客户涉及行业多、产品种类多，对产品的规格、颜色、花纹、手感和表面效果等有多种多样的要求，因此公司目前主要采用多品种、小批量生产的柔性化生产模式。
建筑陶瓷：公司综合考虑已有及预测的客户需求、新产品推广需要的库存支持以及生产安排的成本效益原则来确定生产计划及库存水平。公司根据市场需求及自身产能负荷情况，安排部分产品采用外协方式进行生产。
（3）销售模式
高分子复合饰面材料：公司针对不同用途的产品采用不同的销售模式。其中，家居装饰饰面材料、薄膜及人造革采用直销终端客户和专业市场开发经销商的方式进行销售；汽车内饰饰面材料的销售模式主要为直销方式；防火板材在国内以直销为主，外销以经销商为主；
建筑陶瓷：采用“直销+经销”的销售模式，直销模式下主要面向工程客户、直营零售客户、网络客户等进行销售，经销模式下通过经销商进行销售。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入206,456.24万元，同比增加137.52%，实现归属于上市公司股东净利润-5,770.50万元，同比下降250.72%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-5,878.90万元。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2022-025
广东天安新材料股份有限公司
关于第三届董事会第二十二次会议
决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全体董事均出席本次会议
● 本次董事会会议全部议案均获通过，无反对票
一、董事会会议召开情况
广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议通知已于2022年4月15日以书面或电子邮件等方式发出送达，会议于2022年4月25日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司董事长吴启超先生召集和主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2021年度董事会工作报告》
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
2、审议通过了《2021年度总经理工作报告》
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
3、审议通过了《独立董事2021年度述职报告》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事2021年度述职报告》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
4、审议通过了《2021年度董事会审计委员会履职报告》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职报告》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
5、审议通过了《公司2021年度财务决算报告》
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
6、审议通过了《公司2021年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-57,705,042.06元。鉴于2021年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为负数，结合公司目前经营发展的实际情况，为确保公司持续发展和资金需求，公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于2021年度公司内部控制评价报告的议案》
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
8、审议通过了《公司2021年年度报告及其摘要》
公司董事会及全体董事保证公司2021年年度报告全文及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2021年年度报告》全文及《广东天安新材料股份有限公司2021年年度报告摘要》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
基于公司后续生产经营和审计业务连续性考虑，经公司董事会审计委员会提议，公司拟决定继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年的财务审计机构和内控审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层决定该会计师事务所的报酬事宜。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司及子公司2022年度向银行申请授信额度及提供担保的议案》
为满足公司及子公司的经营发展计划和战略实施的资金需要，公司及全资子公司、控股子公司2022年度预计向银行等金融机构申请授信总额不超过人民币26亿元。同时，公司将根据各银行等金融机构授信要求，为全资子公司或控股子公司在前述额度内的综合授信提供相应的担保（包括公司为全资子公司、控股子公司以及控股子公司之间提供担保），担保预计总额度为19亿元（含已实施的担保）。在上述授信及担保额度范围内，公司及控股子公司将根据实际经营情况，首次或逐笔签订具体授信或担保协议，具体以实际签约为准。该等综合授信、担保事宜及其项下的具体事宜授权经营管理层具体办理和签署相关文件。以上授信额度和担保额度有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止，在授权期限内额度可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或担保事宜另行召开董事会、股东大会。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于公司及子公司2022年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保的公告》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
本议案的具体内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
12、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意公司及全资子公司或控股子公司将部分闲置资金（不包括暂时闲置的募集资金）进行现金管理。公司及全资子公司或控股子公司进行现金管理的自有资金总额不超过30,000万元，管理期限自董事会审议之日起不超过12个月，在上述额度内资金可滚动使用。公司董事会授权董事长在该额度范围内对具体理财产品的购买进行决策并签署相关合同文件。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
13、审议通过了《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第三届董事会提名吴启超先生、陈贤伟先生、白秀芬女士、沈耀亮先生、宋岱瀛先生、洪晓明女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议，并采用累积投票制选举。
14、审议通过了《关于选举第四届董事会独立董事的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第三届董事会提名徐坚先生、安林女士、李云超先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议，并采用累积投票制选举。
15、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司2021年度业绩目标未能实现以及公司2021年限制性股票激励计划4名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，公司决定对全体激励对象持有的第一个解除限售期对应的限制性股票及上述已离职激励对象持有的其他已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计1,672,000股限制性股票予以回购注销。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。
审议该议案时，关联董事徐芳女士、白秀芬女士、宋岱瀛先生回避表决。
（1）表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。
16、审议通过了《关于收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司少数股东部分股权的议案》
公司拟以现金方式收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司（以下简称“瑞欣装材”）少数股东曹春清、郭瑛、徐伟东、张静、徐国平、陆新明、方惠明、汪敏、张颖、张宪生、任华山（以下简称“交易对方”）所持有的瑞欣装材30%股权（对应843万元注册资本），本次交易对价为人民币5,890.5万元。同意公司与交易对方、瑞欣装材签署《股权收购协议二》。本次收购完成后，公司持有瑞欣装材的股权将由60%增加到90%，不会导致公司合并报表范围发生变更。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司少数股东部分股权的公告》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于对外捐赠年度预算总额及股东大会对董事会授权权限的议案》
公司及全资子公司或控股子公司2022年度对外捐赠预算总额为不超过人民币50万元，包括现金捐赠和非现金资产捐赠（以账面净值计算其价值）。同时，提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司法定代表人审批具体对外捐赠项目。
公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于向全资子公司广东天安高分子科技有限公司转让资产的议案》
根据公司战略规划，为适应公司未来业务发展及资产整合需要，提升公司经营管理效率，公司拟将本公司的家居装饰饰面材料和汽车内饰饰面材料相关的生产设备、存货、办公设备等资产（以下简称“标的资产”）按资产账面价值转让给全资子公司广东天安高分子科技有限公司（以下简称“天安高分子”），具体转让金额由公司与天安高分子在办理相应资产交付时确定。本次拟转让资产权属无争议、无抵押、无查封，并且公司对标的资产拥有完全的所有产权。公司本次拟转让资产涉及的员工劳动和社保关系将由天安高分子承接，前述人员将解除与公司的劳动关系并划入天安高分子重新签署劳动合同。标的资产2021年度实现营业收入62,731.32万元，占公司2021年度经审计营业收入30.38%。该资产转让给天安高分子后，能够进一步优化组织和管理架构，制造业板块由各子公司专注经营，定位清晰，公司则负责综合管理，通过合理配置优势资源，加强各子公司之间的协同发展、相互赋能。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
19、审议通过了《关于控股股东为公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》
公司因生产经营需要，公司控股股东吴启超先生拟为公司向佛山农村商业银行股份有限公司（以下简称“佛山农商行”）申请不超过人民币5,000万元授信额度提供质押担保。该授信额度不超过公司股东大会批准的公司可向银行等金融机构申请的最高融资额度，具体担保额度以控股股东与佛山农商行签订的担保协议中约定的担保额度为准，公司免于支付担保费用。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于控股股东为公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的公告》。
审议该议案时，关联董事吴启超先生、洪晓明女士回避表决。
（1）表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
20、审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
公司拟对全体激励对象持有的第一个解除限售期对应的限制性股票及4名已离职激励对象持有的其他已获授但尚未解除限售的合计1,672,000股限制性股票予以回购注销，公司总股本将由209,442,000股变更为207,770,000股，注册资本由209,442,000元变更为207,770,000元。同时，公司根据法律法规、规范性文件及监管规则对《公司章程》的相关条款进行修订。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
21、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
22、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
23、审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
24、审议通过了《关于修订〈投资决策管理制度〉的议案》
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
25、审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
26、审议通过了《关于终止前次非公开发行股票事项的议案》
2021年，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议及2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》等议案，后公司2021年度非公开发行股票事项尚未向中国证监会提交申请。经综合考虑公司、市场情况等内外部因素，董事会决定终止公司原2021年度非公开发行股票的方案。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于终止公司前次非公开发行股票事项并推出新非公开发行方案的公告》。
审议该议案时，关联董事吴启超先生、洪晓明女士回避表决。
（1）表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
27、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司董事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
28、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》
董事会逐项审议了公司2022年度非公开发行股票的具体方案，表决结果如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
审议该议案时，关联董事吴启超先生、洪晓明女士回避表决。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权
（2）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的12个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
审议该议案时，关联董事吴启超先生、洪晓明女士回避表决。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为公司控股股东、实际控制人吴启超先生。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
吴启超先生与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
审议该议案时，关联董事吴启超先生、洪晓明女士回避表决。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权
（4）发行数量
本次非公开发行A股股票的发行数量不低于800万股（含本数）且不超过1,300万股（含本数），发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的认购数量上限将进行相应调整。
在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
审议该议案时，关联董事吴启超先生、洪晓明女士回避表决。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权
（5）定价原则及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日（即2022年4月26日）。
本次非公开发行股票的发行价格为6.13元/股。不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
审议该议案时，关联董事吴启超先生、洪晓明女士回避表决。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权
（6）限售期
本次发行对象吴启超认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
本次非公开发行结束后至限售期届满之日止，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而基于本次认购股份所取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
审议该议案时，关联董事吴启超先生、洪晓明女士回避表决。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权
（7）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
审议该议案时，关联董事吴启超先生、洪晓明女士回避表决。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
审议该议案时，关联董事吴启超先生、洪晓明女士回避表决。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权
（9）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
审议该议案时，关联董事吴启超先生、洪晓明女士回避表决。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权
（10）募集资金用途
本次发行募集资金总额不低于4,904.00万元（含本数）且不超过7,969.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
审议该议案时，关联董事吴启超先生、洪晓明女士回避表决。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权
本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。经公司股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准后方可实施。
29、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《广东天安新材料股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
审议该议案时，关联董事吴启超先生、洪晓明女士回避表决。
（1）表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
30、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《广东天安新材料股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
审议该议案时，关联董事吴启超先生、洪晓明女士回避表决。
（1）表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
31、审议通过了《关于公司与吴启超先生签订附条件生效股份认购协议的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向控股股东、实际控制人吴启超先生非公开发行股票。公司拟与吴启超先生签订附条件生效的股份认购协议，并在协议中明确终止前次签署的附条件生效的股份认购协议。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行及终止前次非公开发行涉及关联交易的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
审议该议案时，关联董事吴启超先生、洪晓明女士回避表决。
（1）表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
32、审议通过了《关于终止前次非公开发行股票事项及本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
公司前次非公开发行股票的对象包括吴启超先生，吴启超先生为公司控股股东、实际控制人，公司现拟终止前次非公开发行股票事项，该事项涉及关联交易。
本次非公开发行股票的对象吴启超先生为公司控股股东、实际控制人，吴启超先生参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行及终止前次非公开发行涉及关联交易的公告》。
审议该议案时，关联董事吴启超先生、洪晓明女士回避表决。
（1）表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
33、审议通过《关于提请公司股东大会批准控股股东免于以要约方式增持股份的议案》
本次非公开发行股份前，吴启超先生持有公司6,310.56万股股份，占公司总股本的30.13%，为公司控股股东、实际控制人。根据本次发行方案，吴启超先生将认购本次非公开发行的股份，依据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，鉴于吴启超先生已承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让，因此同意提请股东大会批准吴启超先生免于以要约方式增持公司股份，即吴启超先生免于发出要约及免于提交本次认购的豁免要约收购申请并可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
审议该议案时，关联董事吴启超先生、洪晓明女士回避表决。
（1）表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
34、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了《广东天安新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
35、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，董事会同意公司关于本次非公开发行股份对即期回报摊薄的影响分析、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施以及上市公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺、控股股东及实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺等事项。上述事项符合中国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
36、审议通过了《关于开立募集资金专用账户的议案》
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，董事会同意公司在发行前开立本次非公开发行募集资金专用账户，专户专储、专款专用。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提交股东大会审议。
37、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股份有关事宜的议案》
为保证本次非公开发行 A股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括：
（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、办理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议等与本次非公开发行方案有关的事项；
（2）决定并聘请保荐机构/主承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机构或解除与相关中介机构的合作关系，以及处理与此相关的其他事宜；
（3）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次发行的具体发行方案作相应调整；
（4）根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
（5）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（7）根据资本市场环境（包括监管政策的变化）和公司实际情况，中止或终止公司的本次发行；
（8）在本次发行完成后办理有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
（9）在本次发行完成后办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
（10）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行 A股股票有关的一切事宜；
（11）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行A股股票发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次非公开发行A股股票方案延期实施或终止；
本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
38、审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
广东天安新材料股份有限公司董事会
2022年4月26日
证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2022-026
广东天安新材料股份有限公司
关于第三届监事会第二十一次会议
决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全体监事均出席本次会议
● 本次监事会会议全部议案均获通过，无反对票
一、监事会会议召开情况
广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议通知已于2022年4月15日以书面或电子邮件等方式发出送达，会议于2022年4月25日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司监事会主席黎华强先生召集和主持本次会议，公司董事及高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《2021年度监事会工作报告》。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2021年年度股东大会审议。
2、审议通过了《公司2021年度财务决算报告》
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2021年年度股东大会审议。
3、审议通过了《公司2021年度利润分配预案》
鉴于2021年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为负数，结合公司目前经营发展的实际情况，为确保公司持续发展和资金需求，公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
此方案充分考虑了公司的经营及财务状况，有利于公司的持续稳定发展，符合公司股东的利益，不会损害公司广大投资者的利益。符合《公司法》《证券法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定。同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2021年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于2021年度公司内部控制评价报告的议案》
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2021年年度股东大会审议。
5、审议通过了《公司2021年年度报告及其摘要》
经审核，监事会认为，公司董事会编制和审核公司2021年年度报告的程序符合法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年年度的实际运营情况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2021年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司及子公司2022年度向银行申请授信额度及提供担保的议案》
监事会认为，公司及控股子公司对全资子公司或控股子公司的担保有助于公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经济效益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2021年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司和所有股东的利益。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
8、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
监事会认为：公司及全资子公司或控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的决策履行了必要的审批程序。公司及全资子公司或控股子公司本次使用闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展，同时，通过适度理财，有利于提高资金利用效率，为公司和股东获取较好的投资回报。同意公司进行现金管理的自有资金总额不超过30,000万元。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
9、审议通过了《关于选举第四届监事会股东代表的议案》
同意提名黎华强先生、王东勇先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人。上述监事候选人经公司2021年年度股东大会选举后与职工代表监事共同组成公司第四届监事会，自股东大会选举之日起任期三年。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2021年年度股东大会审议，并采用累积投票制选举。
10、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
同意公司回购注销部分限制性股票及调整2021年激励计划限制性股票回购价格。经核查，公司2021年度业绩目标未能实现以及公司2021年限制性股票激励计划4名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，公司决定对全体激励对象持有的第一个解除限售期对应的限制性股票及上述已离职激励对象持有的其他已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计1,672,000股限制性股票予以回购注销。本次回购注销及回购价格调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情况。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
11、审议通过了《关于收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司少数股东部分股权的议案》
同意公司以现金方式收购瑞欣装材少数股东所持有的瑞欣装材30%股权（对应843万元注册资本），本次交易对价为人民币5,890.5万元。同意公司与交易对方、瑞欣装材签署《股权收购协议二》。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2021年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于对外捐赠年度预算总额及股东大会对董事会授权权限的议案》
公司本次对外捐赠事项有利于促进社会公益事业的发展，有利于提升公司社会形象，本次对外捐赠事项的授权审议决策程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于控股股东为公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》
公司因生产经营需要，公司控股股东吴启超先生拟为公司向佛山农村商业银行股份有限公司（以下简称“佛山农商行”）申请不超过人民币5,000万元授信额度提供质押担保。该授信额度不超过公司股东大会批准的公司可向银行等金融机构申请的最高融资额度，具体担保额度以控股股东与佛山农商行签订的担保协议中约定的担保额度为准，公司免于支付担保费用。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于终止前次非公开发行股票事项的议案》
2021年，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议及2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》等议案，后公司2021年度非公开发行股票事项尚未向中国证监会提交申请。经综合考虑公司、市场情况等内外部因素，同意终止公司原2021年度非公开发行股票的方案。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
15、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司监事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2021年年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》
监事会逐项审议了公司2022年度非公开发行股票的具体方案，表决结果如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的12个月内选择适当时机向特定对象发行股票。（下转238版）
