广东天安新材料股份有限公司

（上接237版）

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（3）发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为公司控股股东、实际控制人吴启超先生。

发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

吴启超先生与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（4）发行数量

本次非公开发行A股股票的发行数量不低于800万股（含本数）且不超过1,300万股（含本数），发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的认购数量上限将进行相应调整。

在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（5）定价原则及发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日（即2022年4月26日）。

本次非公开发行股票的发行价格为6.13元/股。不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之八十。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（6）限售期

本次发行对象吴启超认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

本次非公开发行结束后至限售期届满之日止，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而基于本次认购股份所取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（7）滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（8）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（9）本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（10）募集资金用途

本次发行募集资金总额不低于4,904.00万元（含本数）且不超过7,969.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。

本议案仍需提请2021年年度股东大会审议。经公司股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准后方可实施。

17、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《广东天安新材料股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。

（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（2）本议案仍需提请2021年年度股东大会审议。

18、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《广东天安新材料股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（2）本议案仍需提请2021年年度股东大会审议。

19、审议通过了《关于公司与吴启超先生签订附条件生效股份认购协议的议案》

根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向控股股东、实际控制人吴启超先生非公开发行股票。公司拟与吴启超先生签订附条件生效的股份认购协议，并在协议中明确终止前次签署的附条件生效的股份认购协议。

（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（2）本议案仍需提请2021年年度股东大会审议。

20、审议通过了《关于终止前次非公开发行股票事项及本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

公司前次非公开发行股票的对象包括吴启超先生，吴启超先生为公司控股股东、实际控制人，公司现拟终止前次非公开发行股票事项，该事项涉及关联交易。

本次非公开发行股票的对象吴启超先生为公司控股股东、实际控制人，吴启超先生参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（2）本议案仍需提请2021年年度股东大会审议。

21、审议通过《关于提请公司股东大会批准控股股东免于以要约方式增持股份的议案》

本次非公开发行股份前，吴启超先生持有公司6,310.56万股股份，占公司总股本的30.13%，为公司控股股东、实际控制人。根据本次发行方案，吴启超先生将认购本次非公开发行的股份，依据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，鉴于吴启超先生已承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让，因此同意提请股东大会批准吴启超先生免于以要约方式增持公司股份。

（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（2）本议案仍需提请2021年年度股东大会审议。

22、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了《广东天安新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（2）本议案仍需提请2021年年度股东大会审议。

23、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，监事会同意公司关于本次非公开发行股份对即期回报摊薄的影响分析、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施以及上市公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺、控股股东及实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺等事项。上述事项符合中国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。

（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（2）本议案仍需提请2021年年度股东大会审议。

24、审议通过了《关于开立募集资金专用账户的议案》

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，公司拟就本次发行开立募集资金专项账户并签署监管协议，该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次发行募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。

（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（2）本议案仍需提请2021年年度股东大会审议。

三、报备文件

1、公司第三届监事会第二十一次会议决议

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司监事会

2022年4月26日

证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2022-027

广东天安新材料股份有限公司

关于2021年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

● 本分配预案已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

一、利润分配预案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度报表中归属于母公司股东的净利润为-57,705,042.06元，因本年亏损，未提取法定盈余公积金，加期初未分配利润，截至2021年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为142,134,342.44元。

鉴于2021年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为负数，结合公司目前经营发展的实际情况，为确保公司持续发展和资金需求，董事会拟定2021年度不进行现金红利分配，也不进行资本公积金转增股本。

本预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二、2021年度拟不进行利润分配的原因

根据公司章程的规定，公司现金分红应满足公司当年实现的可分配利润为正。鉴于2021年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为负数，结合公司持续发展和资金需求等，董事会拟定2021年度不进行现金红利分配。

二、董事会意见

公司于2022年4月25日召开的第三届董事会第二十二次会议一致审议通过《公司2021年度利润分配预案》，同意将本预案提交公司2021年年度股东大会审议。

三、独立董事意见

公司2021年度利润分配方案是依据公司实际情况制定，符合公司的长远发展需要，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，亦不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。同意公司2021年利润分配方案，并同意将利润分配预案提交公司股东大会审议。

四、监事会意见

监事会意见：董事会提出的2021年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定，同意该利润分配预案。同意将本预案提交公司2021年年度股东大会审议。

五、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2022-028

广东天安新材料股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2、人员信息

截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 707 名。

3、业务规模

立信2021年度业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费 7.19 亿元，同行业上市公司审计客户20家。

4、投资者保护能力

截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

5、独立性和诚信记录

立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 1 次、监督管理措施 24 次、自律监管措施无和纪律处分 2 次，涉及从业人员 63 名。

（二）项目信息

1、基本信息

■

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：徐聃

■

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名： 郭华赛

■

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：姜干

■

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司2021年支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计费用人民币42万元，内部控制审计费用人民币18万元。2022年度审计费用将在2021年的费用基础上根据业务情况及市场行情商定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，并对其2021年度审计工作情况及质量进行了综合评估，认为该事务所坚持客观、公正、独立的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责，审计结论符合公司的实际情况，同意续聘为2022年度财务与内部控制审计机构。

（二）公司独立董事对公司续聘2022年度审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表了独立意见。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作以及内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳健性，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务与内部控制审计机构。

（三）董事会意见

公司第三届董事会第二十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度的财务与内部控制审计机构，聘期一年。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2022-029

广东天安新材料股份有限公司

关于公司及子公司

2022年度向银行等金融机构

申请授信额度及提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：全资子公司安徽天安新材料有限公司（以下简称“安徽天安”）、广东天安高分子科技有限公司（以下简称“天安高分子”）、控股子公司佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司（以下简称“石湾鹰牌”）、广东天安集成整装科技有限公司（以下简称“天安集成”）。

● 广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司2022年度拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币26亿元的授信额度。公司及控股子公司将根据各银行等金融机构授信要求，为全资子公司或控股子公司在上述额度内的综合授信提供相应的担保，担保预计总额度为19亿元。

● 本次担保不存在反担保。

● 截至本公告披露日，公司对外担保（仅为为全资或控股子公司的担保）余额为44,235.24万元，子公司对公司的担保余额为人民币0万元。公司无对外担保逾期情况。

● 上述事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

一、授信及担保情况概述

1、2022年银行等金融机构综合授信额度情况

为满足公司及子公司的经营发展计划和战略实施的资金需要，公司及全资子公司、控股子公司2022年度预计向银行等金融机构申请授信总额不超过人民币26亿元。以上授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司及全资子公司、控股子公司生产的实际资金需求而确定，最终结果以实际签约为准。

2、2022年度公司对外担保情况

公司将根据各银行等金融机构授信要求，为全资子公司或控股子公司在前述额度内的综合授信提供相应的担保（包括公司为全资子公司、控股子公司以及控股子公司之间提供担保，下同），担保预计总额度为19亿元（含已实施的担保）。具体的担保情况如下：

单位：万元

■

在上述授信及担保额度范围内，公司及控股子公司将根据实际经营情况，首次或逐笔签订具体授信或担保协议，具体以实际签约为准。该等综合授信、担保事宜及其项下的具体事宜授权经营管理层具体办理和签署相关文件。以上授信额度和担保额度有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止，在授权期限内额度可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或担保事宜另行召开董事会、股东大会。

2022年4月25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司及子公司2022年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保的议案》，此议案尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）安徽天安新材料有限公司

1、公司名称：安徽天安新材料有限公司

2、住所：安徽省滁州市全椒县十谭现代产业园光辉大道20号

3、法定代表人：洪晓明

4、注册资本：48,000万元

5、成立时间：2013年7月12日

6、公司持有安徽天安100%股权

7、经营范围：压延薄膜、尼龙贴合布、塑胶真皮印花，压延发泡人造革、汽车内饰材料、高分子材料生产、加工、销售；货物进出口、技术进出口（国家禁止和限定进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、主要财务指标

单位：万元

■

注：上述安徽天安2020年度和2021年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计。

（二）广东天安高分子科技有限公司

1、公司名称：广东天安高分子科技有限公司

2、住所：佛山市禅城区南庄镇杏梧工业路87号自编1-8座之一（住所申报）

3、法定代表人：宋岱瀛

4、注册资本：6,000万元

5、成立时间：2020年6月28日

6、公司持有天安高分子100%股权

7、经营范围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；橡胶制品制造；橡胶制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；纸制品制造；纸制品销售；建筑陶瓷制品销售；人造板制造；人造板销售；合成材料销售；新材料技术推广服务；塑胶表面处理；新型陶瓷材料销售；工业互联网数据服务；信息系统运行维护服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机及办公设备维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、主要财务指标

单位：万元

■

注：上述天安高分子2020年度和2021年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计。

（三）广东天安集成整装科技有限公司

1、企业名称：广东天安集成整装科技有限公司

2、住所：佛山市禅城区季华一路28号3座2幢402房

3、法定代表人：吴启超

4、注册资本：2,000万元

5、成立日期：2018年6月29日

6、公司持有天安集成56.5%股权

7、经营范围：云计算技术的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；计算机网络系统工程服务；装饰材料、家具、软装材料的批发、零售及提供相关配套服务；货物进出口、技术进出口；会议及展览服务；建筑装饰工程设计及施工服务；家具设计及安装服务；仓储服务；物流代理服务；货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

8、主要财务指标：

单位：万元

■

注：上述天安集成2020年度和2021年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计。

（四）佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司

1、公司名称：佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司

2、住所：佛山市禅城区石湾镇跃进路2号B座十层

3、法定代表人：吴启超

4、注册资本：43,000万元人民币

5、成立时间：1995年09月29日

6、公司持有石湾鹰牌66%股权

7、经营范围：陶瓷玻化砖、釉面砖、抛光砖及墙地砖、各式高级陶瓷装饰砖系列产品和水晶饰面陶瓷装饰砖等高档环保型装饰建筑材料的研发生产销售；陶瓷器生产设备制造、加工，陶瓷生产设备及炉窑设计、安装工作，陶瓷喷雾干燥粉料及釉料加工制造，水暖配件，厨柜的生产、加工及销售。（以上生产、加工、制造项目限分支机构经营）；货物及技术进出口，工业设计、建筑设计、室内外装潢装饰设计，知识产权服务，技术培训、开发、转让、咨询及服务。销售五金制品、灯具、家具、卫生洁具、家用电器及视听设备、家居用品、室内装饰材料。房屋及土地租赁；货物运输代理服务，对工业园区的投资、建设、管理；商业综合体管理服务；物业管理；停车场管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

8、主要财务数据

单位：万元

■

注：上述石湾鹰牌2020年度和2021年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计。

三、担保协议的主要内容

本次公司及控股子公司为全资子公司或控股子公司提供担保事项，以公司、全资子公司或控股子公司与各银行等金融机构、供应商签订的授信协议、借款合同及担保协议为准。

四、董事会及独立董事意见

本次申请综合授信担保事项为公司及控股子公司对全资子公司或控股子公司的担保，公司董事会在2022年4月25日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了上述授信及担保事项，授权经营管理层在上述额度范围内审批具体的授信与担保事宜，并签署相关的法律文件。上述担保事项尚需提交2021年年度股东大会审议。

董事会认为，公司及控股子公司对全资子公司或控股子公司的担保有助于公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经济效益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。

公司独立董事认为，本次担保事项符合企业经营实际需要，能够为公司生产经营及战略实施等提供融资保障，有利于提高企业经济效益，本次申请综合授信担保事项为公司及控股子公司对全资子公司或控股子公司的担保，能够有效防范和控制担保风险，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。公司独立董事一致同意本次担保事项，同意将该担保事项提交股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，除公司为子公司提供担保以及子公司之间相互担保外，公司无其他对外担保的情况。截至2022年4月25日，公司及子公司对外担保总额为人民币49,700万元（公司及控股子公司对同一融资业务提供担保的，担保金额不重复计算。下同），占公司最近一期经审计净资产的59.91%，其中为子公司提供的担保总额为人民币38,752万元，占公司最近一期经审计净资产的46.71%。子公司为公司提供的担保总额为人民币0万元，控股子公司之间相互提供担保金额为32,200万元。截至公告日，公司无逾期对外担保的情况。

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2022-030

广东天安新材料股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更是广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）依据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）会计司于2021年11月1日发布的关于企业会计准则实施问答，而对公司会计政策、相关会计科目核算和列报进行适当的变更和调整。

● 本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

一、本次会计政策变更概述

（一）会计政策变更日期

公司将按照财政部会计司于2021年11月1日发布的关于企业会计准则实施问答的要求编制2021年度财务报表及以后期间的财务报表。

（二）会计政策变更的原因

2021年11月1日，财政部会计司发布了针对《企业会计准则第14号一一收入》的实施问答，指出“通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入‘主营业务成本’或‘其他业务成本’科目，并在利润表‘营业成本’项目中列示”。

根据相关准则的上述实施解答，本公司将按照财政部会计司于2021年11月1日发布的关于企业会计准则实施问答的要求编制2021年度财务报表及以后期间的财务报表。

（三）变更前公司采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

（四）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行财政部会计司于2021年11月1日发布的上述关于企业会计准则实施问答。除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

（五）会计政策变更的审议程序

2022年4月25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意本次会计政策变更事项。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

二、本次会计政策变更对公司的影响

1、根据财政部会计司于2021年11月1日发布的关于企业会计准则实施问答，公司对相关会计科目进行调整和核算，对可比期间的数据按照同口径进行调整，其影响项目及金额列示如下：

（1）对利润表项目的影响

单位：元 币种：人民币

■

2、公司执行财政部会计司于2021年11月1日发布的上述关于企业会计准则实施问答，对公司财务状况、经营成果及现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。

三、董事会关于会计政策变更的说明

公司本次会计政策变更是根据财政部会计司于2021年11月1日发布的关于企业会计准则实施问答而进行相应变更，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合目前会计准则及财政部、证监会、上海证券交易所的相关规定和公司的实际情况，同意变更相应会计政策，并按规定的施行日期执行。

四、监事会意见

公司本次变更会计政策，是根据财政部会计司于2021年11月1日发布的关于企业会计准则实施问答而进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司和所有股东的利益。

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2022-031

广东天安新材料股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行现金

管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为提高公司货币资金的使用效率，在保证资金安全和流动性的前提下，于2022年4月25日召开了公司第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司或控股子公司将部分短期闲置资金进行现金管理。公司及全资子公司或控股子公司进行现金管理的闲置自有资金总额不超过30,000万元，管理期限自董事会审议之日起不超过12个月，在上述额度内资金可滚动使用。公司董事会授权董事长在该额度范围内对具体理财产品的购置进行决策并签署相关合同文件。独立董事发表了明确同意的独立意见。

一、购买理财产品情况概述

（一）投资目的

在保障日常资金运营需求和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金用于短期中低风险或稳健型理财产品，可进一步提高公司自有资金的使用效率，有利于提高公司的收益。

（二）投资品种

为控制资金使用风险，闲置自有资金将用于购买短期中低风险或稳健型理财产品。

（三）投资期限

购买的单个投资产品期限不得超过12个月。

（四）资金来源及额度

公司及全资子公司或控股子公司拟用于进行现金管理的资金为公司闲置自有资金，以自有资金进行现金管理的总额不超过30,000万元，在该额度范围内，资金可滚动使用。

（五）实施方式

在上述额度范围内公司董事会授权董事长行使投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务负责人负责实施。

二、风险控制措施

公司在理财产品选择时以保证资金安全和流动性为前提，但以自有资金进行现金管理时仍会存在一定投资风险。主要风险包括市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险。

公司针对理财产品投资风险，应严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。公司主要采取措施如下：

1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

2、公司对理财产品购买操作实行授权管理，并建立台账以方便对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；定期向董事会汇报有关理财产品投资本金及收益状况。

3、公司审计部门应定期或不定期地对理财产品的购买工作进行检查，监督财务部执行风险管理政策和风险管理工作程序，严格审核公司理财产品购买金额、风险性质是否是为公司董事会授权范围内，若超出授权范围须立即报告公司董事会审计委员会。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以请专业机构进行审计。

5、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内短期中低风险或稳健型理财产品投资以及相应的损益情况。

三、对公司的影响

公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。在符合国家法律法规，并确保不影响公司主营业务正常开展以及资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司业务的正常开展。同时，通过适度理财，可以获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司在控制风险的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率并增加收益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项决策程序符合相关法律、法规，同意公司使用部分闲置自有资金进行现金管理。

五、监事会意见

监事会认为：公司及全资子公司或控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的决策履行了必要的审批程序。公司及全资子公司或控股子公司本次使用闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展，同时，通过适度理财，有利于提高资金利用效率，为公司和股东获取较好的投资回报。同意公司进行现金管理的自有资金总额不超过30,000万元。

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2022-032

广东天安新材料股份有限公司

关于董事会、监事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会、监事会任期即将届满，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司按程序开展董事会、监事会换届选举工作。公司于2022年4月25日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第四届董事会独立董事的议案》，同日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》。上述事项尚需提交2021年年度股东大会审议，第四届董事会、监事会任期自股东大会审议通过之日起计算三年。现将本次董事会、监事会换届选举情况说明如下：

一、董事会换届情况

公司第四届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。董事会提名委员会对第四届董事会董事候选人的任职资格进行了审查，公司于2022年4月25日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第四届董事会独立董事的议案》。第四届董事会董事候选人名单如下（简历附后）：

1、吴启超先生、陈贤伟先生、白秀芬女士、沈耀亮先生、宋岱瀛先生、洪晓明女士为公司第四届董事会非独立董事候选人；

2、徐坚先生、安林女士、李云超先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

公司第三届董事会独立董事对上述议案发表了独立意见：

1、第三届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。

2、本次提名是在充分了解被提名人相关情况的基础上进行，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事、独立董事的资格和能力，未发现有《公司法》、《公司章程》等有关法律法规规定的不得任职的情形，不存在被中国证监会采取市场禁入措施且禁入尚未解除的情形，独立董事不存在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任独立董事的情形。

3、同意吴启超先生、陈贤伟先生、白秀芬女士、沈耀亮先生、宋岱瀛先生、洪晓明女士作为公司第四届董事会非独立董事候选人提交公司股东大会进行审议；同意徐坚先生、安林女士、李云超先生作为公司第四届董事会独立董事候选人提交公司股东大会进行审议。

上述议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制选举产生，公司已向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，独立董事候选人声明及提名人声明详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。第四届董事会任期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起三年。

二、监事会换届情况

公司第四届监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，任期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起三年；职工代表监事1名，任期至第四届监事会任期届满。

1、股东代表监事

公司于2022年4月25日召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》。同意提名黎华强先生、王东勇先生为第四届监事会股东代表监事候选人（简历附后），该议案尚需提交公司2021年年度股东大会以累积投票制选举产生。

2、职工代表监事

公司于2022年4月25日在公司会议室召开职工代表大会，会议经民主讨论、表决，选举丘惠萍女士为公司第四届监事会职工代表监事，将与公司2021年年度股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第四届监事会。

上述董事、监事候选人均未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事的情形。

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2022年4月26日

附件一：

第四届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

1、吴启超先生，中国国籍，1967年7月出生，毕业于深圳大学，本科学历，中山大学岭南学院EMBA。曾任职于广东省对外经济发展公司佛山城区公司，先后担任勤昌发展有限公司佛山分公司副总经理、佛山市城区华宇经济发展有限公司总经理。2000年创办公司，现任公司董事长、总经理，佛山市易科新材料科技有限公司执行董事以及广东天安集成整装科技有限公司、浙江瑞欣装饰材料有限公司、广东鹰牌实业有限公司、佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司、河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、佛山鹰牌科技有限公司、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司董事长。担任的社会职务主要有佛山市禅城区政治协商委员会常委、广东省中小企业促进会副会长、佛山市禅城区工商业联合会（总商会）主席、佛山市工商联副主席；曾被评为“广东十大经济风云人物”、“佛山市创新领军人物”、“佛山·大城企业家”、“2017年禅城十大新闻人物”、“佛山市创业杰出人才奖”。

2、陈贤伟先生，中国国籍，1975年7月出生，本科学历，中山大学工商管理硕士学位。曾任职于鹰牌控股有限公司产研管理部经理、企业管理部总监、鄂尔多斯兴辉陶瓷有限公司运营总监、广东鹰牌陶瓷集团有限公司副总裁，现任广东鹰牌实业有限公司总裁、佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司总裁、河源市东源鹰牌陶瓷有限公司总裁、佛山鹰牌科技有限公司总裁、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司总裁。

3、白秀芬女士，中国国籍，1974年8月出生，本科学历，会计师。曾任佛山市北江机械厂财务副科长。2001年6月加入公司，先后担任公司财务科长、财务经理、财务总监，2012年8月起担任天安有限董事、财务总监。现任公司董事、副总经理兼财务总监，任广东鹰牌实业有限公司、佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司、河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、佛山鹰牌科技有限公司、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司董事、常务副总经理，任控股子公司广东天安集成整装科技有限公司董事，浙江瑞欣装饰材料有限公司监事。

4、沈耀亮先生，中国香港居民，1974年3月出生，研究生毕业。曾任中化广州进出口有限公司业务员、广东金安奔力贸易有限公司部门经理。2000年起至今，任公司董事。并任广东天耀进出口集团有限公司执行董事、盈创发展有限公司董事、广东天耀绿畅超市有限公司执行董事。

5、宋岱瀛先生，中国国籍，1971年6月出生，毕业于华南理工大学，本科学历，高级工程师。曾任佛山塑料集团股份有限公司冠丰公司技术科主办科员、生产科科长。2003年5月加入公司，历任公司技术部经理、生产部经理、研发中心副主任等职，现任公司董事、副总经理，兼任全资子公司广东天安高分子科技有限公司执行董事、总经理。2016年曾获得佛山市“佛山·大城工匠”荣誉称号。

6、洪晓明女士，中国国籍，1974年6月出生，本科学历。曾任职于佛山市城区华宇经济发展公司。2002年起至今，历任公司董事、行政总监，现担任公司董事、汽饰复材事业部副总经理，安徽天安新材料有限公司执行董事，任天盈国际（香港）有限公司董事、启虹有限公司董事。

二、独立董事候选人简历

1、徐坚先生，中国国籍，1961年6月出生，毕业于四川大学高分子材料专业，博士研究生，2019年5月起任公司独立董事。历任北京化工学院讲师、高分子物理与化学国家重点实验室副主任、中国科学院化学研究所所长助理、副所长、纤维材料改性国家重点实验室主任（东华大学）等职。国家863计划专家委员会首席专家、国家973计划碳纤维项目首席科学家，国家基础科技条件平台大型科学仪器中心负责人。中国材料研究会副理事长。国际标准化组织ISOTC202国际主席。中国科学院化学研究所研究员，博士生导师。现任深圳大学特聘教授、国家战略性新兴产业委员会专家。中国复合材料学会副理事长，北京市化学会副秘书长。《高分子通报》、《化工新型材料》副主编。兼任北京高盟新材料股份有限公司独立董事、深圳市信维通信股份有限公司独立董事、际华集团股份有限公司独立董事、深圳中兴新材技术股份有限公司独立董事。

2、安林女士，中国国籍，1969年1月出生，本科学历，注册会计师，2019年5月起任公司独立董事。曾任职于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所授薪合伙人、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所副总经理，现任北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所副总经理。

3、李云超先生，中国国籍，1977年9月出生，毕业于武汉大学法学专业，法学博士，2021年2月起任公司独立董事。历任广东信利盛达律师事务所律师、广东格林律师事务所律师、北京市盈科（广州）律师事务所律师；现任北京市康达（广州）律师事务所高级合伙人/律师，广州仲裁委、长沙仲裁委、重庆仲裁委、宁波仲裁委、南京仲裁委、海南国际仲裁院仲裁员，中国国际私法学会理事，华南理工大学法学院、广东财经大学法学院研究生校外导师。兼任深圳市中兴康讯电子有限公司独立董事。

附件二：

第四届监事会股东代表监事候选人简历

1、黎华强先生，中国国籍，1978年11月出生，本科学历，工程师。曾任职于佛山市泰华化工商行。2000年加入公司，现任公司监事会主席、全资子公司安徽天安新材料有限公司总经理。担任的社会职务有全椒县政治协商委员会常委。2018年被评为“安徽省第六批战略性新兴产业技术领军人才”。

2、王东勇先生，中国国籍，1983年1月出生，本科学历，工程师。历任公司技术部科长、技术部经理、技术部部长。现任公司监事、汽饰皮革事业部总经理。

证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2022-033

广东天安新材料股份有限公司

关于选举第四届监事会职工代表

监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期即将届满，为保证监事会的正常运作，公司监事会将进行换届选举。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事，由公司职工代表大会选举产生。

公司于2022年4月25日组织召开了职工代表大会，就选举产生第四届监事会职工监事人选进行了审议，会议一致同意选举丘惠萍女士为公司第四届监事会职工代表监事（简历详见附件），任期与公司第四届监事会任期一致。

本次职工代表选举产生的职工代表监事将和公司2021年度股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第四届监事会。

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司监事会

2022年4月26日

附件：

广东天安新材料股份有限公司

第四届监事会职工代表监事简历

丘惠萍女士：中国国籍，1982年出生，本科学历，经济师，2019年5月起任公司职工代表监事。曾任职于佛山市日丰企业有限公司。2009年加入公司，一直任职于人力资源部，现任公司人力资源部总监。

证券代码：603725 证券简称： 天安新材 公告编号：2022-034

广东天安新材料股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 根据2021年第一次临时股东大会授权，本次回购注销部分限制性股票属授权范围内事项，无须提交公司股东大会进行审议；

● 本次回购注销的限制性股票数量：1,672,000股；

● 本次回购限制性股票的价格：3.64元/股。

广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》的议案。鉴于公司2021年度业绩目标未能实现以及公司2021年限制性股票激励计划4名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《广东天安新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司决定对全体激励对象持有的第一个解除限售期对应的限制性股票及上述已离职激励对象持有的其他已获授但尚未解除限售的合计1,672,000股限制性股票予以回购注销。现将相关事项公告如下：

一、限制性股票授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年2月1日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司监事会出具了相关核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。

2、2021年2月2日至2021年2月11日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2021年2月20日披露了《公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明和核查意见》（公告编号：2021-015）。

3、2021年2月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》。

4、公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，详见公司于2021年2月26日披露的《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-018）。

5、2021年5月24日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见书，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。

6、2021年6月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票激励计划的股份登记手续，以3.74元/股的价格向114名激励对象授予登记限制性股票409万股，详见公司于2021年6月5日披露的《2021年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2021-069）。

7、2022年4月25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。

二、回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

（一）本次回购注销部分限制性股票的原因

1、因公司2021年度业绩目标未能实现进行回购的部分

根据《激励计划》中第八章限制性股票的授予与解除限售条件二、限制性股票的解除限售条件（三）公司层面业绩考核要求：第一个解除限售期的业绩目标是以2018-2019年的净利润平均值为基数，2021年净利润增长率不低于50%，即2021年净利润不低于4021万元；以上净利润考核指标均以经审计的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。根据立信会计师事务所出具的《广东天安新材料股份有限公司2021年度审计报告》（信会师报字[2022]第ZC10159号），公司在报告期内的净利润为-9,661.97万元，相比2018-2019年度净利润平均值，净利润增长率为-460.48%。因此，公司2021年度业绩目标未能实现，公司董事会决定对全体激励对象持有的第一个解除限售期对应的1,636,000股限制性股票进行回购注销。

2、因激励对象离职进行回购的部分

根据《激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。鉴于公司2021年限制性股票激励计划中的4名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，故公司决定对上述4名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票60,000股（包括上述“因公司2021年度业绩目标未能实现进行回购的部分”所述该等4名激励对象第一个解除限售期对应的需回购的24,000股限制性股票在内）予以回购注销。

（二）本次回购注销限制性股票的数量

本次回购注销限制性股票的数量合计1,672,000股。

（三）本次回购注销限制性股票的回购价格调整说明

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

2020年度权益分派方案为每股派发现金红利0.10元（含税），公司限制性股票激励计划的回购价格由3.740元/股调整为3.640元/股。在本次回购注销办理完成前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格以调整后的价格为准。

（四）回购资金来源

本次预计支付的回购资金总额为人民币6,086,080.00元，全部以公司自有资金支付。若回购价格因利润分配等事项后续发生调整，以调整回购价格后的回购资金总额为准。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司的股份总数变动如下：

■

以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、回购注销限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，为股东创造更大的价值。

五、独立董事意见

鉴于公司2021年度业绩目标未能实现以及公司2021年限制性股票激励计划4名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，故公司决定对全体激励对象持有的第一个解除限售期对应的限制性股票及上述已离职激励对象持有的其他已获授但尚未解除限售的合计1,672,000股限制性股票予以回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事项。

六、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定，公司监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行认真核实，认为：公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项已履行相应的决策程序，不会对公司经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。因此，公司监事会一致同意按照首次授予限制性股票回购价格3.640元/股、回购注销全体激励对象持有的第一个解除限售期对应的限制性股票及已离职激励对象其他已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,672,000股。公司就本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权；

七、法律意见书意见

天安新材本次调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票均已履行了现阶段必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《广东天安新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等的相关规定；公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并就本次回购事宜所引致的公司减少注册资本履行减资、股份注销登记等相关法定程序。

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：603725 证券简称： 天安新材 公告编号：2022-035

广东天安新材料股份有限公司关于

回购注销部分限制性股票通知债权人

暨减资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原因

广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。（具体内容详见公司董事会于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-034），本次事项已经公司2021年第一次临时股东大会授权公司董事会，无需提交股东大会审议。

本次回购注销限制性股票的数量合计1,672,000股。

1、因公司2021年度业绩目标未能实现进行回购的部分

根据《激励计划》中第八章限制性股票的授予与解除限售条件二、限制性股票的解除限售条件（三）公司层面业绩考核要求：第一个解除限售期的业绩目标是以2018-2019年的净利润平均值为基数，2021年净利润增长率不低于50%，即2021年净利润不低于4,021万元；以上净利润考核指标均以经审计的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。根据立信会计师事务所出具的《广东天安新材料股份有限公司2021年度审计报告》（信会师报字[2022]第ZC10159号），公司在报告期内归属于上市公司股东的净利润为-9,661.97万元，相比2018-2019年度净利润平均值，净利润增长率为-460.48%。因此，公司2021年度业绩目标未能实现，公司董事会决定对全体激励对象持有的第一个解除限售期对应的1,636,000股限制性股票进行回购注销。

2、因激励对象离职进行回购的部分（下转239版）