九州通医药集团股份有限公司
（上接253版）
单位:股
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6公司债券情况
√适用 □不适用
6.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
单位:元 币种:人民币
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报告期内债券的付息兑付情况
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报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
□适用 √不适用
6.2公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
（一）公司整体经营情况
报告期内，公司实现营业收入1,224.07亿元、归属于上市公司股东净利润24.48亿元，分别较上年同期增长10.42％、-20.38％；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为14.03亿元，较上年同期增长-24.80%。
报告期归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少20.38%、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）较上年同期减少24.80%，特别说明如下：
1、报告期扣非归母净利润的影响因素如下：
（1）2021年度公司个别总代理疫情品种与上年度相比销售较少，且上年度销售后未被市场消化的部分在本年度退货，并于四季度与客户核销完毕，该品种本年的净利润较上年同期减少约1.87亿元；
（2）2021年度公司出口防疫物资与上年度相比销售降幅较大，且折价处理了部分产品（主要在第四季度），该因素影响公司本年度净利润较上年同期减少约1.64亿元；
（3）2020年度因疫情的原因，公司享受了政府给予的税费减免、低息贷款的优惠政策，2021年度上述优惠政策主要在下半年结束，受此影响的支出共约1.79亿元，影响本年度净利润为1.39亿元；
（4）在数字化转型、创新业务和创新模式上加大投入，2021年公司研发费用及战略性投入较上年同期大幅增加1.58亿元，影响本年度净利润为1.23亿元；
（5）2021年第三季度受河南、山西及湖北随州等多地洪涝灾害影响，以及每年第四季度本应是业务旺季，但受疫情影响，感冒类、消炎类、退烧类等产品销售被严格控制等，导致2021年下半年销售受到较大影响，公司第四季度获取的供应商销售折让未达预期。
上述五项因素合计影响扣非归母净利润减少至少为6.13亿元。
以上五项影响因素中，除了第（4）项“研发及战略性投入增加”因素外，其余四项因素属于偶发性影响。2022年1季度公司经营业绩已出现恢复性增长。
2、报告期非经常性净利润的影响因素如下：
（1）2021年度因抗疫抗灾等捐赠支出大幅增加，较上年同期增加1.8亿元，影响本年度净利润为1.40亿元；
（2）2020年公司全资子公司上海九州通医药有限公司因土地被征储获得补偿金2.90亿元，扣除税费后形成非经常性损益1.95亿元，而2021年公司无该类土地增值收益；
（3）2021年度公司持有的爱美客技术发展股份有限公司股票等金融资产公允价值变动损益较上年同期增加2.12亿元，影响本年度净利润为1.59亿元。
上述三项因素合计影响非经常性净利润减少为1.76亿元。
（二）公司主营业务分析
报告期内，公司实现主营业务收入1,223.59亿元、主营业务毛利98.04亿元，分别较上年同期增长10.41%和-1.00%。
1、主营业务按业务分类的增长分析：
单位：万元 币种：人民币
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说明：三方物流收入是指公司对外提供物流服务形成的收入，包括公司利用自己物流设施对外提供的物流服务收入和利用对方物流设施输出公司物流管理服务形成的收入等。
报告期内，公司各项业务增长情况分项说明如下：
（1）商业分销业务
报告期内，公司分销业务实现销售1,047.51亿元、同比增长10.70 %，毛利74.03亿元、同比增长3.93%。销售增长是因为报告期内公司加强县域商业、百强连锁战略合作，拓展连锁委托配送项目。
图7 商业分销业务经营数据同比
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报告期内，公司与老百姓、益丰、大参林、一心堂、海王星辰5家全国性百强连锁签订集团整体战略合作协议，销售同比增长达21%；承接三九澳诺的高济、老百姓、益丰独家配送业务；深度拓展县域批发与中小连锁市场，新增覆盖40个空白县，实现了1,200个县域市场的终端覆盖。
截至报告期末，公司业务覆盖1.2万家公立医院、19万家基层及民营医院、17.5万家连锁及零售药店等实体终端客户；覆盖京东、阿里、壹号、乐药等12家知名电商平台。
（2）总代总销品牌推广
报告期内，公司总代总销品牌推广业务（包括药品和医疗器械）实现销售130.10亿元、同比增长11.01%；毛利13.88亿元，同比减少12.77%，主要是报告期内毛利较高的个别总代产品销售较少所致。
图8 总代总销品牌推广业务经营数据同比
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其中：药品总代理品牌推广：报告期内，公司药品总代理品牌推广业务实现销售49.30亿元、同比增长3.68%，毛利率16.82%，增长放缓主要是受个别总代产品销售较少影响，如剔除该个别产品销售影响，则销售同比增长31.06%。报告期内，公司引进倍平、妈富隆等新品177个品规，经营总代理药品共计品规1,426个，其中销售额1亿元以上的品种有11个，如下表所示：
单位:万元
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器械总代理品牌推广：报告期内，公司器械总代理品牌推广业务实现销售80.80亿元、同比增长16.02%，毛利率6.91%。报告期内，器械集团总代理强生、费森、理诺法、雅培等品牌合计325个品规。全面应用经销商DMS管理平台，线上订单率提升至90%以上，有效提升了业务运营效率，优化总经销商赋能服务，增强了业务粘性。
（3）医药工业及贴牌业务
报告期内，公司医药工业及贴牌业务实现销售19.52亿元、同比增长8.09%，毛利率26.42%。
图9 医药工业及贴牌业务经营数据同比
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其中：京丰制药：报告期内，京丰制药实现销售3.10亿元，同比增长17.48%；毛利率35.63%，受二甲双胍片带量采购影响，毛利率同比下降4.48个百分点。报告期内，京丰制药在保证集采供应的前提下，顺利完成盐酸二甲双胍片生产场地转移，并取得生产许可批准；新建头孢车间通过GMP检查，完成产品转移并实现上市销售；药品一致性评价取得重大突破，卡托普利片通过一致性评价，盐酸二甲双胍缓释片提前完成BE实验且和预期目标一致。
九信中药：报告期内，九信中药实现工业销售15.75亿元，同比增长8.42%；毛利率24.92%，较上年同期提升1.03个百分点，主要是九信中药调整营销策略和产品结构，强化医疗板块销售和精制饮片业务。2021年新开发17个中医医共体项目，新开发项目全部实现运营；截至2021年底，共签约医共体项目30个，覆盖11个省份。
（3）零售业务
报告期内，公司零售业务依托九州通集团医药供应链资源，提供线上线下一体化医药服务，有效保障应对突发公共卫生事件的物资需求；期内实现销售18.40亿元、同期减少9.39%，毛利率17.09%，同比下降9.08个百分点；报告期销售及毛利下降主要是期内国际及国内防护物资已有序恢复供应，导致公司疫情防护产品国内零售及外贸业务较上年同期大幅下降。截至目前，好药师零售药店6,138家，其中直营店231家（含医院药店5家），加盟店5,907家。
图10 零售业务经营数据同比
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报告期内，公司与美团、饿了么、京东到家、京东健康、百度健康等平台进行O2O业务合作，业务覆盖26个省区的91个城市，赋能门店近1,400家；全年曝光人数4,500万，进店人数700万，累计下单166万单，平均进店转化率提升至23.7%。
（4）三方物流业务
报告期内，公司三方物流业务实现销售收入5.31亿元、同比增长74.31%，毛利0.87亿元、同比增长39.75%。三方物流收入和毛利较上年同期大幅增长，毛利增速低于收入增速的主要原因是公司充分发挥物流技术与品牌优势，部分承接业务转由第三方完成所致。
图11 三方物流业务经营数据同比
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报告期内，公司持续优化九州云仓数智系统，加大智能设备研发力度，向数字化、智能化方向发展。主要开发成果如下表所示：
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（5）医疗健康及技术服务
报告期内，公司医疗健康及技术服务实现收入2.75亿元、同比减少16.34%，毛利0.92亿元、同比减少24.17%；收入下降主要原因是公司下属医疗机构受疫情影响诊疗收入减少，毛利下降主要是报告期公司大幅增加了医疗健康及“幂健康”平台的研发投入。
图12 医疗健康及技术服务经营数据同比
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报告期内，公司完成了“幂健康”平台开发，完成了医患、患患、医医的社交功能建设，交互打通微信-支付宝-“幂健康”APP，实现了多端无缝切换，提升流量的使用转化率。药店端：覆盖门店1.8万+，日均有效处方单突破12万；医疗机构端：导入优质的临床医生资源，为合作医疗机构（包括互联网化的实体医院以及第三方互联网医院平台）提供审方+流转服务；与自然人合作，探索自然人+处方流转+智能药柜模式，解决院内药房效率问题；供应链服务：充分利用了九州通集团BC一体化物流优势，为保险公司提供药品供给+服务履约的服务闭环；疾病管理：联合总代品牌推广事业部，聚焦眼科等专科医院，提供“医药结合、线上线下结合”健康服务；业务中台：实现了多渠道商品服务对接、会员打通、订单归集等功能，实现一键全渠道开店，累计归集会员762万+，完成8,000+疾病图谱归类整理，为整体平台的运营提供医学数据支撑。
报告期内，公司开发的行业客户赋能工具主要运营情况列表如下：
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截至报告期末，公司从事信息技术研发与维护、二次开发人员达1398人，累计获得专利权242项、软件著作权492项，简要列表如下：
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主营业务分渠道的增长分析
公司现已完成医药流通全终端渠道覆盖，报告期内公司在各渠道的销售及占比情况列表如下：
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注：1、城市公立医院指二级及以上公立医院，县级医院指二级以下公立医院；基层医疗机构指社区卫生服务中心、乡镇卫生院、村卫生室等；民营医疗机构指民营医院、民营卫生室（所/站）、诊所等。
2、互联网平台业务是指公司向阿里健康、京东健康等互联网平台提供的医药健康产品供应链服务；九州通FBBC电商平台业务是指公司向医院、药店、诊所等终端客户提供的医药健康产品的电商供应链业务。
3、下游商业主要是区域联盟分销商，公司凭借供应链优势，深化与下游商业合作，通过资源和服务赋能，共同开拓基层地区、偏远地区、农村地区的药店、基层医疗市场。
4、商超及其他渠道是指公司向商超、母婴专卖店、政府机构、厂矿企业、大学、研究机构等提供的医疗健康产品供应链服务。
报告期内公司各渠道销售增长情况说明如下：
（1）第一终端
报告期内，公司继续拓展城市公立医院及县级公立医院市场，期内实现销售316.93亿元（不含电商业务）、同比增长14.88%，其中：城市公立医院增长18.35%；由于多点散发疫情，部分县级公立医院正常营业受到影响，导致公司县级医院的整体销售较上年同期下滑15.22%。截至期末，第一终端销售占比25.90%。
报告期内，公司积极参与国家及地方带量采购品种配送招标，取得重大成果。截至报告期末国家带量采购已完成5批，公司在31个省区可配送品种数共1,680个，独家配送品种共222个(其中省独家品种共71个)；地方带量采购已完成24个项目，公司可配送品种达240个。公司持续推进医院合伙人项目，期内完成签约项目860个，其中595个等级医院，265个县域项目。报告期末，公司的城市公立医院有效客户达8,800余家，覆盖率约65%；县级公立医院约3,400家，覆盖率约30%。
（2）第二终端
报告期内，公司第二终端零售药店渠道（批发客户，不含零售及电商业务）实现销售226.23亿元、同比增长3.75%，其中：连锁药店销售增长5.70%；单体药店增长-10.20%，主要是部分地区单体药店未能正常营业，导致单体药店销售下滑；同时由于该渠道部分业务由线下转至线上渠道（归入电商渠道统计），一定程度上影响了该渠道销售增速。截至期末，第二终端销售占比18.49%。
报告期内，公司加强战略百强连锁合作，依托公司品种、品牌、技术与物流等资源优势，大力拓展连锁药店和单体药店业务，期内公司零售药店批发客户的销售同比增长较快。截至报告期末，公司有效连锁药店客户达5,300多家，覆盖零售药店数量约16万家，其中百强零售连锁和区域500强连锁企业均是公司客户，覆盖率100%；公司单体药店客户覆盖零售药店总数约17万家。
（3） 第三终端
报告期内，公司第三终端实现销售113.90亿元（不含电商渠道业务）、同期增长18.95%，其中基层医疗机构增长9.39%，民营医疗机构增长28.70%。报告期内，尤其第二与第三季度，部分地区疫情形势缓解，实现动态清零，基层医疗机构阶段性恢复一般诊疗服务；另外公司持续开拓民营医院业务，新签约17家民营医院并全部投入运营。截至期末，第三终端销售占比9.31%，公司整个医疗机构终端合计销售占比35.21%（不含电商渠道业务）。
截至报告期末，公司基层医疗机构有效客户达18.06万家，覆盖率约25.43%（覆盖率口径含村卫生室）；民营医院有效客户数达1.07万家，覆盖率约48%。
（4） B2B电商渠道
报告期内，公司B2B电商业务实现销售收入144.70亿元，较上年同期增长13.94%，销售占比11.83%，该业务已发展成为公司重要的业务渠道，同时凸显了公司供应链平台优势与价值。其中，公司为目前国内互联网平台（即第四终端，包括阿里健康、京东健康等国内最重要的互联网流量平台）提供医疗健康产品的供应链服务，是其医药健康产品的主要供应商，期内互联网平台供应链业务实现销售收入40.00亿元，同比增长19.55%；九州通自身FBBC电商平台渠道业务线实现销售104.70亿元，同比增长11.93%。
（5）下游商业分销商渠道
报告期内，公司对下游医药经销商销售收入363.16亿元，同比增长11.21%，持续保持稳定增长，截至期末销售占比29.68%。
（6）商超及其他渠道
报告期内，公司商超及其他渠道实现销售收入40.27亿元，同比下降9.79%，销售占比3.29%。该渠道销售有所下降主要原因是报告期内疫情防护物资恢复供应且多地实现动态清零，政府部门、企事业单位、商超等非医药类主体的防护类产品需求未回归常态。
（7）零售渠道
详见本节公司业务分类中的零售业务内容。
3、医疗器械板块业务
报告期内公司医疗器械板块实现销售240.14亿元、同比增长12.55%，占公司整体销售额比例为19.62%；毛利16.19亿元，同比增长7.98%。报告期内，公司大力推进医疗器械业务:商业分销方面：加强与冠脉支架、骨科、起搏器、药物球囊、晶体、PTCA导丝带量产品厂家沟通，2021年取得冠脉支架配送27.42万条、行业占比19%；骨科通过“集约化平台+共享服务+专业推广”的创新模式来积极应对带量采购。器械总代品牌推广：详见本节公司业务分类中的总代品牌推广业务内容。
器械业务创新方面：SPD业务：以患者服务为核心，质量管理为保障，聚焦医疗物资、临床医技科室、供应链业务等维度，通过信息化软件和智能化设备，搭建数字化、智能化、精益化的“医疗物资数字化运营服务平台（赋得通 SPD2.0）”，打造数字供应链生态体系，服务医院客户100多家，其中三甲医院客户14家。柯尼兹服务：20年行业经验积淀，获得109家知名品牌授权和12张国际认可证书，打造了专业的“柯尼兹”售后服务体系，在全国自建30个维修服务中心和210个服务网点，可为医疗机构和C端消费者提供覆盖99%医疗器械产品门类的专业服务。
4、中药板块业务
报告期内，公司中药板块实现销售收入32.39亿元，同比增长11.59%；毛利率20.62%。其中中药工业实现销售收入15.75亿元，同比增长8.42%；毛利率24.92%，同比提升1.03个百分点，主要是公司自产精制饮片提升产品质量、强化品牌效应，市场认可度进一步提升。
公司旗下的九信中药作为中药产业平台公司，立足于中医药大健康产业，在中药研发、药材业务、中药工业、中药商业、中医药服务、中药电商等领域进行全产业链深耕布局。九信中药拥有8个GAP认证种植基地、10家GMP认证饮片厂，可生产普通饮片、精制饮片、直接口服饮片、毒性饮片、参茸贵细、药食同源等多种产品，拥有“九信”、“九州天润”、“金贵德济堂”、“真仁堂”等系列产品品牌，共计8,000多个品规。报告期内,九信中药品牌影响力提升，入围“中国中药百强企业”、“2021中国医药行业成长50强企业”、“2021中国医药零售终端中药饮片品牌榜”，获得“三无一全”品牌基地行业荣誉。
5、大健康行业生态投资
随着“健康中国”战略的实施，大健康产业将会得到快速发展，供应链价值的重要性日益凸显，医药流通企业为提高供应链快速反应能力，提升营运效率而转向生产企业、医疗机构、养老护理及大健康服务平台等领域投资成为新的发展趋势。
报告期内，公司与华润三九签署战略合作协议，成立合资公司一一“湖北九润医药科技有限公司”，发挥三九品牌及九州通上游资源价值，进行OEM贴牌合作，探索品牌价值链延伸模式；公司参股企业医声医事（北京）科技有限公司（简称“医声医事”），是一家基于SAAS平台提供数字化解决方案的互联网科技公司。截至目前，医声医事旗下的医师服务平台执业医师实名注册用户超过347万，链接医疗机构超过45万个，医生用户分布28个省，日活跃用户超过7.4万人；公司参股企业北京和华瑞博科技有限公司致力于骨科手术机器人的研发和制造，核心团队在临床实践、机器人底层技术和算法、图像处理及人工智能领域拥有丰富的经验，已取得相关专利近百项，构建了完整的知识产权保护体系。2022年1月，和华瑞博自主研发的“HURWA全膝关节置换手术机器人”获得国家药药监局注册批准，为首个获批的国产关节手术机器人。公司下属九州通医疗器械集团及其子公司已与和华瑞博在多个省份达成市场合作意向，共同积极推进HURWA手术机器人的市场推广和渠道拓展等业务。
截至报告期末，公司生态产业投资的企业主要列表如下：
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2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2022-019
九州通医药集团股份有限公司关于发行
2022年度第一期定向资产支持票据
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2022年4月22日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）完成2022年度第一期定向资产支持票据（以下简称“本期资产支持票据”）的发行工作，发行总额为10亿元人民币，公司股东上海弘康拟认购5,000万元的优先B级份额及3,000万元的次级份额。
● 以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）本期资产支持票据发行情况
2021年1月13日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司拟发行应收账款资产证券化产品的议案》，同意公司在上海证券交易所、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）或北京金融资产交易所等平台注册发行应收账款资产证券化产品（包括但不限于资产支持证券专项计划、资产支持票据、资产支持商业票据或应收账款债权融资计划）或直接向商业银行、信托公司等第三方转让应收账款进行融资，总额度不超过40亿元，在总额度范围内可一次或分多次注册发行或转让。公司于2022年收到交易商协会签发的编号为“中市协注[2022] ABN49号”的《接受注册通知书》，接受公司资产支持票据注册，注册金额为10亿元，注册额度自通知书落款之日（2022年4月8日）起2年内有效（详见公告编号：临2022-016）。
2022年4月22日，公司发行2022年度第一期定向资产支持票据，发行总额为10亿元人民币，其中优先A级发行规模为7.20亿元，占发行总额的72%；优先B级发行规模为2.5亿元，占发行总额的25%；次级发行规模为0.30亿元，占发行总额的3%。具体情况如下：
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(二)关联交易说明
公司股东上海弘康实业投资有限公司（以下简称“上海弘康”）拟认购2022年度第一期定向资产支持票据优先B级份额5,000万元及次级份额3,000万元，共计8,000万元，本次交易将构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
名称：上海弘康实业投资有限公司
注册地址：上海市普陀区真南路2531号内
法定代表人：刘宝林
注册资本：93,100万人民币
公司类型：有限责任公司
营业期限：2002-01-17至2062-01-16
经营范围：实业投资、物业管理（服务），附设分支机构。
（二）关联方股权结构及控制关系
截至本公告日，上海弘康持有公司21.58%的股权，为公司第一大股东。楚昌投资集团有限公司（以下简称“楚昌投资”）直接持有公司12.04%的股权，并通过上海弘康和北京点金投资有限公司间接持有公司合计27.06%的股权，为公司控股股东。刘宝林持有楚昌投资51.34%股权，为楚昌投资控股股东，为公司实际控制人。
（三）关联方财务状况
截至2021年9月30日，上海弘康合并口径总资产1,003,000.63万元，所有者权益为655,317.05万元，2021年1-9月实现营业收入1,597.88万元，净利润-45,783.50万元。
三、截至本公告日，公司尚在存续期内的应收账款资产证券化产品及关联交易规模
截至本公告披露日，公司已发行并在存续期内的应收账款资产证券化产品包括2期应收账款资产支持票据，在已发行的应收账款资产支持票据存续期内，公司及下属子公司均根据每期应收账款资产支持票据交易文件的相关约定，向发行载体转让二级及以上公立医院的应收账款。
公司控股股东楚昌投资及其一致行动人上海弘康认购公司发行并在存续期内的应收账款资产证券化产品的金额合计1.3亿元。
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四、关联交易协议的主要内容
（一）债务融资工具名称：九州通医药集团股份有限公司2022年度第一期定向资产支持票据优先B级
债务融资工具简称：22九州通ABN001优先B
债务融资工具代码：F082280421
债务融资工具期限：2年
发行价格(百元面值)：100.00
票面利率(%)：4.30
获配面值(万元)：5,000.00
缴款金额(万元) ：5,000.00
（二）债务融资工具名称：九州通医药集团股份有限公司2022年度第一期定向资产支持票据次级
债务融资工具简称：22九州通ABN001次
债务融资工具代码：F082280422
债务融资工具期限：2年
发行价格(百元面值)：100.00
票面价格(元)：100.00
获配面值(万元)：3,000.00
缴款金额(万元)：3,000.00
五、关联交易对公司影响
公司通过发行应收账款资产支持票据，可以盘活公司存量资产、提高公司资金使用效率，优化资产结构、拓宽公司融资渠道，降低公司财务风险。公司股东上海弘康拟认购部分发行份额，进一步降低了发行成本，提高了发行效率。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
2020年12月26日和2021年1月13日，公司分别召开了第五届董事会第二次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟发行应收账款资产证券化产品的议案》，同意公司在上海证券交易所、交易商协会或北京金融资产交易所等平台注册发行应收账款资产证券化产品（包括但不限于资产支持证券专项计划、资产支持票据、资产支持商业票据或应收账款债权融资计划）或直接向商业银行、信托公司等第三方转让应收账款进行融资，总额度不超过40亿元，在总额度范围内可一次或分多次注册发行或转让。关联董事及关联股东均回避表决。独立董事就此事项发表独立意见，同意公司通过发行应收账款资产证券（或资产支持票据）的方式进行融资。
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司董事会
2022年4月26日
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2022-020
九州通医药集团股份有限公司
关于股东股权质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司股东上海弘康和中山广银分别办理完成5,400万股和1,000万股的股权质押手续，本次质押股份占其所持股份比例分别为13.35%和8.02%，占公司总股本的比例分别为2.88%和0.53%。
●截至本公告日，控股股东楚昌投资及一致行动人合计持有公司股票906,214,875股，占公司总股本的48.36%。本次股东股权质押办理完成后，控股股东楚昌投资及一致行动人所持公司股票中已质押的股份总数为541,501,170股，占其所持股份比例为59.75%，占公司总股本的28.90%。
2022年4月25日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到股东上海弘康实业投资有限公司（以下简称“上海弘康”）和中山广银投资有限公司（以下简称“中山广银”）的通知，获悉其持有本公司的部分股票已办理股权质押手续，具体情况如下：
一、本次股权质押的相关情况
上海弘康和中山广银已分别将5,400万股（占公司总股本的2.88%）和1,000万股（占公司总股本的0.53%）无限售条件流通股质押给湖北省融资担保集团有限责任公司（以下简称“湖北省融资担保集团”），质押期限均为3年。具体情况如下：
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质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。
二、控股股东及一致行动人的股权质押情况
公司控股股东为楚昌投资集团有限公司（以下简称“楚昌投资”），上海弘康、中山广银、北京点金投资有限公司（以下简称“北京点金”）、刘树林和刘兆年为楚昌投资的一致行动人。截至本公告日，控股股东楚昌投资及其一致行动人上海弘康、中山广银、北京点金、刘树林和刘兆年合计持有本公司股份906,214,875股，占公司总股本的48.36%。本次股东股权质押办理完成后，公司控股股东楚昌投资及其一致行动人所持公司股份中已质押的股份总数为541,501,170股，占其所持股份比例为59.75%，占公司总股本的28.90%。
截至本公告日，楚昌投资及其一致行动人质押本公司股份情况如下：
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控股股东及其一致行动人质押股份中的75,220,000股将于未来半年内到期， 占其所持有公司股份总数的8.30%，占公司总股本的4.01%，对应融资余额45,450万元；333,211,170股将于未来一年内到期（不含半年内到期质押股份），占其所持有公司股份总数的36.77%，占公司总股本的17.78%，对应融资余额240,000万元。具体以实际办理股票解除质押登记情况为准。
控股股东及其一致行动人具备资金偿还能力，还款资金来源包括发行债券、上市公司股份分红、投资收益等，且不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害公司利益的情况，无可能引发的风险，对上市公司生产经营、治理等不产生影响。
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司董事会
2022年4月26日
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2022-021
九州通医药集团股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2022年4月23日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称:公司）召开第五届董事会第十二次会议，本次会议以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2022年4月13日以电话、邮件、微信等方式通知全体董事。本次会议应到董事11人，实到11人。会议由董事长刘长云主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。
经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：
1、《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
3、《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
详见公司同日披露的《九州通2021年度独立董事述职报告》。
4、《关于公司2021年度财务报告的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
5、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司合并报表实现归属于上市公司股东净利润2,448,334,182.94元。综合考虑各方面因素，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司拟提议本次利润分配方案如下：
（1）2021年年初母公司未分配利润5,455,618,099.12元，加上2021年度母公司实现净利润1,711,242,554.23元，减去股东权益内部结转3,003,776.64元，提取10%法定公积金171,124,255.42元、对股东分配1,046,764,540.50元，期末未分配利润为5,945,968,080.79元；再扣减优先股在2021年度应付的股息46,312,767.12元，期末可供普通股股东分配利润5,899,655,313.67元。
（2）公司拟以权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户股份为基数，向全体普通股股东每10股派发现金红利3元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。2021年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
详见公司同日披露的《九州通关于2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2022-031）。
6、《关于公司未来三年分红回报规划（2022年-2024年）的议案》
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
详见公司同日披露的《九州通未来三年分红回报规划（2022年-2024年）》。
7、《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
详见公司同日披露的《九州通2021年年度报告》。
8、《关于公司 2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司同日披露的《九州通2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
9、《关于公司2021年度关联交易执行情况及2022年度关联交易预计的议案》
2021年度，公司及下属子公司预计与主要关联方将发生全年金额不超过17.13亿元的日常采购、销售商品等交易，实际发生关联交易约16.65亿元。因业务经营需要，2022年度预计仍将发生关联交易事项，预计与主要关联方的交易金额不超过20.59亿元。
关联董事刘兆年、龚翼华、刘登攀已回避表决。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
详见公司同日披露的《九州通关于2021年度关联交易执行情况及2022年度关联交易预计的公告》（公告编号：临2022-025）。
10、《关于公司2021年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》
表决结果：同意 11票，反对 0 票，弃权0 票。
详见公司同日披露的《九州通2021年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
11、《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 11票，反对 0 票，弃权0 票。
详见公司同日披露的《九州通2021年度内部控制评价报告》。
12、《关于公司董事、高级管理人员2021年度薪酬及2022年度薪酬方案的议案》
（1）非独立董事2021年度薪酬发放及2022年度薪酬方案
关联董事刘长云、刘兆年、龚翼华、刘登攀、刘义常、王琦、吴雪松已回避表决。
表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）独立董事2021年度薪酬发放及2022年度薪酬方案
关联董事曾湘泉、汤谷良、艾华、陆银娣已回避表决。
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）高级管理人员2021年度薪酬发放及2022年度薪酬方案
表决结果：同意11票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
13、《关于公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年审计机构的议案》
公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务、内控审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计及其他会计中介服务，期限一年。根据公司审计工作量及市场公允合理的定价原则，2022年度拟支付审计费用290万元人民币，其中财务报告审计费用为 235万元人民币，内部控制审计费用为55万元人民币。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：同意11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
详见公司同日披露的《九州通关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2022-026）。
14、《关于公司2022年度提供财务资助预计的议案》
为支持公司部分参股公司、委托/受托经营单位的日常经营以及加深与上下游客户的合作关系，公司及下属子公司2022年度拟向公司的部分参股公司、委托/受托经营单位及上下游客户提供不超过人民币2.7亿元（余额）的财务资助（占公司净资产的0.9973%）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
详见公司同日披露的《九州通关于2022年度提供财务资助预计的公告》（公告编号：临2022-027）。
15、《关于公司2022年度使用临时闲置资金委托理财预计的议案》
公司拟在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币25亿元（余额）的临时闲置流动资金进行委托理财，单个理财产品的投资期限不超过12个月（一般不超过3个月）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
详见公司同日披露的《九州通关于2022年度使用临时闲置资金委托理财预计的公告》（公告编号：临2022-028）。
16、《关于公司2022年第一季度财务报告的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、《关于公司2022年第一季度报告的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司同日披露的《九州通2022年第一季度报告》
18、《关于公司变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》
2021年7月1日至2022年1月14日期间，公司发行的“九州转债”因转股形成的新增股份数量为70,061股,转股后公司总股本由1,873,799,380股变更为1,873,869,441股，为此需要对公司章程“第一章 总则”的“第六条”（注册资本）及“第三章 股份”的“第十九条（股份总数）”进行相应修改。此外，根据最新修订的《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
表决结果：同意 11票，反对 0 票，弃权0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
详见公司同日披露的《九州通关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉等制度的公告》（公告编号：临2022-029）。
19、《关于公司制定及修订部分管理制度的议案》
公司拟制定《财务资助管理制度》、《委托理财管理制度》、《环境、社会及治理委员会实施细则》，并对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》及《财务与审计委员会实施细则》的部分条款进行修订。
其中，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》需提交股东大会审议。
表决结果：同意 11票，反对 0 票，弃权0 票。
详见公司同日披露《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关制度。
20、《关于公司提名董事候选人并相应调整专门委员会委员的议案》
因个人原因，公司董事兼总经理刘义常先生拟申请辞去第五届董事会董事及董事会战略与投资委员会委员职务，辞任后刘义常先生另有任用。根据相关规定，公司董事会拟提名贺威先生为公司第五届董事会董事候选人及战略与投资委员会委员候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会及相关委员会任期届满之日止。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 11票，反对 0 票，弃权0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
详见公司同日披露的《九州通关于提名董事、监事候选人及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：临2022-030）。
21、《关于公司设立环境、社会及治理(ESG)专门委员会并选任组成委员的议案》
为进一步完善公司治理结构，推动公司可持续发展，公司拟设立董事会环境、社会及治理（ESG）委员会，作为评估公司环境、社会及治理工作情况，以及制定公司环境、社会及治理目标和策略的专门工作机构。公司环境、社会及治理委员会的组成委员包括刘兆年、贺威、艾华，主任委员为刘兆年，任期至第五届董事会到期之日止。其中，贺威的委员职务自其当选公司第五届董事会董事之日起正式生效。
公司董事刘兆年、艾华为关联董事已回避表决。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权0 票。
22、《关于公司聘任高级管理人员的议案》
因个人原因，公司董事兼总经理刘义常先生、董事会秘书林新扬先生分别申请辞去公司总经理职务、董事会秘书职务，辞任后均另有任用。根据《公司法》及《公司章程》等规定，公司拟聘任贺威先生为公司总经理，拟聘任刘志峰先生为公司董事会秘书。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对 0 票，弃权0 票。
详见公司同日披露的《九州通关于提名董事、监事候选人及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：临2022-030）。
23、《关于公司聘任证券事务代表的议案》
因公司工作岗位调整，刘志峰先生不再担任公司证券事务代表职务，辞任后另有任用。根据相关规定，公司拟聘任张溪女士为公司证券事务代表。
表决结果：同意 11票，反对 0 票，弃权0 票。
详见公司同日披露的《九州通关于提名董事、监事候选人及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：临2022-030）。
24、《关于公司召开2021年年度股东大会的议案》
经审议，董事会同意根据《公司章程》的有关规定，于2022年5月18日（周三）召开2021年年度股东大会，审议相关议案。
表决结果：同意11票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司同日披露的《九州通关于召开2021年年度股东大会的通知》（2022-023）。
特此公告。
备查文件：
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
九州通医药集团股份有限公司董事会
2022年4月26日
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：2022-023
九州通医药集团股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年5月18日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年5月18日 10 点 00分
召开地点：武汉市汉阳区龙阳大道特 8 号九州通 1 号楼 4 楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月18日
至2022年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，相关内容详见公司于2022年4月26日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相应公告。
2、特别决议议案：议案13
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案15、议案16
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8、议案9
应回避表决的关联股东名称：议案8：楚昌投资集团有限公司及一致行动人 上海弘康实业投资有限公司、中山广银投资有限公司、北京点金投资有限公司、 刘树林、刘兆年，以及龚翼华、王启兵、陈启明为关联股东需回避表决；议案 9：董事刘兆年、龚翼华、艾华，监事温旭民，高级管理人员贺威、许应政、王启兵、郭磊、杨菊美、张青松、杨聂等为关联股东需回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。（下转255版）
