天创时尚股份有限公司

(上接265版)

特此公告。

天创时尚股份有限公司

董事会

2022年4月26日

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2022-031

债券代码：113589 债券简称：天创转债

天创时尚股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。根据《企业会计准则》、中国证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》、中国财政部《企业会计准则第8号-资产减值》及公司会计政策的相关规定，为更加真实、准确和公允地反馈公司2021年12月31日的资产状况和财务状况，基于谨慎性原则，公司及下属子公司（含全资子公司及控股子公司）对各项资产进行检查和减值测试，当期计提资产减值准备和信用减值准备合计12,722.56万元，具体如下：

一、本次计提各项资产减值准备情况概述

2021年各项资产减值准备计入当期损益的金额为12,722.56万元，详见下表：

单位：人民币万元

■

注：如上述数据分项之和与合计数存在尾差，系四舍五入所致。

（一）商誉减值损失

1、商誉的形成

2017年11月6日，经中国证监会出具的《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司向樟树市云众投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1950号）核准，公司以发行股份及支付现金方式收购北京小子科技有限公司（以下简称“小子科技”）100%股权。本次重大资产重组事项形成商誉61,339.28万元。公司于2021年度对上述商誉计提减值准备7,850.35万元。

2、计提商誉减值准备情况

2021年国内新冠疫情反复、普遍消费者收入预期下降影响消费力，行业竞争进一步加剧。在移动互联网广告行业的流量触顶、受疫情影响广告主营销预算有限的双重影响下，广告主对预算有限的广告营销投放亦更看重品效合一的效果，主流投放渠道也更多转向“内容、短视频”等平台及媒体；另一方面下游媒体端在流量触顶的趋势下获取流量资源能力受限，流量变现难度持续增加，流量成本持续上升。面临着上下游市场同时挤压，以小子科技为主的移动互联网营销业务在营业收入规模及净利润水平下降幅度较大。小子科技 2021年度实现的经审计归属于母公司股东的净利润为-688.44万元，不达预期，同时因小子科技自身业务与经营模式尚未能应外部市场环境的变化而相继调整，预期在未来小子科技原经营业务增长乏力，因此存在减值迹象。

根据中国财政部《企业会计准则第8号一资产减值》、中国证监会《会计监管风 险提示第8号一商誉减值》及公司会计政策等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，公司以2021年12月31日为基准日对收购小子科技股权而形成的商誉进行了减值测试。为客观评价相关资产组价值，基于谨慎性原则，公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国友大正”）对商誉减值测试所涉及的各资产组可收回金额进行资产评估，并经公司年度审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

根据公司与评估机构和审计机构的沟通情况，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司确定了小子科技与商誉相关的资产组，包含归属于资产组的商誉、营运资金、固定资产、无形资产及长期待摊费用。可回收金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

根据国友大正出具的《资产评估报告》（大正评报字(2022)第101A号），经测试，小子科技包含商誉的资产组可收回金额为6,827.00万元，低于账面价值14,688.21万元，应确认商誉减值损失7,850.35万元，其中归属于本公司应确认商誉减值损失7,850.35万元，影响利润7,850.35万元。

（二）长期股权投资减值损失

根据《企业会计准则》及公司相关会计政策等相关规定，公司长期股权投资中北京嗨棒文化传播有限公司的账面价值大于被投资单位所有者权益账面价值，公司进行减值测试后，可回收金额低于长期股权投资账面价值，本期计提长期股权投资减值准备315.30万元，其中归属于公司应确认的资产减值损失315.30万元，影响利润315.30万元。

（三）存货跌价减值损失

公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。2021年公司计入当期损益的存货跌价准备金额为2,490.70万元，影响利润2,490.70万元。

（四）其他减值损失

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，报告期内公司计提无形资产减值损失、固定资产减值损失、长期待摊费用减值损失、长期应收款减值损失、一年内到期其他非流动资产坏账、应收账款减值损失、其他应收账款减值损失、转回应收票据减值准备，合计金额为2,066.21万元，影响利润2,066.21万元。

二、本次计提各项资产减值准备对公司的影响

公司本次计提资产减值准备和信用减值准备合计12,722.56万元将导致公司利润总额减少12,722.56万元，归属于母公司所有者的净利润减少12,722.56万元。公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提减值准备，计提减值依据充分，能够客观、真实、公允地反映公司的资产状况和经营成果，保证财务报表的可靠性，符合公司及全体股东的长期利益。

三、专项意见说明

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会认为：本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司会计政策的规定，客观公允地反映了公司的财务状况、资产价值和经营成果，符合公司实际情况，使公司的会计信息更具合理性。

（二）监事会意见

公司监事会认为：根据《企业会计准则》、中国证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》、中国财政部《企业会计准则第8号-资产减值》规定以及所在行业和公司资产的实际情况，公司及下属子公司对各项资产负债表日可能发生减值迹象的商誉、应收款项、存货等计提减值准备，能够更真实、准确地反映公司2021年12月31日的资产状况和财务状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。我们同意本次计提资产减值准备。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司的实际情况，依据充分，履行了相应的审批程序。公司计提减值准备后，能够更加公允地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次计提资产减值准备事项。

特此公告。

天创时尚股份有限公司

董事会

2022年4月26日

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2022-032

债券代码：113589 债券简称：天创转债

天创时尚股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更系依据中国财政部颁布的关于《企业会计准则解释第14号》《关于调整〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉适用范围的通知》和《企业会计准则实施问答》相关规定进行的变更。

● 本次会计政策变更对天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

一、会计政策变更情况概述

（一）会计政策变更的原因和主要内容

1、2021年1月26日，中国财政部颁布了关于印发《企业会计准则解释第14号》的通知（财会[2021]1号），规定了关于基准利率改革导致相关合同现金流量的确定基础发生变更的会计处理。

2、2021年5月26日，中国财政部颁布了《关于调整〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉适用范围的通知》(财会[2021]9号)。

3、2021年11月2日，中国财政部颁布的《企业会计准则实施问答》中规定：“通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益，合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入“主营业务成本”或“其他业务成本”科目，并在利润表“营业成本”项目中列示”。

根据上述要求，公司自2021年1月1日起，针对发生在商品控制权转移给客户之前，且为履行客户销售合同而发生的运输成本从“销售费用”重分类至“营业成本”，对上年同期数进行追溯调整。

（二）本次变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司按照中国财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其相关规定执行。

（三）本次变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行中国财政部发布的《企业会计准则解释第14号》《关于调整〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉适用范围的通知》和《企业会计准则实施问答》。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照中国财务部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他规定执行。

二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

（一）公司自2021年1月26日起执行财政部于2021年度颁布的《企业会计准则解释第14号》，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

（二）公司自2021年5月26日起执行财政部于2021年度颁布的《关于调整〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉适用范围的通知》，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

（三）根据《实施问答》要求，针对发生在商品控制权转移给客户之前，且为履行销售合同而发生的运输成本，应将其自“销售费用”全部重分类至“营业成本”；与此相关的现金流出，应自“支付的其他与经营活动有关的现金”重分类至“购买商品、接受劳务支付的现金”。据此，本公司2021年度财务报表相关科目已按此执行。

公司将追溯调整2020年财务报表相关科目的列报，2020年度报表科目之间重分类影响如下：

单位：元 币种：人民币

■

注：该政策不会影响2020年度财务报表净利润和经营活动产生的现金流量净额。

本次会计政策变更会对公司的“销售费用”和“营业成本”有影响，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

三、本次会计政策变更的相关审议程序及独立董事意见

本次会计政策变更已经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议审议通过。

（一）董事会意见

公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据中国财政部发布的相关通知和规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，相关决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更事项。

（二）监事会意见

公司监事会认为：根据中国财政部相关会计准则和文件要求，公司对相关会计政策进行变更，符合法律法规及公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。我们同意公司本次会计政策变更事项。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定执行的合理变更，符合中国财政部、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更事项。

特此公告。

天创时尚股份有限公司

董事会

2022年4月26日

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2022-033

债券代码：113589 债券简称：天创转债

天创时尚股份有限公司

关于2022年度公司及子公司向金融机构

申请授信额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于2022年度公司及子公司向金融机构申请授信额度预计的议案》，公司及下属子公司（含全资子公司及控股子公司）根据日常经营及业务发展需要，2022年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币66,000万元（含本数）的综合授信额度。具体情况如下：

一、授信情况

根据公司经营发展规划和财务状况，为促进公司完成年度经营计划和目标，满足公司经营发展的资金需求，增强公司间接融资储备能力，公司及下属子公司（含全资子公司及控股子公司）拟向银行等金融机构申请不超过人民币66,000万元（含本数）的综合授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际审批的授信额度为准）。

授信业务范围包括但不限于借款、承兑汇票、贸易融资、保函、信用证等，授信具体业务品种以金融机构最终核定为准。授信期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至公司下一年年度股东大会或审议年度授信额度预计的股东大会审议通过新的年度授信计划之日止，授信期限内，授信额度可循环使用。

上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及下属子公司（含全资子公司及控股子公司）与金融机构实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。实际融资金额、具体业务种类、授信期限以实际签订的相关合同或协议内容为准。

为提高工作效率，及时办理融资业务，公司董事会同意授权公司管理层及其授权人士在上述额度范围内及决议有效期内代表公司签署与本次授信有关的法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同以及其他法律文件），不再上报董事会审议，不再对单一银行出具董事会融资决议。

公司本次向金融机构申请授信额度将用于公司生产经营，有利于公司业务的发展，不会对公司日常性经营活动产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。

二、审议程序及独立董事意见

（一）审议程序

公司董事会认为：公司及子公司向金融机构申请授信额度符合公司日常经营需要，有利于推动公司业务发展，因此公司董事会同意本次授信额度预计事项，并同意提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司2022年度授信是为了满足公司及子公司经营资金需要，申请授信必要性充分、用途合法合规，我们认为本次申请授信事宜符合相关法律法规及《公司章程》规定，不会损害公司及公司股东的利益，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响。我们同意公司及其子公司2022年度向金融机构申请授信额度的议案，并同意提请公司股东大会审议。

特此公告。

天创时尚股份有限公司

董事会

2022年4月26日

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：2022-034

债券代码：113589 债券简称：天创转债

天创时尚股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月17日 14点00分

召开地点：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号天创时尚股份有限公司行政办公楼三楼三号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月17日

至2022年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司2022年4月22日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8

应回避表决的关联股东名称：李林、平潭禾天股权投资合伙企业（普通合伙）、梁耀华、高创有限公司、倪兼明

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请持以下文件办理会议登记：

1、个人股东：个人股东亲自出席的，应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持委托代理人身份证、委托人签署的授权委托书（详见附件1）、委托人身份证复印件和股东账户卡及复印件办理登记。

2、法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，法定代表人应持本人身份证、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡及复印件；委托代理人出席会议的，应持委托代理人身份证、授权委托书（详见附件1）、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡及复印件办理登记。

3、融资融券投资者：融资融券投资者出席会议的，应持有加盖单位公章的融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证；投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。

（二）登记时间

凡2022年5月10日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2022年5月13日（星期五）（上午9:30-12:00，下午13:30-17:00），办理出席会议登记手续。股东可以电子邮件、信函或传真方式进行登记。电子邮件、信函或传真以到达登记处或本公司的时间为准。若使用信函方式请在信封正面注明“2021年年度股东大会登记”字样，通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便于联系。

（三）登记地址及联系方式

地址：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号天创时尚股份有限公司董秘办公室

联系人：杨璐、邓格

邮编：511475

电话：020-39301538

传真：020-39301442

电子邮箱：topir@topscore.com.cn

六、其他事项

与会股东（本人或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理，会期为半天。

特此公告。

天创时尚股份有限公司董事会

2022年4月26日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

天创时尚股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月17日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2022-035

债券代码：113589 债券简称：天创转债

天创时尚股份有限公司

关于召开2021年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2022年5月11日（星期三）下午15:00-16:00

● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

● 会议召开方式：上证路演中心网络互动

● 投资者可于2022年5月5日(星期四)至2022年5月10日(星期二)下午16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱（topir@topscore.com.cn）进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月26日披露了《2021年年度报告》，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2021年度经营成果、财务状况，公司计划于2022年5月11日（星期三）下午15:00-16:00举行2021年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2021年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2022年5月11日（星期三）下午15:00-16:00

（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心网址：（http://roadshow.sseinfo.com/）

（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、与会人员

公司董事长李林先生、总经理倪兼明先生、财务总监吴玉妮女士、独立董事胡世明先生、董事会秘书杨璐女士参加本次2021年度业绩说明会。

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2022年5月11日（星期三）下午15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2022年5月5日(星期四)至2022年5月10日(星期二)下午16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱（topir@topscore.com.cn）向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：杨璐、邓格

联系电话：020-39301538

联系传真：020-39301442

联系邮箱：topir@topscore.com.cn

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

天创时尚股份有限公司

董事会

2022年4月26日

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2022-025

债券代码：113589 债券简称：天创转债

天创时尚股份有限公司

关于第四届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2022年4月22日下午14:00在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼三号会议室以现场方式召开，本次会议的会议通知已于2022年4月12日以专人送达、邮件、传真、电话等方式送达全体监事，与会的各位监事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由监事会主席高洁仪女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《天创时尚股份有限公司章程》等的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经全体与会监事审议，通过了以下议案：

1、审议通过《2021年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《2021年度财务决算报告》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《2021年年度报告及摘要》

具体内容详见公司于2022年4月26日披露于上海证券交易所网站的公告《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《2021年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司于2022年4月26日披露于上海证券交易所网站的公告《2021年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

5、审议通过《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

公司2021年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，对募集资金进行专户存储和专户使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。公司已披露的相关信息真实反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。

具体内容详见公司于2022年4月26日披露于上海证券交易所网站的公告《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-026）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

6、审议通过《关于2022年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

在确保不影响募投项目正常实施、保证募集资金安全的前提下，公司拟使用单日最高余额不超过8,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度内可循环使用。公司对暂时闲置募集资金择机进行现金管理，有利于提高资金使用效率及资产回报率，有利于实现公司部分闲置募集资金的保值增值，符合公司及全体股东的利益。

具体内容详见公司于2022年4月26日披露于上海证券交易所网站的公告《关于2022年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-027）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

7、审议通过《关于2022年度使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》

公司根据其经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上利用闲置自有资金进行委托理财，有助于提高公司自有资金的使用效率，获得较好的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报，符合公司利益，不会对公司经营活动产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次闲置自有资金进行委托理财的议案。

具体内容详见公司于2022年4月26日披露于上海证券交易所网站的公告《关于2022年度使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2022-028）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《关于2021年度拟不进行利润分配的预案》

根据相关规定，在公司2021年度已使用人民币16,257,773元回购股份、且公司2021年度合并报表归属于母公司股东的净利润及合并层面未分配利润均为负值的情况下，公司2021年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的决定，公司2021年度利润分配预案符合公司实际情况及有关法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意公司2021年度利润分配预案。

具体内容详见公司于2022年4月26日披露于上海证券交易所网站的公告《关于2021年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2022-029）。

另，公司将于2022年5月11日在上海证券交易所上证路演中心网络平台以网络互动形式召开2021年度业绩说明会，具体内容详见公司同日披露的《关于召开2021年度业绩说明会的公告》（公告编号：2022-035）

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过《关于监事2021年度薪酬及2022年度薪酬方案的议案》

公司监事2021年度薪酬及2022年度薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定和执行的，程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

本议案全体监事回避表决。

表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票；回避3票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

根据《企业会计准则》、中国证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》、中国财政部《企业会计准则第8号-资产减值》规定以及所在行业和公司资产的实际情况，公司及下属子公司对各项资产负债表日可能发生减值迹象的商誉、应收款项、存货等计提减值准备，能够更真实、准确地反映公司2021年12月31日的资产状况和财务状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。我们同意本次计提资产减值准备事项。

具体内容详见公司于2022年4月26日披露于上海证券交易所网站的公告《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-031）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过《关于会计政策变更的议案》

根据中国财政部相关会计准则和文件要求，公司对相关会计政策进行变更，符合法律法规及公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。我们同意公司本次会计政策变更事项。

具体内容详见公司于2022年4月26日披露于上海证券交易所网站的公告《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-032）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

12、审议通过《关于公司及子公司2022年度向金融机构申请授信额度预计的议案》

公司及下属子公司（含全资子公司及控股子公司）根据日常经营及业务发展需要，2022年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币66,000万元（含本数）的综合授信额度，符合公司日常经营需要，有利于推动公司业务发展，因此公司监事会同意本次授信额度预计事项。

具体内容详见公司于2022年4月26日披露于上海证券交易所网站的公告《关于公司及子公司2022年度向金融机构申请授信额度预计的公告》（公告编号：2022-033）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

天创时尚股份有限公司

监事会

2022年4月26日

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2022-026

债券代码：113589 债券简称：天创转债

天创时尚股份有限公司

2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作（2022年）》（上证发〔2022〕2号）有关规定，现将天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞526号）核准，公司向社会公开发行A股可转换公司债券600万张，每张面值100元，按面值发行，募集资金总额为人民币60,000万元，扣除保荐与承销费用和其他发行费用人民币9,614,887元后，募集资金净额为人民币590,385,113元。

上述募集资金已由主承销商华兴证券有限公司（原名为“华菁证券有限公司”，以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）于2020年7月2日汇入公司的募集资金监管账户。上述募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）验证，并于2020年7月2日出具普华永道中天验字（2020）第0555号的《天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》，前述募集资金已全部到位。公司对募集资金采取了专户存储管理，公司与保荐机构、开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（二）本年度募集资金使用金额及当前余额

2021年度，本公司直接投入募集资金项目141,974,637元。截至2021年12月31日，累计投入募集资金总额为人民币499,682,571元，尚未使用募集资金金额为人民币90,702,542元。募集资金存放专项账户余额为人民币98,139,186元，与尚未使用的募集资金余额的差额为人民币7,436,644元。差额形成原因为：（1）已结算的理财产品投资收益人民币5,649,494元；（2）募集资金银行账户银行存款利息收入人民币1,787,150元。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

1、募集资金管理制度情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司于2012年8月5日召开第一届董事会第二次会议，审议通过《募集资金专项存储及使用管理制度》，并于2017年4月14日召开第二届董事会第十四次会议，根据公司经营实际情况对其进行相应更新。公司《募集资金专项存储及使用管理制度》对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督作出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2、募集资金三方监管协议情况

根据上述管理制度的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。2020年7月16日，公司与保荐机构华兴证券及募集资金专项账户的开户银行中国民生银行股份有限公司广州分行、中国银行股份有限公司广州番禺支行于广州分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。该三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2021年度，公司按照上述协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。

（二）募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，尚未使用的募集资金存储情况如下：

金额：人民币元

■

注1：公司在中国银行股份有限公司广州番禺支行（账号为714673293006）募集资金专户全部募集资金已使用完毕，根据《募集资金三方监管协议》，公司已于2020年7月30日办理完毕在714673293006（账号为714673293006）募集资金专户的注销手续。公司和华兴证券、中国银行股份有限公司广州番禺支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

注2：上表中募集资金专户余额已计入（1）已结算的理财产品投资收益人民币5,649,494元；（2）募集资金银行账户银行存款利息收入人民币1,787,150元，故与尚未使用募集资金金额存在一定差异。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附表1：2021年度募集资金使用情况对照表及附表2：2021年度公司使用闲置募集资金进行现金管理的实施情况表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2021年12月31日，本公司无变更募集资金投资项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2021年度，本公司已按相关法律法规和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

2022年4月22日，普华永道对本公司2021年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，鉴证报告认为：上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号公告格式-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了天创时尚2021年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

2022年4月22日，华兴证券对本公司2021年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，专项核查报告认为：公司2021年募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的重大情形。

附表1：2021年度募集资金使用情况对照表；

附表2：2021年度公司使用闲置募集资金进行现金管理的实施情况表。

特此公告。

天创时尚股份有限公司

董事会

2022年4月26日

附表1：2021年度募集资金使用情况对照表

2021年度募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

■

注释1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注释2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注释3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。因本项目为有效扩大现有的主营产品的生产能力、提升自动化、数字化、智能化的生产供应链水平，建设周期需要4年，目前尚未投产。因此本次募集资金使用情况报告未核算其项目收益。

附表2：2021年度公司使用闲置募集资金进行现金管理的实施情况表

■

注：

1、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十一次会议及2020年年度股东大会审议通过。

2、公司与上述理财产品合作方均不存在关联关系，公司购买上述理财产品均不属于关联交易。

3、购买的理财产品均未涉及诉讼，且均未涉及计提减值准备。

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2022-027

债券代码：113589 债券简称：天创转债

天创时尚股份有限公司

关于2022年度使用部分闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 现金管理投资品种的发行主体：银行、证券公司等金融机构

● 现金管理额度：单日最高余额不超过人民币8,000万元（含本数），在上述额度内可循环滚动使用

● 投资品种：银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品或结构性存款

● 现金管理期限：自公司第四届董事会第七次会议审议通过之日起十二个月内有效

● 履行的审议程序：经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，公司

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