南微医学科技股份有限公司

(上接270版)

股说明书》及此前披露的有关募投项目调整的相关公告。

（二）调整部分募投项目拟投入募集资金金额情况

为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，考虑到公司已以自有资金投入英国、法国、日本等国外子公司建设等实际情况，公司拟在募集资金投入总额不变的前提下，根据前述部分募投项目实施内容的调整情况，对相应募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如下：

单位：万元

■

根据以上调整，结合公司《招股说明书》及相关可行性研究报告中募集资金预算情况，调整后“营销网络及信息化建设项目”的投资结构如下：

单位：万元

■

注：工程建设其他费主要包括房屋租赁费、信息化建设相关费用及海外市场开拓费用。

（三）调整部分募投项目内部投资结构情况

根据前述部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额的调整情况，公司拟将“国内外研发中心建设项目”中的美国研发中心建设部分募集资金投入到本项目的国内研发中心建设中，并据此调整募投项目“国内外研发中心建设项目”的内部投资结构，具体情况如下：

单位：万元

■

注：国内研发中心建设内部实施项目中，除技术服务费项目为本次董事会审议增加，其他实施项目未有变化，其中，建筑装修工程费及安装工程费主要用于国内研发中心大楼改造，设备购置费主要用于国内研发中心围绕内镜诊疗相关主营业务购买相关研发设备，工程建设其他费包括国内研发中心引进的研发人员薪资及其他费用，技术服务费主要用于国内研发中心引进研发项目产生的技术许可费、专利许可费等与项目相关的费用。

三、本次调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构的原因

考虑到部分募投项目国外建设部分的不确定性和实际困难，公司拟取消“营销网络及信息化建设项目”及“国内外研发中心建设项目”的部分国外建设项目的募集资金投入，并将调减的募集资金投入到“国内外研发中心建设项目”国内研发中心建设中，具体原因包括：

（一）国外募投项目建设受相关因素影响存在一定程度的不确定性

公司募投项目投资计划规划时间较早，包括国外营销网络及美国研发中心等涉及国外建设项目在内的相关项目为结合当时行业发展趋势、政治经济环境和公司实际情况等相关因素制定，并已在公司募集资金到账后着手进行各项实施准备，公司董事会也增加了相应国外子公司作为实施主体，寻求各方进行资金增资出境的准备。然而，受席卷全球的新冠疫情及当前复杂的中美关系、地缘政治、国际环境影响，国外募投建设尤其是固定资产投入存在不确定性，出于谨慎考虑，包括美国研发中心在内的部分国外募投项目投资未能如期投入。

（二）国外营销网络已实际使用自有资金进行部分建设投入

公司较早进行了国内外营销网络的规划，其中国外部分规划在美国、欧洲、亚太及世界其他地区分别建设营销网点，受资金出境监管政策等相关因素影响，募集资金增资或借款到国外子公司、孙公司实施建设存在实际难度。

截至目前，公司在美国、德国的营销网点已以美国、德国全资子公司为主体完成各项投资建设，并已持续有序运行；公司已分别以自有资金投资10万欧元、500万英镑及500万欧元在欧洲设立荷兰、英国、法国等全资子公司（已实际汇出至欧洲），以不超过1000万元人民币自有资金投资设立日本全资子公司，相关投资金额已分批次逐步投入到相应营销网点建设。除受疫情等因素影响暂无法完成建设的拉丁美洲、非洲、东南亚等尚未建立公司营销网点外，公司已使用自有资金进一步完善了海外营销网络布局。

（三）国内研发中心需要加大投入

考虑国外复杂局势和不确定性，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司美国研发中心功能定位已经由相关产品的试制、测验及临床模拟中心，转变为寻求前沿技术的创新合作、技术服务，对于实体建筑或设备等的需求大大降低，后期公司将视情况以自有资金继续建设美国研发中心。

同时根据公司第二届董事会第二十三次会议决议，公司国内研发中心实施地点由原定的公司总部大楼4-5楼调整为全楼，随着公司管理、营销等相关部门迁出总部大楼，公司原总部大楼已转变为公司国内研发中心大楼，在保持现有的技术优势和产品优势的同时，公司将继续推进既有产品的升级，并不断研究开发新产品、引进新设备、改良新工艺，延伸公司产业链，增强企业发展后劲，保持公司在细分领域的优势地位，为此公司合理利用募集资金，进一步加大国内研发中心投入，优化研发环境，增加研发中心软硬件配置，加大引进人才和国内外项目合作，调整后募集资金仍然投入于科技创新领域和公司主营业务，进一步提升了募集资金使用效率，提高了公司的整体经营效率和效益。

四、对公司的影响

本次对部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构进行调整，主要是结合当前公司国内外实际情况，依据公司实际发展需要和部分募投项目的实际运行情况做出的必要调整，不会影响募投项目的有序推进，未改变募集资金投资总金额，也未实施新项目，有利于优化资源配置，合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略要求，不存在损害公司或股东利益的情形。

五、相关审议决策程序

公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构的议案》，同意对部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构进行调整，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。上述事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为，结合当前公司内外实际情况，依据公司实际发展需要和部分募投项目的实际运行情况，公司董事会决定调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构，该调整事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等内部规定，不存在变相改变募集资金用途或损害股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，同意公司本次调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构事项。

（二）监事会意见

公司监事会认为，本次调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形，不会影响募投项目的有序推进，未改变募集资金投资总金额，未实施新项目，有利于优化资源配置，合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略要求，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等内部规定。

综上，同意公司本次调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构事项。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构南京证券股份有限公司认为：本次调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构，不会影响募投项目的正常实施，未实施新项目，是对募投项目建设进行的合理安排和调整，调整后募集资金仍然投入于科技创新领域和公司主营业务。本次调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构的事项已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，尚需提交股东大会审议。上述事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定的要求。

综上，保荐机构对南微医学本次调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构的事项无异议。

七、上网公告附件

（一）《南微医学科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》

（二）《南京证券股份有限公司关于南微医学科技股份有限公司调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构之核查意见》

特此公告。

南微医学科技股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2022-006

南微医学科技股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金进行

现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币120,000万元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，自董事会前次授权期限到期日（2022年8月25日）起12个月内有效。董事会授权董事长在上述额度及期限内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构南京证券股份有限公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年7月2日出具的《关于同意南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1178号），公司获准向社会首次公开发行股票3,334万股，每股发行价格为52.45元，本次发行募集资金总额人民币174,868.30万元，实际募集资金净额为人民币159,277.66万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月17日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中天运[2019]验字第90038号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见2019年7月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金使用情况

截至2021年12月31日，公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于2022年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《南微医学2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-008）。

三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

（二）投资产品的范围

公司将按照相关规定严格控制风险，现金管理方式包括金融机构低风险、短期的保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），且符合下列条件：

1、安全性高；

2、流动性好且有保本约定，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

公司将根据募集资金使用情况，就部分暂时闲置募集资金分笔按灵活期限、6个月以内、6-12个月等不同期限进行现金管理，期限最长不超过12个月。

（三）决议有效期及决策

自董事会前次授权期限到期日（2022年8月25日）起12个月内有效。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

（四）投资额度

公司本次拟使用额度不超过人民币120,000万元（包含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。

（五）信息披露

公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

（六）现金管理收益分配

公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管相关安全性高、流动性好的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金项目正常进行。

2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

3、公司内审部负责对投资产品资金的使用与保管情况进行审计与监督。

4、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在年度报告中披露报告期内现金管理的具体情况及相应的损益情况。

5、公司财务部将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

五、对公司募集资金项目建设和日常经营的影响

公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。

与此同时，利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

六、独立董事、监事会及保荐机构出具的意见

1、独立董事意见

公司使用不超过人民币120,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《南微医学科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获得良好的资金回报。因此，独立董事同意公司使用不超过120,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

2.监事会意见

监事会同意公司使用额度不超过人民币120,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，自董事会前次授权期限到期日（2022年8月25日）起12个月内有效。

3.保荐机构核查意见

经核查，保荐机构南京证券股份有限公司认为：

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件的有关规定；公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途的行为；公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，为公司和股东谋取较好的资金回报。南京证券股份有限公司对公司上述使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

七、上网公告文件

（一）《南微医学科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

（二）《南京证券股份有限公司关于南微医学科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见》。

特此公告。

南微医学科技股份有限公司董事会

2022 年4月26日

证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2022-007

南微医学科技股份有限公司

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

2022年4月25日，南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币20,000万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为28.64%。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构南京证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确同意的核查意见。本事项尚需提交股东大会审议。

具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1178号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,334万股，募集资金总额为人民币174,868.30万元，扣除发行费用人民币15,590.64万元，实际募集资金净额为人民币159,277.66万元。本次募集资金已于2019年7月17日全部到位，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月17日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中天运[2019]验字第90038号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

二、募集资金使用情况

（一）公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民币159,277.66万元，其中，超募资金金额为人民币69,843.65万元。截至2021年12月31日，公司募集资金投入募投项目情况如下：

■

（二）根据公司2020年3月30日召开的第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第八次会议及2020年4月21日召开的2019年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币18,000万元用于永久补充流动资金，在补充流动资金后的12个月内，公司不存在高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助。

（三）根据公司2021年4月19日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十五次会议及2021年5月10日召开的2020年年度股东大会，审议通过了《关于以超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币20,000万元用于永久补充流动资金。在补充流动资金后的12个月内，公司不存在高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助。

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

公司超募资金总额为69,843.65万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为20,000万元，占超募资金总额的比例为28.64%。本次使用部分超募资金永久补充流动资金尚须公司2021年年度股东大会审议并将在审议通过后实施，故公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、对公司日常经营的影响

本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。

公司承诺：每十二个月内累计使用超募资金将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事经核查，同意公司本次使用超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》规定的条件，该事项决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意使用部分超募资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合公司全体股东利益。监事会同意公司使用部分超募资金人民币20,000万元用于永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：南微医学使用部分超募资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，本次事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规的要求。

综上所述，保荐机构对南微医学使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。

六、上网公告附件

（一）《南微医学科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

（二）《南京证券股份有限公司关于南微医学科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金之核查意见》。

特此公告。

南微医学科技股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2022-010

南微医学科技股份有限公司

关于关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方南京宁星汽车维修服务有限公司签订汽车购买合同分两次购买汽车用于日常业务接待或办公使用，含税总价分别为1,284,600元及3,447,200元。

● 本次关联交易不构成重大资产重组。

● 本次关联交易实施不存在重大法律障碍。

● 公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议批准了本项关联交易，独立董事发表了同意的独立意见。

一、关联交易概述

南微医学科技股份有限公司（简称“公司”）分别于2021年7月5日及8月3日分两批向南京宁星汽车维修服务有限公司（以下简称“南京宁星”）购买汽车共5辆，用于日常业务接待或办公使用，南京宁星为公司董事长隆晓辉先生任董事的法人，为公司关联法人，上述交易为关联交易。

由于对上述两次关联交易的理解存在偏差，公司未将上述关联交易及时提交董事会审议并披露。

公司于2022年4月25日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于关联交易的议案》，关联董事隆晓辉回避表决，董事会同意上述关联交易事项。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》的规定，上述关联交易事项无需提交股东大会审议，上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

除本公告所涉及关联交易外，公司控股子公司南京康友医疗科技有限公司向南京宁星出售口罩总计金额5,309.73元。除此之外，公司及控股子公司没有与南京宁星发生其他关联交易。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

公司董事长隆晓辉先生任南京宁星董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1 第（十四）项有关规定，南京宁星属于公司关联方。

（二）关联方基本情况

公司名称：南京宁星汽车维修服务有限公司

公司类型：有限责任公司

成立日期：2003年4月29日

注册资本：250万美元

法定代表人：Dr.Conrad Till Henrik

主要股东：中国汽车贸易有限公司（60%）、南京帛联商贸实业有限公司（30%）、江苏中天龙投资集团有限公司（10%）

注册地址：南京市雨花台区雨花东路63号

经营范围：汽车销售(不含批发)及售后服务;维修技术的培训、汽车展示。代办车辆上牌、办证、年审服务;二手车经销、经纪及道路救援。汽车装饰品、汽车模型、汽车零配件及车用工艺品的批发零售;提供信息咨询服务;从事上述行业相关的佣金代理(拍卖除外),商务服务、汽车租赁;五金交电、汽车日用品(含钟表、服饰、眼镜、工艺品、箱包、日用百货、玩具、自行车、车模)的批发零售。一类汽车维修(小型车辆)(按机动车维修经营许可证所列项目经营);代理机动车车辆保险;汽车装潢装饰,汽车清洗,化妆品和礼品销售、技术咨询和服务;佣金代理;自有房产和设备的租赁;广告策划;汽车事务代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

财务数据：截至2021年12月31日，南京宁星的总资产505,087,042.79元，净资产154,922,049.00元，营业收入2,305,460,978.22元，净利润117,817,955.68元。

三、关联交易标的基本情况

公司两次与南京宁星签订《汽车购买协议书》，所购买汽车已向公司交付，车辆购置款公司已全部支付且正常使用。前述交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.1.1条规定的购买资产的交易。

本次关联交易标的资产权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结妨碍权属转移情况。

四、关联交易的定价情况

本次关联交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定。本次交易中，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形，不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）关联交易协议的主要内容

（1）协议主体

甲方：公司

乙方：南京宁星

（2）交易对价

两次购买汽车共计5辆，含税总价分别为1,284,600元及3,447,200元，不含税价格分别为1,136,814.15元及3,050,619.44元，总价包括购车款及车辆装潢等相关服务费。

（3）支付方式和支付期限

签署合同后3个工作日一次性支付全款。

（4）交付

乙方收到车辆全款后按约定时间交付。

（5）协议的生效条件、生效时间

协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。

（6）违约责任

违约责任：逾期交付或逾期支付的，应当承担违约责任。

（二）关联交易的履约安排

南京宁星具备良好的履约能力，截至本公告日，双方已完成所涉事项的付款及产品交付，完成履约。

六、关联交易的必要性及对公司的影响

公司本次关联交易事项主要内容为向关联人采购汽车用于公司日常业务接待或办公使用，是公司开展日常经营活动所需，具有必要性。南京宁星作为其所经营品牌在南京的主要经销商，本次关联交易为公司与南京宁星之间的正常商业行为，且公司在交易前经过询价，确定南京宁星可提供南京地区最优惠价格。公司的主要业务未因此交易而对关联方形成依赖，不会对公司正常生产经营造成不利影响，交易结果不会对公司财务状况和经营成果造成显著影响。本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。

七、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

2022年4月25日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于关联交易的议案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事隆晓辉回避表决。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况

2022年4月25日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于关联交易的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）独立董事发表事前认可意见及独立意见情况

事前认可意见：公司独立董事本次关联交易相关事项进行了事前核查，对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行充分了解，认为基于审慎原则，公司本次关联交易对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况。独立董事同意将该事项提交第三届董事会第七次会议审议。

独立意见：公司本次与关联人发生的关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不构成对上市公司独立性的影响，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事建议公司进一步加强对关联交易相关规则的学习，加强内控管理，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等有关法律、法规的规定严格履行关联交易审议程序。

八、保荐机构意见

经核查，保荐南京证券股份有限公司认为：

公司分两次购买汽车用于日常业务或办公用途，有其必要性，已构成关联交易，本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事已就该等事项发表明确同意的事前认可意见和独立意见；根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议，公司已对本次关联交易履行了必要的审议程序，符合相关法律法规规定。本次关联交易相关交易价格公允、合理，符合公司及股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

综上，保荐机构对南微医学科技股份有限公司本次关联交易事项无异议，督促公司进一步加强对关联交易相关规则的学习，加强内控管理，按照有关法律、法规的规定严格履行包括关联交易审议程序在内的内部控制程序。

九、上网公告附件

（一）南微医学科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见

（二）南京证券股份有限公司关于南微医学科技股份有限公司关联交易之专项核查意见

特此公告。

南微医学科技股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2022-011

南微医学科技股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2022年4月25日在公司会议室以现场表决与通讯结合的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2022年4月15日以电子邮件的方式送达全体董事。本次会议由公司董事长隆晓辉先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：

1、审议通过《关于〈公司2021年度董事会工作报告〉的议案》

公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司制度规定，切实履行股东赋予的董事会职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断规范公司运营，推动公司持续健康稳定发展，维护了公司和股东的合法权益。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过。

2、审议通过《关于〈公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

3、审议通过《关于〈公司2021年度内部控制评价报告〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告》及《中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于南微医学科技股份有限公司内部控制审计报告》。

4、审议通过《关于公司2021年度社会责任报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司2021年度社会责任报告》。

5、审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司关于续聘公司2022年度审计机构的公告》（2022-003）。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过。

6、审议通过《关于调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司关于调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构的公告》（2022-004）。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过。

7、审议通过《关于增加募投项目实施地点的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司关于增加募投项目实施地点的公告》（2022-005）。

8、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（2022-006）。

9、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（2022-007）。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过。

10、审议通过《关于向有关商业银行申请2022年度综合授信额度的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过。

11、审议通过《关于〈公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2022-008）。

12、审议通过《关于〈公司2021年度总裁工作报告〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

13、审议通过《关于〈公司2021年度财务决算报告〉的议案》

2021年公司实现营业收入19.47亿元，较上年同期的13.26亿元增加46.77%。主营业务收入约19.42亿元，公司本期实现净利润32,935.19万元，同比增长23.75%，归属于上市公司股东的净利润32,475.05万元，同比增长24.54%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润27,562.27万元，同比增长29.71%。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过。

14、审议通过《关于〈公司2022年度财务预算报告〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过。

15、审议通过《关于〈公司2021年年度报告〉及摘要的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司2021年年度报告》及《南微医学科技股份有限公司2021年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过。

16、审议通过《关于〈公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案〉的议案》

公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及以资本公积转增股本。具体方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利7.50元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本133,747,220股，以此计算合计拟派发现金红利100，310,415.00元（含税）。本年度公司现金分红比例占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为30.89%。

公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至2021年12月31日，公司总股本133,747,220股，合计转增53,498,888股，转增后公司总股本增加至187,246,108股。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司关于2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（2022-002）。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过。

17、审议通过《关于公司董事2022年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过。

18、审议通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

19、审议通过《关于调整公司内部管理架构的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

20、审议通过《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司关于变更公司注册资本、修订公司〈章程〉并办理工商变更登记的公告》（2022-009）。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过。

21、审议通过《关于关联交易的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；关联董事隆晓辉回避，获其他董事一致通过。公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司关于关联交易的公告》（2022-010）。

22、审议通过《关于〈公司2022年第一季度报告〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司2022年第一季度报告》。

23、审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（2022-015）。

会议还听取了《公司2021年度独立董事述职报告》。

特此公告。

南微医学科技股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2022-013

南微医学科技股份有限公司

关于公司高级管理人员辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到副总裁陈凤江先生的辞职报告。因个人原因，陈凤江先生申请辞去公司副总裁职务。根据相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，陈凤江先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

陈凤江先生辞职后，不再担任公司及子公司任何职务，其负责的公司部分子公司运营管理等相关工作已妥善交接并安排专人负责，不会影响公司正常的生产经营。

截至本公告披露日，陈凤江先生持有其作为公司2020年限制性股票激励计划的激励对象已获归属的第二类限制性股票6,750股，陈凤江先生将继续遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定。

陈凤江先生在公司任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及公司董事会对陈凤江先生在任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

南微医学科技股份有限公司董事会

2022年4月26日