格尔软件股份有限公司

(上接289版)

公司使用总额不超过人民币5亿元（含5亿元）的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、风险低、短期（不超过一年）的保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的管理收益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》(上证发[2022]2号)等规定，不会对公司募集资金投资项目实施进度产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响公司正常经营活动，不存在损害公司及股东利益的情形。

同意公司使用总额不超过人民币12个月内（12个月）的闲置募集资金进行现金管理，在12个月内（12个月）该资金额度可滚动使用。

（三）保荐机构核查意见

经核查，中信证券认为：

l、公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理的事宜已经董事会、监事会审议通过，独立董事己发表明确同意的独立意见，公司就此事宜己经履行了必要的审批程序，符合相关法规要求。

2、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

保荐机构同意公司使用不超过5亿元（含5亿元）的闲置募集资金进行现金管理。

七、信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况。

上述事项已经公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过。公司同时提请公司董事会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2022年4月26日

备查文件

1、公司第七届董事会第二十三次会议决议；

2、公司第七届监事会第二十次会议决议；

3、公司独立董事关于公司第七届董事会第二十三次会议相关事宜的独立意见；

4、中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2022-009

格尔软件股份有限公司

第七届监事会第二十次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十次会议于2022年4月15日以书面形式发出通知，并于2022年4月25日以线上会议的形式召开。本次会议应到监事3名，实到3名，分别为：黄振东、任伟、祝峰。

会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定。

会议以投票的方式审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》

监事会认为：公司董事会依法运作，规范管理，决策程序合法。2021年内，监事会没有发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于〈公司2021年年度报告及摘要〉的议案》

监事会认为：《公司2021年年度报告及摘要》经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，会计师事务所出具无保留意见的审计意见。公司的财务报表能真实、客观、准确地反映公司2021年度的经营业绩、资产负债和股东权益。

公司2021年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2021年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于〈公司2021年度计提信用减值准备的报告〉的议案》

监事会认为：基于专业的测试和谨慎的判断，公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》的有关规定和公司实际情况，审批程序合法合规，能够充分、公允地反映公司的资产价值和经营成果。同意本次计提信用减值准备事项。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

四、审议通过了《关于〈公司2021年度利润分配预案〉的议案》

监事会认为：公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策并能够严格执行，在《公司2021年年度报告》中对现金分红政策及其执行情况的披露真实、准确、完整。董事会在制订2021年度利润分配预案时作出了每10股派发现金红利1.30元（含税）的决定，符合相关法律法规和《公司章程》的要求，且是在综合考虑公司2021年度的业绩情况及公司未来经营发展对资金需求的情况下做出的，不存在损害中小股东合法权益的情形，决策程序合法、规范，充分回报投资者对公司发展的支持。

具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2021年年度报告》、《格尔软件股份有限公司2021年度利润分配预案》（公告编号：2022-010）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于〈公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

监事会认为：公司2021年度募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，对募集资金实行了专户存储，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2022-011）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

六、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

监事会认为：公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率以增加存储收益，使用闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型、低风险且符合相关法律法规及监管要求的现金管理类产品，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发[2022]2号）的相关规定，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果、现金流量产生重大影响，符合相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-013）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

七、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

监事会认为：在符合国家法律法规、确保公司日常运营和资金安全的前提下对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高公司闲置自有资金使用效率，通过稳健的资金增值来维护和提升公司效益。符合公司及全体股东的利益，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-014）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

八、审议通过了《关于〈公司2021年度内部控制评价报告〉的议案》

监事会认为：《格尔软件股份有限公司2021年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷以及损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《格尔软件股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

九、审议通过了《关于〈公司2021年度社会责任报告〉的议案》

监事会已经审阅了《格尔软件股份有限公司2021年度社会责任报告》，对其无异议。认为：公司以实际行动回报社会，创建和谐的经营与发展环境，客观地反映了公司在履行社会责任方面的情况。

具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《格尔软件股份有限公司2021年度社会责任报告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

监事会认为：公司本次变更会计政策，是根据财政部发布的《企业会计准则第21号一一租赁》（财会【2018】35号）和2021年第五批《企业会计准则实施问答》而进行相应变更。变更后的会计政策有利于更加客观、公允地反应公司的财务状况和经验成果，符合公司及所有股东的利益。

具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-016）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

十一、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

因2022年1月，中国证监会、上海证券交易所先后发布修订后的《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》及系列指引。为进一步提高公司规范治理水平，完善公司治理结构，根据《中国共产党章程》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订。

具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-017）。修订后的《公司章程》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

十二、审议通过了《关于〈公司2022年第一季度报告〉的议案》

监事会认为：公司2022年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2022年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司一季度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与一季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容请详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2022年第一季度报告》以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2022年第一季度报告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

特此公告。

格尔软件股份有限公司监事会

2022年4月26日

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2022-011

格尔软件股份有限公司

2021年度募集资金存放

与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发[2022]2号）等有关规定，将格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1328号）核准，公司实际非公开发行人民币A股股票20,901,134股（每股面值1.00元人民币），每股发行价人民币30.85元。本次非公开发行募集资金总额为644,799,983.90元，扣除发行费用人民币8,844,116.58元(不含税)后，募集资金净额为635,955,867.32元。上会会计师事务所(特殊普通合伙)已于2020年8月25日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字（2020）第6894号）。公司已对募集资金进行了专户管理。

（二）2021年度募集资金使用情况及结余情况

截至2021年12月31日，公司使用非公开发行募集资金具体存放情况如下

金额单位：人民币元

■

2021年1月1日至12月31日，使用非公开发行募集资金投入募投项目的募集资金158,247,878.11元。以闲置的募集资金购买保本型银行理财产品未到期本金余额420,000,000.00元，2021年度收到银行存款利息和理财产品产生的收益扣除手续费后的净额为16,353,098.98元。

截至2021年12月31日，非公开发行募集资金账户余额为20,534,127.35元。

二、募集资金管理以及存放情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规，公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面均作出明确的规定，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理制度》有关的相关规定。

非公开发行募集资金到位后，公司和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）与中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

2020年9月12日，召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。公司使用募集资金455,955,867.32元向全资子公司上海格尔安全科技有限公司（以下简称“格尔安全”）进行增资，用于实施下一代数字信任产品研发与产业化项目及智联网安全技术研发与产业化项目，其中500万元用于增加格尔安全的注册资本，其余部分计入格尔安全资本公积。本次增资完成后，格尔安全注册资本将由人民币5,000万元增加至人民币5,500万元，仍为公司全资子公司。

根据公司《非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行募集资金投资项目下一代数字信任产品研发与产业化项目及智联网安全技术研发与产业化项目实施主体为公司全资子公司格尔安全。2020年9月26日，公司、保荐机构及募投项目实施主体格尔安全，分别与招商银行股份有限公司上海川北支行及中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，并分别开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

（二）募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，公司签订监管协议的募集资金专户存储情况如下：

金额单位:人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，公司非公开发行实际使用募集资金人民币15,824.79万元，具体使用情况详见附表1的《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

不适用

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议及公司2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币7亿元(含7亿元)的闲置募集资金进行现金管理，同时在二年内(含二年)该项资金额度可滚动使用(该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提)，并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。自获得公司2020年第四次临时股东大会审议通过之日起二年内有效。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

截止2021年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的余额情况如下：

附表2：截至2021年12月31日，募集资金购买保本型理财产品余额情况附

■

截至2021年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品余额为420,000,000.00元，上述产品以赎回时点计算收益，2021年确认的投资收益14,445,835.62元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

无

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产）的情况

无

（七）节余募集资金使用情况

不适用

（八）募集资金使用的其他情况

无

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

无

（二）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

无

（三）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

无

（四）本年变更募集资金投资项目情况

无

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发[2022]2号）等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为，格尔软件公司编制的截至2021年12月31日止的《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发[2022]2号）等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了格尔软件公司截至2021年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，中信证券认为：格尔软件2021年度募集资金的存放、管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，格尔软件董事会编制的《格尔软件股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》中关于公司2021年度募集资金存放、管理与使用情况的披露与实际情况相符。

八、上网公告附件

（一）《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》；

（二）《格尔软件股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2022年4月26日

附表1

募集资金使用情况对照表

2021年度

编制单位：格尔软件股份有限公司

单位：人民币万元

■

注：存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2022-012

格尔软件股份有限公司

2021年日常关联交易执行情况

及2022年日常关联交易

预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 根据上海证券交易所《股票上市规则》及格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）的《关联交易决策制度》规定，公司2021度发生的以及2022年度预计的日常关联交易金额在公司董事会的审批范围之内。该日常关联交易无需提交股东大会审议。

● 公司的日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格依据市场价格确定，系公司与关联方正常的日常经营往来，不存在损害非关联股东利益的情况。日常关联交易没有对公司产生重大影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议情况

2021年4月23日，经公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》，2021年度，公司预计与新疆数字证书认证中心(有限公司)（以下简称“新疆CA”）、浙江省数字安全证书管理有限公司（以下简称“浙江CA”）、上海格尔汽车科技发展有限公司（以下简称“格尔汽车”）、北京网云飞信息技术有限公司（以下简称“网云飞”）和上海芯钛信息科技有限公司（以下简称“上海芯钛”）等关联公司发生相关交易，主要为销售及采购商品，有关公司日常关联交易的具体情况如下：

预计向新疆CA销售商品，金额为人民币500万元；预计向浙江CA销售商品，金额为人民币100万元；预计向格尔汽车销售商品，金额为人民币50万元；预计向上海芯钛销售商品，金额为人民币100万元；预计向上海芯钛采购商品，金额为人民币300万元，预计向网云飞采购商品，金额为人民币200万元。

公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于格尔软件股份有限公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》。在董事会议案审议表决过程中，关联董事都回避了表决。公司的独立董事事前审核了日常关联交易议案，并签署了《事前认可书》、发表了独立意见。公司审计委员会形成决议同意将该议案提交董事会审议。根据上海证券交易所《股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》规定，公司2021度发生的以及2022年度预计的日常关联交易金额在公司董事会的审批范围之内。该日常关联交易无需提交股东大会审议。

（二）2021年日常关联交易的预计和执行情况

单位：元

■

（三）2022年日常关联交易预计情况

根据近年来公司关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2022年日常关联交易预计如下：

单位：元

■

二、关联关系和关联方介绍

1.新疆数字证书认证中心（有限公司）

1)住所：新疆乌鲁木齐市天山区人民路183号兴亚大厦1801室

2)法定代表人：许斌

3)注册资本：人民币3,000万元

4)经营范围：电子数字证书认证；计算机系统服务（具体经营项目以有关部门颁发的许可证、资质证书为准）；电子商务和电子政务系统开发及运营服务；信息技术及信息安全产品研发、应用、培训、服务；网络信息安全测评及信息咨询；软件开发及销售；计算机网络、通信产品、信息安全产品、电子设备、空调器、计算机及外设、商用密码产品销售；货物与技术的进出口；安全技术防范工程服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5)与上市公司的关联关系：公司董事兼副总经理朱斌担任新疆CA董事。

2.浙江省数字安全证书管理有限公司

1)住所：浙江省杭州市中山北路631号22层

2)法定代表人：李晓宁

3)注册资本：人民币3,011.30万元

4)经营范围：电子安全数字证书有关业务的咨询、服务，计算机通信网络系统的规划、研究开发、系统集成，电子安全工程服务、电子商务的信息服务，电子产品的销售。

5)与上市公司的关联关系：公司董事兼总经理杨文山担任浙江CA董事。

3.上海格尔汽车科技发展有限公司

1)住所：上海市嘉定区回城南路2358号

2)法定代表人：孔令钢

3)注册资本：人民币380万元

4)经营范围：从事汽车零部件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，汽车附件制造、加工、销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5)与上市公司的关联关系：格尔汽车为公司实际控制人控制的企业。

4.北京网云飞信息技术有限公司

1）住所：北京市丰台区南四环陆188号十八区20号楼11层（园区）

2）法定代表人：何连跃

3）注册资本：人民币3,500万元

4）经营范围：技术开发、服务、咨询、转让、咨询；销售计算机软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服务；软件开发；计算机系统集成；数据处理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5）与上市公司的关联关系：公司的董事兼副总经理朱斌担任网云飞董事。

5.上海芯钛信息科技有限公司

1）住所：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼14347室（上海泰和经济发展区）

2）法定代表人：刘功哲

3）注册资本：人民币3,460.6451万元

4）经营范围：从事信息、计算机、通讯、电子、集成电路科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

5）与上市公司的关联关系：上海芯钛控股股东、实际控制人孔旻先生为公司控股股东、实际控制人孔令钢年满18周岁的子女，因此上海芯钛及孔旻先生为公司关联方。

四、关联交易的定价依据

公司向上述关联方销售商品、提供技术服务均参照一般商业条款进行，按照同期同类技术服务和商品的市场行情，由双方协商确定价格，该价格与其他非关联方的服务价格基本一致，价格公允。公司向关联方提供技术服务交易和商品金额较小，对公司独立性不构成影响，不存在损害非关联股东利益的情况。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

（一）交易的必要性、持续性

公司主要从事以公钥基础设施PKI（Public Key Infrastructure）为核心的商用密码软件产品的研发、生产和销售及服务业务，为用户提供基于PKI的信息安全系列产品、安全服务和信息安全整体解决方案。

新疆CA与浙江CA为格尔软件的联营公司，均主要从事网上合法身份认证、电子签名等电子认证服务，格尔汽车从事汽车零部件的生产与销售业务。上述企业在日常经营中需要网络安全方面的服务支撑与保障。

上海芯钛在构建车联网安全体系中，需要采用专用合规的服务端密码产品提升整体安全，因此需要采购公司相关面向车联网的PKI产品、数字认证系统、网关等密码安全产品。

公司面向工控、车联等物联领域，提供完整地密码+安全服务体系，包括硬件计算、服务支撑、服务平台的整体建设，因此需要采购上海芯钛的芯片及模组，以满足车规、工规等实际使用环境要求和业务需求。

公司面向政务、企业客户，提供完整的数据保护解决方案，因此需要采购网云飞的加密存储产品，以满足客户的业务需求。

公司以及下属子公司在日常经营中，根据实际需要与关联企业签订销售商品、提供技术服务的合同。2021年度，公司向新疆CA、浙江CA、上海芯钛销售了PKI产品、数字证书认证系统、网关等产品。2022年度，公司预计仍将向新疆CA、浙江CA、上海芯钛以及格尔汽车销售网关、数字证书认证系统等商品；向上海芯钛采购芯片、密码模组、软件可售业务系统；向网云飞采购加密存储。上述交易价格以市场价格为依据，由双方协商确定价格，与其他非关联方的服务价格基本一致，价格公允。

（二）交易的公允性

上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

（三）交易对公司独立性的影响

公司的产品和业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、保荐机构的核查意见

经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关联交易事项已经第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易按照公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

综上，本保荐机构对公司2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关联交易事项无异议。

六、备查文件

1.《格尔软件股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议》

2.《格尔软件股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可书》

3.《格尔软件股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》

4.《格尔软件股份有限公司第七届董事会审计委员会第十二次会议决议》

5.《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的核查意见》

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2022-014

格尔软件股份有限公司

关于使用部分闲置自有资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）为提高公司资金的使用效率，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用总额不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元）的闲置自有资金进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值，同时在12个月内（含12个月）该资金额度可滚动使用。

● 公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。公司监事会、公司独立董事发表明确同意意见。

● 公司同时提请公司董事会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。

● 根据上海证券交易所《股票上市规则》该事项无需提交股东大会，自获得公司第七届董事会第二十三次会议审议通过之日起12个月内（含12个月）有效。

一、本次使用闲置自有资金投资购买理财产品的基本情况

（一）投资目的

为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用总额不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元）的闲置自有资金进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值。

（二）投资额度

公司拟使用总额不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元）的闲置自有资金进行现金管理。同时在12个月内（含12个月）该资金额度可滚动使用。

（三）投资品种

主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品。不直接用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券。

（四）投资期限

自获得公司第七届董事会第二十三次会议审议通过之日起12个月内（含12个月）有效。

（五）资金来源

公司用于现金管理的资金为部分闲置自有资金。在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司将选择适当的时机进行现金管理。在做好风险控制的基础下，能够最大限度地发挥资金的作用，提高资金使用效率。

二、投资风险及其控制措施

（一）投资风险

1、公司使用暂时闲置的自有资金进行现金管理，主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品。不直接用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券。但金融市场受宏观经济影响较大，该项投资会受到市场波动的影响；

2、公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

3、相关工作人员的操作和监控风险。

（二）风险控制措施

金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但该项投资仍会受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下风险控制措施：

1、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

2、公司审计部门负责对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

三、对公司日常经营的影响

公司进行现金管理，以合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品为主，所使用的资金为闲置自有资金，不影响日常资金周转需要，不会影响主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响日常业务的发展，且有利于提高闲置自有资金的收益。

四、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会认为：在符合国家法律法规、确保公司日常运营和资金安全的前提下对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高公司闲置自有资金使用效率，通过稳健的资金增值来维护和提升公司效益。符合公司及全体股东的利益，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）独立董事的独立意见

独立董事认为:公司在确保不影响正常经营的前提下，拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，投资购买合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品。不直接用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券。可以有效提高自有资金使用效率，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

同意公司使用总额不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元）的闲置自有资金进行现金管理，在12个月内（含12个月）该资金额度可滚动使用。

五、信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的具体情况。

上述事项已经公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过。公司同时提请公司董事会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2022年4月26日

报备文件

1、公司第七届董事会第二十三次会议决议；

2、公司第七届监事会第二十次会议决议；

3、公司独立董事关于公司第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2022-016

格尔软件股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量产生影响。

● 本次会计政策变更，是格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）依据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则第21号一一租赁》（财会【2018】35号）和财政部会计司发布的关于企业会计准则实施问答有关要求，而对公司会计政策、相关会计科目核算和列报进行适当的变更和调整。

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，变更具体情况如下：

一、会计政策变更原因

1、2018年12月7日，财政部修订发布了《企业会计准则第21号一一租赁》（财会【2018】35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业，自2021年1月1日起施行。

2、2021年11月1日，财政部会计司发布了针对《企业会计准则第14号一一收入》的实施问答，指出“通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入‘主营业务成本’或‘其他业务成本’科目，并在利润表‘营业成本’项目中列示”。根据上述相关准则的实施解答，本公司将按照财政部会计司于2021年11月1日发布的关于企业会计准则实施问答的要求编制2021年度财务报表及以后期间的财务报表。

二、本次会计政策变更主要内容及对公司的影响

1、新租赁准则下，承租人不再将租赁区分为经营租赁或融资租赁，而是采用同一的会计处理模型，对短期租赁和低价值租赁以外的其他所有租赁均确认使用权资产和租赁负债，并分别计提折旧和利息费用。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司所有者权益、净利润产生重大影响。

2、根据企业会计准则实施问答有关要求，公司不再将发生在商品控制权转移给客户之前，且为履行客户销售合同而发生的运输成本在“销售费用”项目核算，而是将相关运输成本重分类至“营业成本”项目列示。公司对相关会计科目进行调整和核算，对可比期间的数据按照同口径进行调整，其对利润表项目的影响及金额列示如下：

■

公司执行财政部会计司于2021年11月1日发布的上述关于企业会计准则实施问答，对公司财务状况、经营成果及现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。

三、董事会关于执行会计政策变更的说明

公司董事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部新发布的相关规定进行的相应调整，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为公司股东提供更准确的会计信息。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次公司会计政策变更事项。

四、独立董事关于会计政策变更的意见

公司独立董事认为：公司本次变更会计政策，是根据财政部会发布的《企业会计准则第21号一一租赁》（财会【2018】35号）和2021年第五批《企业会计准则实施问答》而进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次会计政策变更。

五、监事会意见

公司本次变更会计政策，是根据财政部发布的《企业会计准则第21号一一租赁》（财会【2018】35号）和2021年第五批《企业会计准则实施问答》而进行相应变更。变更后的会计政策有利于更加客观、公允地反应公司的财务状况和经验成果，符合公司及所有股东的利益。

特此公告。

格尔软件股份有限公司

2022年4月26日

备查文件

1、公司第七届董事会第二十三次会议决议；

2、公司第七届监事会第二十次会议决议；

3、《格尔软件股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十三次会议审议相关事项的独立意见》。

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2022-019

格尔软件股份有限公司

关于召开2021年度

业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 召开时间：2022年5月23日上午10:00-12:00

● 召开方式：网络文字互动方式

● 召开地址：同花顺上市公司路演平台（以下简称“同花顺路演平台”，网址：https://board.10jqka.com.cn/rs）或同花顺App端入口（同花顺App首页-更多-特色服务-路演平台）

● 投资者可于2022年5月20日前将相关问题通过电子邮件的形式发送至格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）投资者关系管理业务邮箱：（stock@koal.com），届时公司将对投资者普遍关心的问题进行回答。

一、说明会类型

公司于2022年4月26日披露了《公司2021年年度报告全文及摘要》，具体内容详见2022年4月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。为了便于广大投资者更全面深入地了解公司2021年度业绩和经营情况，公司以网络文字互动的方式召开2021年度业绩说明会，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的相关信息

（一）说明会召开时间：2022年5月23日上午10:00-12:00

（二）说明会召开方式：网络文字互动方式

（三）会议召开网址：同花顺路演平台（https://board.10jqka.com.cn/rs）或同花顺App端入口（同花顺App首页-更多-特色服务-路演平台）

三、参加人员

公司出席本次说明会的人员有：董事长孔令钢先生、总经理杨文山先生、董事会秘书兼财务总监顾峰先生。

四、投资者参加方式

（一）投资者可于2022年5月23日上午10:00-12:00登陆同花顺路演平台，参加业绩说明会，公司将通过网络互动方式回答投资者的提问。

（二）投资者可于2022年5月20日下午16:00前将相关问题通过电子邮件形式发送至公司邮箱（stock@koal.com）。公司将会于业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系方式及咨询办法

（一）联系部门：公司证券部

（二）联系电话：021-62327028

（三）邮箱：stock@koal.com

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2022-015

格尔软件股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 拟续聘的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计”）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

1)上会会计原名上海会计师事务所，1981年成立，2013年12月改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。目前事务所有注册会计师人数逾445名，已为数百家上市公司、大型集团公司及金融企业提供常年审计及咨询服务；

2)名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）；

3)类型：特殊普通合伙企业；

4)统一社会信用代码：91310106086242261L；

5)主要经营场所：上海市静安区威海路755号25层；

6)成立日期：2013年12月27日；

7)经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；

8)执业资质：会计师事务所执业证书（证书编号：31000008）；证券、期货相关业务许可证（证书序号：32）；首批从事金融相关审计业务会计师事务所资质（批准文号：银发(2000)358号）；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质。

2、人员信息

1)首席合伙人：张晓荣；

2)合伙人数量：74；

3)2021年末注册会计师数量：注册会计师人数为445人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为115人。

3、业务规模

1)2021年度业务收入：6.20亿元；

2)2021年度上市公司年报审计数：41家；

3)2021年报上市公司审计业务收入：3.63亿元；

4)2021年度审计的上市公司主要行业：涉及采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业。

4、投资者保护能力

1)职业风险基金计提金额：76.64万元；

2)购买的职业保险年累计赔偿限额：3亿元；

3)职业风险基金计提或职业保险购买是否符合相关规定：是；

4)近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。

5、独立性和诚信记录

上会会计近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。

（二）项目成员信息

1、人员信息

1)签字注册会计师1（项目合伙人）

姓名：张志云

执业资质：中国注册会计师

是否从事过证券服务业务：是

是否具备相应的专业胜任能力：是

从业经历：项目合伙人及拟签字注册会计师张志云先生，中国注册会计师，从事审计服务25年。主要从事IPO、上市公司审计、大型国企事业单位审计、财务管理咨询、资产评估、税务等专业服务。

2)签字注册会计师2

姓名：窦成明

执业资质：中国注册会计师

是否从事过证券服务业务：是

是否具备相应的专业胜任能力：是

从业经历：签字注册会计师窦成明，中国注册会计师，香港会计师公会会员，从事审计服务14年。主要从事上市公司审计、财务管理咨询等专业服务。

3)质量控制复核人

姓名：刘蓓

执业资质：中国注册会计师

是否从事过证券服务业务：是

是否具备相应的专业胜任能力：是

从业经历：刘蓓，中国注册会计师，于2002年9月从事审计及内核工作至今，先后为多家上市公司、新三板公司、大型企业集团提供财报审计、内控审计等专业服务。刘蓓不存在兼职情况。

2、签字注册会计师张志云、窦成明，质量控制复核人刘蓓符合独立性要求，近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（三）审计收费

审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

2021年度上会会计对公司财务审计费用为58万元，对公司内控审计费用为20万元，合计78万元。

2022年公司的审计收费定价原则根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

(下转291版)