上海罗曼照明科技股份有限公司
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（2）紧贴区位发展，有利于快速抢占区域市场先机
云南省争当全国生态文明建设排头兵，对美丽云南建设作出了重要决策部署，推出了建设“美丽县城”和“特色小镇”的发展计划，加上云南天然的优势自然资源，城市发展和文化旅游发展势头迅猛。这一发展势头符合公司重点发力文旅夜游、城市更新的战略布局，对公司的战略发展落地具有重要意义。综合考虑公司多年在云南已经形成的区位市场基础和品牌影响力优势，以营销子公司为基础，以昆明为中心建设西南营销中心，有利于紧抓西南市场的发展契机，快速扩展市场份额，强化区域市场竞争力。
（3）次序开发国内市场，有利于公司业务拓展持续稳健
目前公司虽然已经在中南、南部和华南地区进行了一定的市场拓展并落地实施了一部分项目，但是业务仍处于散发状态，尚未形成区域连续性业务形态，公司暂停广州、郑州、海口的营销中心建设，有利于保持业务拓展的持续稳健，规避市场开拓风险。待市场培育成熟后，公司将以自有资金持续建设以上区域营销中心。
3、本次部分募投项目调整内部结构的情况
因“营销服务及网络建设项目”的实施地点变更，公司拟对该项目内部结构进行调整，具体情况如下：
单位：万元
■
三、本次部分募投项目调整实施地点对公司的影响
本次部分募投项目调整实施地点及内部结构是公司根据客观实际情况作出的审慎决定，不会对公司生产经营、财务状况造成不利影响，不会改变或变相改变募集资金的投资方向，不属于募投项目的实质性变更或变相改变募集资金用途的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
四、审议程序及专项意见
1、董事会审议情况
公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于部分募投项目调整实施地点的议案》，全体董事一致同意募投项目“营销服务及网络建设项目”调整实施地点及内部结构。本议案无需提交股东大会审议。
2、监事会审议情况
公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于部分募投项目调整实施地点的议案》，全体监事一致同意募投项目“营销服务及网络建设项目”调整实施地点及内部结构。监事会认为，本次募投项目调整实施地点及内部结构是公司根据客观实际情况作出的审慎决定，不会对公司生产经营、财务状况造成不利影响，不会改变或变相改变募集资金的投资方向，不属于募投项目的实质性变更或变相改变募集资金用途的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
3、独立董事意见
独立董事认为，公司本次调整部分募投项目实施地点及内部结构符合公司实际经营发展需求，有利于公司战略整体规划和科学布局，未改变募投项目的实施主体、募集资金投入额和用途，不会对项目实施和生产经营造成不利影响。该部分募投项目新增实施地点事项已经履行相应的审批表决程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益。因此，独立董事一致同意公司该部分募投项目调整实施地点及内部结构事项。
4、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司本次部分募投项目调整实施地点事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。公司本次部分募投项目调整实施地点事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次部分募投项目调整实施地点事项无异议，本次部分募投项目调整实施地点事项无需提交股东大会审议。
五、备查文件
1、上海罗曼照明科技股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议；
2、上海罗曼照明科技股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议；
3、上海罗曼照明科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
4、海通证券股份有限公司《关于上海罗曼照明科技股份有限公司部分募投项目调整实施地点的核查意见》。
特此公告。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董事会
2022年4月26日
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2022-006
上海罗曼照明科技股份有限公司
第三届董事会第三十一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议于2022年4月22日上午10:00时以通讯方式召开，会议通知及会议资料以电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应出席董事8名，实际出席8名。本次会议的召集和召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由董事长孙凯君女士主持召开，会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、审议通过《公司2021年度董事会工作报告》；
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2021年度总经理业务报告》；
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2021年度财务决算报告》；
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2022年度财务预算报告》；
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案》；
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，母公司口径可供分配利润为人民币 545,383,592.26元，资本公积为599,499,430.03元。公司法定盈余公积金累计额已达公司注册资本的 50%以上，本年度不再提取法定盈余公积。
2021年度公司拟进行利润分配，以实施本次利润分配时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币6.00元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增2.5股，剩余未分配利润结转至下年度。本次利润分配预案尚需提交2021年年度股东大会审议通过后方可实施。具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2022-008）。
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于确定公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬的议案》；
公司根据董事、监事、高级管理人员岗位职责、工作业绩、经济效益等指标，结合公司的薪酬分配制度和年度绩效考核办法，为董事、监事、高级管理人员发放的2021年度薪酬合计人民币641.35万元（含税）。
议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。回避表决情况：关联董事孙凯君、商翔宇、张晨、刘锋回避表决，并提请公司2021年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于公司会计估计变更的议案》；
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法处理，无需对以前年度进行追溯调整。本次会计估计变更后，由于对原有房屋建筑物会计折旧年限不进行调整，新购置房屋建筑物于2021年12月达到可使用状态，故本次会计估计变更对本期净利润无影响。具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2022-010）。
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《公司2021年年度报告及摘要》；
具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《公司2021年年度报告及摘要》（公告编号：2022-016）。
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《公司2021年度非经营性资金占用情况及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》；
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2022）第4205号《上海罗曼照明科技股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《公司2021年度内部控制自我评价报告》；
具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《独立董事2021年度述职报告》；
具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《独立董事2021年度述职报告》。
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《审计委员会2021年度履职情况报告》；
具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《审计委员会2021年度履职情况报告》。
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（公告编号：2022-009）。
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》；
结合公司目前经营规模、盈利状况，并参照同地区、同行业上市公司独立董事津贴标准，拟将独立董事津贴由每人每年8万元（税前）调整为每人每年12万元（税前）。具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于调整公司独立董事津贴的公告》（公告编号：2022-018）。
议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。回避表决情况：独立董事吴建伟、张松柏、黄培明回避表决。
十五、审议通过《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构的议案》；
具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-011）。
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于增加注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》；
具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于增加注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商登记的公告》（公告编号：2022-012）。
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于选举非独立董事的议案》；
刘喆先生因工作调整辞去公司第三届董事会董事、战略委员会委员职务。为保证董事会正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，同意提名刘敏先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于补选董事、监事的公告》（公告编号：2022-013）。
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》；
同意聘任朱杰先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2022-014）。
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》；
同意聘任杜洁旻女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2022-015）。
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过《公司2022年第一季度报告》；
具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《公司2022年第一季度报告》（公告编号：2022-017）。
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过《关于部分募投项目调整实施地点的议案》；
结合目前募集资金进展情况、公司发展战略规划的要求，公司拟对募投项目“营销服务及网络建设项目”的营销中心网点的实施地点进行变更，具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于部分募投项目调整实施地点的公告》（公告编号：2022-021）。
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议通过《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》；
具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于向银行申请综合授信并接受关联担保的公告》（公告编号：2022-020）。
议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。回避表决情况：关联董事孙凯君回避表决。
二十三、审议通过《关于控股子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案》；
具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于控股子公司申请银行授信并由公司提供担保的公告》（公告编号：2022-022）。
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
二十四、审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》。
公司定于2022年5月16日召开2021年年度股东大会，具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-019）。
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
以上第一、三、四、五、六、八、十四、十五、十六、十七、二十二项议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
特此公告。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董事会
2022年 4 月 26 日
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2022-022
上海罗曼照明科技股份有限公司
关于控股子公司申请银行授信
并由公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：上海霍洛维兹数字科技有限公司（以下简称“霍洛维兹”）， 系上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保额度合计不超过人民 5,000万元；截至披露日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为0万元。
截至披露日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为0万元。
本次担保是否有反担保：否
对外担保逾期的累计数量：0
一、授信及担保情况概述
上海霍洛维兹数字科技有限公司系本公司下属控股子公司，本公司持有其70%股权。霍洛维兹因业务发展需求，拟向交通银行股份有限公司上海杨浦支行申请人民币5,000 万元的银行授信额度，并由本公司为其授信额度及项下贷款提供担保。公司拟为其在人民币5,000万元以内提供连带责任保证担保，并授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度范围内全权办理前述授信担保事项并签署相关协议。上述授权有效期自董事会审议批准之日起12个月内。
公司于 2022年4月22日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于控股子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案》，独立董事对本次担保事宜发表了同意的独立意见。表决结果：8票同意、0票反对，0票弃权。
本次担保总额5,000万元占公司 2021年度经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为3.83%，本议案无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人的名称：上海霍洛维兹数字科技有限公司
2、注册地址：上海市杨浦区长阳路1616号1幢643室
3、法定代表人：蔡巍巍
4、注册资本：人民币500万元
5、成立日期：2022年2月17日
6、经营范围：许可项目：建设工程施工（核电站建设经营，城市供排水网建设经营除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：从事计算机科技、影视科技、数字科技领域内的技术服务，技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，组织文化艺术交流活动（演出经纪除外），数字文化创意技术装备销售，普通露天游乐场所游乐设备销售，游艺用品及室内游艺器材销售（电子游戏机、游艺机除外），会议及展览服务，广告设计、代理，图文设计制作，规划设计管理，平面设计，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），工程管理服务，配电开关控制设备销售，可穿戴智能设备销售，幻灯及投影设备销售，音响设备销售，互联网设备销售，信息系统集成服务，专业设计服务，品牌管理，市场营销策划，游艺及娱乐用品销售（电子游戏机、游艺机除外），软件开发，数字文化创意软件开发，人工智能应用软件开发，数据处理和存储支持服务（互联网服务、增值电信除外），智能无人飞行器销售，人工智能基础软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权结构：本公司持有其70%股权，英国HOLOVISINTERNATIONAL LTD.持有其30%股权。
8、被担保人主要财务指标：单位：万元
■
霍洛维兹于 2022年2月17日成立，正处于业务开拓期。本公司已对其出资150万元。
三、担保协议的主要内容
担保金额：人民币5,000万元
担保方式：连带责任保证担保
担保类型：银行授信合同担保
担保期限：1 年
担保范围：
1、合同所担保债权之最高本金余额为人民币伍仟万元整。
2、在担保合同中所确定的主债权发生期间届满之日，确定属于被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。 依据上述两款确定的债权金额之和，即为担保合同所担保的最高债权额。
四、董事会意见
公司董事会认为，本次担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了该控股子公司日常经营发展的实际需要，符合公司及全体股东的利益。霍洛维兹目前经营处于开拓期，团队稳定，资信状况良好，担保风险可控，公司为其提供担保，相关财务风险处于公司可控的范围内。公司对其提供担保不会损害公司的利益。
公司独立董事认为，本次为子公司提供担保有利于满足其日常经营及业务发 展对资金的需要，属于公司及子公司正常管理经营行为，被担保方为公司控股子公司，公司能有效防范和控制担保风险，担保风险整体可控。以上担保事项符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，全体独立董事一致同意本次担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对外担保总额为169,605,135元，占公司2021年度经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为13.00%；公司无逾期担保的情形。
六、备查文件
1、《上海霍洛维兹数字科技有限公司营业执照》；
2、《上海罗曼照明科技股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》；
3、《上海罗曼照明科技股份有限公司第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立董事意见》。
特此公告。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董事会
2022年4月26日
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2022-020
上海罗曼照明科技股份有限公司
关于向银行申请综合授信
并接受关联担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次授信金额：上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）预计向5家银行申请授信总额不超过人民币70,000万元。
2022年4月22日，公司分别召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为提高资金运营能力，根据公司经营目标及业务发展的需要，公司拟向中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行等5家银行申请总额不超过人民币70,000万元银行授信额度，用于办理包括但不限于贷款、信用证、承兑汇票、保函等综合授信业务，由公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其配偶、实际控制人孙凯君女士及其配偶提供连带责任保证担保，融资期限以实际签署的合同为准。上述授信额度不等于公司实际融资金额，授信额度最终以银行审批的授信额度为准，具体融资金额将在总授信额度内视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。
为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请授权董事长孙凯君女士审核并签署与相关银行的授信相关事项。对于在相关单一银行融资额度内的，由董事长孙凯君女士直接签署相关融资合同文件即可，不再对相关单一银行出具相关决议。同时授权公司财务部具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。上述授权有效期自股东大会审议批准之日起12个月内。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请综合授信并接受关联方担保事项需提交公司股东大会审议通过。
二、关联方基本情况
孙建鸣先生，中国国籍，为公司控股股东。截止目前直接持有公司18.14%的股份。王丽萍，中国国籍，系孙建鸣配偶。
孙凯君女士，中国国籍，为公司董事长、总经理。截止目前直接持有公司3.49%的股份。ZHU JIANKUN （竺剑坤），新西兰国籍，系孙凯君配偶。
孙建鸣、孙凯君系父女关系，为公司共同实际控制人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，孙建鸣先生及其配偶、孙凯君女士及其配偶，均为公司关联自然人，因此本次担保构成关联交易。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、公司拟向各家银行申请的综合授信额度
■
注①：由公司董事长兼总经理、实际控制人孙凯君及其配偶ZHU JIANKUN（竺剑坤），公司控股股东、实际控制人孙建鸣及其配偶王丽萍提供连带责任保证担保。
注②： 由公司董事长兼总经理、实际控制人孙凯君及其配偶ZHU JIANKUN（竺剑坤）提供连带责任保证担保。
2、接受关联担保的情况
为提高决策效率，满足正常经营需要，董事会同意提请股东大会批准，公司向银行申请总额不超过人民币70,000万元银行综合授信额度时，可接受控股股东、实际控制人及其配偶无偿提供的担保。
3、公司接受上述关联方无偿担保为纯受益行为，公司无需向提供担保的关联方支付任何担保费用或任何其他形式的对价，也无需提供任何反担保。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
孙建鸣先生及其配偶、孙凯君女士及其配偶为公司申请综合授信额度提供担保，未收取任何费用，无需公司提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持，满足公司正常生产经营活动的资金需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、已履行的内部决策程序
1、董事会决策程序
公司于2022年4月22日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》。关联董事对此议案回避表决。
2、独立董事意见
独立董事发表了事前认可意见，认为：该事项是基于公司正常经营业务开展需要，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司董事会审议。公司董事会审议此议案时，关联董事应依法回避表决。
独立董事发表了独立意见，认为：该议案的提请程序符合相关法律法规和公司制度的有关规定，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，关联董事依法进行了回避表决。我们同意该事项，并提交股东大会审议。
3、董事会审计委员会书面审核意见
审计委员会认为：本议案不存在损害公司利益的情形，本次申请授信所涉担保为公司控股股东、实际控制人及其关联方提供的无偿担保，用于满足公司日常经营及业务开展需要。申请授信事项风险可控，不会损害股东，特别是中小股东的利益。我们同意将上述议案提交第三届董事会第三十一次会议审议。孙凯君委员予以回避。
4、监事会决策程序
公司于2022年4月22日召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》。监事会认为，该事项有利于公司正常经营业务开展需要，对公司经营活动及财务状况不存在不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。
特此公告。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董事会
2022年4月26日
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2022-015
上海罗曼照明科技股份有限公司
关于聘任证券事务代表的公告
本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年4月22日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任杜洁旻女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会决议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。
杜洁旻女士已于2021年9月取得上海证券交易所董事会秘书资格证书。截至本公告披露日，杜洁旻女士未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东和公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。杜洁旻女士具备履职所需的任职条件，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
杜洁旻女士联系方式：
1、 办公地址：上海市杨浦区秦皇岛路32号G楼（邮政编码：200082）
2、 联系电话：021-65150619；传真号码：021-65623777
3、 电子信箱：dujiemin@luoman.com.cn
特此公告。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董事会
2022年4月26日
附件：杜洁旻女士简历
杜洁旻，女，1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于悉尼麦考瑞大学专业会计专业，本科学历。2017年11月至2018年9月，于ACIC澳洲中国国际商务有限公司任职，曾任助理会计师；2019年4月至今，于罗曼股份任职，曾任投资者关系助理，现任投资者关系主管。
证券代码：605289证券简称：罗曼股份公告编号：2022-019
上海罗曼照明科技股份有限公司
关于召开2021年
年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年5月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年5月16日15点00分
召开地点：上海罗曼照明科技股份有限公司一楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月16日
至2022年5月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
除上述需股东大会审议的13项议案外，本次股东大会还将听取《公司独立董事2021年度述职报告》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上审议事项已经本公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，会议决议公告已于2022年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
2、特别决议议案：11
3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、8、10、11、12、13
4、涉及关联股东回避表决的议案：6
应回避表决的关联股东名称：孙建鸣、孙凯君、孙建文、上海罗曼企业管理有限公司、上海罗景投资中心。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、 会议登记方法
(一) 登记时间：2022年 5 月 16日下午2:00-3:00。
(二) 登记地点：上海罗曼照明科技股份有限公司董事会秘书办公室
(三) 登记方式：
1、自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）、委托人股东账户卡办理登记手续。
2、法人股东应持加盖单位公章的营业执照、股东帐户、授权委托书（见附件）和出席人身份证原件及复印件办理登记手续。
3、联系方式
联系人：刘锋
联系地址：上海市杨浦区秦皇岛路32号G楼
电话：021-65150619
传真：021-65623777
邮箱：IRmanager@luoman.com.cn
六、 其他事项
1、为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会人员的健康安全，参加本次股东大会特别提示如下：
（1）建议股东及股东代表优先选择通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加本次股东大会。
（2）公司亦可能视届时上海市疫情防控需求设置线上股东大会召开会场。律师因疫情影响确实无法现场参会的，可以采取视频等方式见证股东大会。公司将向登记参会的股东提供会议通讯接入方式（未在登记时间完成参会登记的股东及股东代表将无法接入本次会议，可通过网络投票的方式参加本次股东大会），以通讯方式出席的股东需提供、出示的资料与现场会议要求一致。
2、本次股东大会现场会议会期半天，参会人员食宿、交通、通讯费用自理。
特此公告。
上海罗曼照明科技股份有限公司董事会
2022年4月26日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海罗曼照明科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月16日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2022-008
上海罗曼照明科技股份有限公司
关于2021年度利润分配
及资本公积转增股本预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●每股分配比例，每股转增比例：每股派发现金红利0.6元（含税）；每股转增0.25股。
●本次利润分配/公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配（转增）总额/每股分配（转增）比例不变，相应调整每股分配（转增）比例/分配（转增）总额，并将另行公告具体调整情况。
●本次利润分配/公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。
一、公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案内容
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，母公司口径可供分配利润为人民币545,383,592.26元，资本公积为599,499,430.03元。经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润和转增股本，本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：
1、公司法定盈余公积金累计额已达公司注册资本的 50%以上，本年度不再提取法定盈余公积。
2、公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币6.00元（含税）。截至2022年3月31日，公司总股本86,670,000股，以此计算合计拟派发现金红利52,002,000.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为44.35%。
3、公司拟向全体股东以资本公积金每10股转增2.5股，预计转增21,667,500股。截至2022年3月31日，公司总股本86,670,000股，本次资本公积金转增股本后，公司的总股本为108,337,500股。
如在实施权益分配的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例和转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2022年4月22日召开了第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司董事会提出的2021年度利润分配方案，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，方案的制定兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，符合公司的实际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情形，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定。因此，我们同意本次董事会提出的2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案，同意将该方案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案》，同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
2021年度，公司总体保持了经营业绩增长的势头。在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，提出了上述利润分配及资本公积金转增股本的方案。该方案与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果。公司本次利润分配及资本公积金转增股本方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害股东、各相关方利益的情形。
本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董事会
2022年4月26日
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2022-014
上海罗曼照明科技股份有限公司
关于聘任高级管理人员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。现将相关事项公告如下：
一、聘任高级管理人员情况
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司总经理孙凯君女士提名，并经董事会提名委员会审核，董事会经审议同意聘任朱杰先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满为止。朱杰先生简历详见附件。
二、独立董事意见
本次聘任高级管理人员的提名、审议及表决程序合法有效，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。根据本次会议聘任的高级管理人员的个人履历、工作能力等情况，我们认为本次会议聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》第一百四十六条不得担任公司高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。因此，我们同意董事会聘任朱杰先生担任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。
特此公告。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董事会
2022年4月26日
附件：朱杰先生简历
朱杰，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，高级工程师。2011年9月至2021年4月，于上海市环境科学研究院任职，曾任工程师、高级工程师；2021年4月至2022年4月，于上海市环境保护事业发展有限公司任职，任支部委员、副总经理。2022年4月22日起，就职于上海罗曼照明科技股份有限公司，任副总经理。
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2022-013
上海罗曼照明科技股份有限公司
关于补选董事、监事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）近期收到公司董事刘喆先生、监事何以羚女士提交的书面辞职报告。刘喆先生因工作调整辞去公司第三届董事会董事、战略委员会委员职务，辞职报告自到达董事会之日生效，详见公司《关于公司董事辞职的公告》（公告编号：2022-004）。何以羚女士因个人原因辞去公司第三届监事会监事、证券事务代表职务，监事辞职申请将自股东大会产生选举产生新任监事后生效，详见公司《关于公司监事兼证券事务代表辞职的公告》（公告编号：2022-002）。
一、董事补选情况
根据《公司章程》和相关法律、法规的规定，公司于2022年4月22日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于选举非独立董事的议案》，经公司董事会提名，董事会提名委员会审核通过，现提名刘敏先生担任公司董事，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。刘敏先生简历详见附件。
公司独立董事就上述董事补选发表了同意的意见，认为公司董事候选人的提名程序合法、合规，董事候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的规定，具备履行董事职责的相应能力。全体独立董事一致同意提名刘敏先生为公司第三届董事会董事候选人，并提交公司2021年年度股东大会审议。
二、监事补选情况
何以羚女士辞任将导致公司监事会人数低于《公司章程》规定的人数。为保证监事会正常运作，公司于2022年4月22日召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于选举监事的议案》，拟提名傅萍女士担任公司监事，任期自股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。傅萍女士简历详见附件。
特此公告。
上海罗曼照明科技股份有限公司
2022年4月26日
附件：
1、刘敏先生简历
刘敏，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。1985年7月至1992年7月，于河北地质大学任职，曾任助教、讲师；1995年8月至今，于华东师范大学任职，曾任博士后、副教授、地理系主任、教授、教务处处长、研究生院副院长(管理处处长)等职位，现任华东师范大学地球科学学部副主任、地理科学学院院长、地理信息科学教育部重点实验室主任。同时，刘敏兼任中国地理学会副理事长、中国地理学会环境地理专业委员会主任、中国环境学会理事、沉积物环境专委会主任。
2、傅萍女士简历
傅萍，女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1997年7月至1998年8月，于江苏常熟可尔得杂志社任职；1998年8月至2005年4月，于上海联想国际广告有限公司任职；2005年4月至2017年8月，于东方罗曼设计任职，曾任设计总监；2017年9月至今，于罗曼股份任职，现任公司设计总监，公司核心技术人员。截至本公告披露日，傅萍女士持有公司股份20,000股。
证券代码：605289证券简称：罗曼股份公告编号：2022-012
上海罗曼照明科技股份有限公司
关于增加注册资本、修订
《公司章程》并办理工商登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开了第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于增加注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》。现将有关情况公告如下：
一、增加公司注册资本、股本情况
公司2021年度拟以实施股权登记日在册的总股本8,667万股为基数向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），共计派发现金红利5,200.20万元（含税）；同时向全体股东以资本公积每10股转增2.5股，本次转增完成后，公司总股本将增加至10,833.75万股（具体以中国证券登记结算有限公司实际登记为准），公司注册资本同步增加至人民币10,833.75万元。
二、修订《公司章程》具体情况
公司本次利润分配完成后，注册资本将由8,667万元变更为10,833.75万元（具体以工商登记为准），应对《公司章程》相关条款进行调整。
主要修订条款如下：
■
除以上条款进行修订外，《公司章程》其他条款保持不变。本事项尚需提请公司2021年年度股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更登记事宜。本次变更最终以工商部门备案登记的《公司章程》为准。
特此公告。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董事会
2022年4月26日
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2022-011
上海罗曼照明科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”）为公司2022年度审计机构，并将根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其审计费用。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所，创建于1981年，是由财政部试点成立的全国第一家会计师事务所；1998年改制为由注册会计师个人出资并承担有限责任的上海上会会计师事务所有限公司；2013年年底转制为特殊普通合伙制，更名为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。上会建所逾四十年来，讲究业务质量和服务质量，崇尚职业道德，拥有较高执业素质的团队，业务不断扩展，深得客户信赖。注册地址：上海市静安区威海路755号25层。
上会所具有财政部批准的会计师事务所执业证书，已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案，具有丰富的证券服务业务经验。
2、人员信息
上会所的首席合伙人为张晓荣先生。2021年末合伙人数量74人、注册会计师数量445人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数115人。
3、业务规模
上会所2021年度业务收入总额6.20亿元，审计业务收入3.63亿元，证券业务收入1.55亿元。
2021年，上会所服务的上市公司年报审计客户41家，收费金额0.45亿元，客户主要分布在采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业。
4、投资者保护能力
截至2021年末，上会职业保险累计赔偿限额和职业风险基金余额之和为30,076.64万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
(下转300版)
