上海罗曼照明科技股份有限公司

(上接298版)

5、诚信记录

上会所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上会所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。

（二）项目组成员信息

1、基本信息

项目合伙人：张扬

张扬，中国注册会计师、全国注册会计师领军人才、上海市注册会计师优秀人才、合伙人。2001年开始在上会会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2003年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计。主要从事上市公司、IPO审计、重组改制等专业服务，从业已逾20年，具有丰富的证券服务业务经验，2017年开始为本公司提供审计服务。近三年签署过3家上市公司审计报告。

签字注册会计师：耿磊

耿磊，中国注册会计师、全国注册会计师领军人才、执行事务合伙人。1993年加入上会会计师事务所（特殊普通合伙），1994年成为注册会计师，从事上市公司年审、IPO申报审计、重组改制等专业服务已逾28年，具有丰富的证券服务业务经验，2017年开始为本公司提供审计服务。近三年签署过5家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：周力

周力，1995年获得中国注册会计师资格，1995年开始从事上市公司审计。近三年作为签字会计师签署了上市公司、新三板公司审计报告2家。2021年加入上会会计师事务所，从事质控工作，复核上市公司审计报告6家，具备相应的专业胜任能力。

2、相关人员独立性和诚信记录

上会所其主要负责人、本项目相关负责人、质量控制复核人与本公司及其实际控制人不存在关联关系或特殊利益关系，符合独立性要求。

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年执业行为没有受到刑事处罚，没有受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，没有受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

（三）审计收费

公司审计服务费用根据公司业务规模、财务审计服务及内控审计服务投入人员及工作量等，结合市场价格水平由双方协商确定。2021年度公司的财务审计费用为人民币83万元（含内控审计费用）。

2022 年度审计收费将根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等综合考虑后授权管理层确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会关于审计机构履职情况的说明

通过对上会会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等进行了审查，认为其在公司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，如实反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘上会所为公司 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

独立董事事前认可意见：

通过对上会会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行充分的了解和审查后，认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验，能够切实履行外部审计机构的责任与义务，客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。聘任其为公司2022年度审计机构的事项不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关法律法规及公司利益。因此，我们同意将继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的相关议案提交公司第三届董事会第三十一次会议审议。

独立董事的独立意见：

通过对上会会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行充分的了解和审查后，认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资格，具有多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，在多年担任本公司的财务审计及内部控制审计机构期间，能够遵循国家相关法律法规及有关规定，秉持独立、客观、公正的职业准则，认真、尽职地履行审计职责，其出具的相关审计报告能够真实、准确、可观地反映公司财务状况、经营成果和内控状况。续聘事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

鉴于以上，我们同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务审计和内控审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定公司审计机构的报酬等具体事宜。

（三）董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况

2022年4月22日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构的议案》，公司拟继续聘任上会所为公司 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构，审计费用由公司股东大会授权公司管理层决定。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司2021年年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海罗曼照明科技股份有限公司

董事会

2022年4月26日

证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2022-010

上海罗曼照明科技股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定并结合实际情况，自2021年12月1日起，上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）对房屋建筑物固定资产的折旧年限进行调整。

本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对公司已经披露的财务报告进行追溯调整，不会对公司以往年度的财务状况和经营成果产生影响。

一、本次会计估计变更概述

（一）变更原因及范围

随着公司业务发展，根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司现对固定资产折旧年限进行变更，使之更趋合理，更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

根据《企业会计准则第 4 号-固定资产》第十九条，企业应当对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数据与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。固定资产使用寿命的改变应当作为会计估计变更。

（二）审议程序

公司于2022年4月22日召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。此议案无需提交公司股东大会审议。

二、本次会计估计变更的具体情况及对公司的影响

（一）变更日期

本次会计估计变更自2021年12月1日起执行。

（二）本次变更前后采用的会计估计

变更前，相关固定资产残值率、折旧年限和年折旧率如下：

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变更后，相关固定资产残值率、折旧年限和年折旧率如下：

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（三）本次变更对公司的影响

根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法处理，无需对以前年度进行追溯调整。本次会计估计变更后，由于对原有房屋建筑物会计折旧年限不进行调整，新购置房屋建筑物于2021年12月达到可使用状态，故本次会计估计变更对本期净利润无影响。

三、独立董事、监事会和会计师事务所对本次会计估计变更的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：经审核，公司本次会计估计变更是对固定资产中的房屋建筑物的折旧年限进行的合理变更，变更后的会计估计能够更加公允、准确地反映公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和相关法律、法规的规定，同时履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计估计变更采用未来适用法，无需对以前年度财务数据进行追溯调整，不影响公司已披露的财务报表。综上，同意公司本次会计估计变更。

（二）监事会意见

监事会认为：本次公司会计估计变更是依据《企业会计准则》相关规定进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计估计变更的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，同意公司本次会计估计变更。

（三）会计师事务所意见

上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《关于上海罗曼照明股份有限公司会计估计变更专项说明的审核报告》【上会师报字（2022）第4301号】，认为：公司编制的专项说明已经按照上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第九十三号—会计政策及会计估计变更》的规定编制，在所有重大方面如实反应了公司的会计估计变更情况。

特此公告。

上海罗曼照明科技股份有限公司

董事会

2022年4月26日

证券代码：605289 证券简称：罗曼股份公告编号：2022-009

上海罗曼照明科技股份有限公司

2021年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的规定，现将上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海罗曼照明科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]282号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,167万股，发行价格为27.27元/股，募集资金总额为59,094.09万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为52,854.88万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年4月21日对公司首次公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“上会师报字 [2021]第4487号”《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

截至2021年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

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二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理与监督等做出了具体明确的规定。

2021年4月，公司与保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、募集资金专户开户银行中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行、上海农村商业银行股份有限公司杨浦支行、上海银行股份有限公司市北分行、招商银行股份有限公司上海闵行支行、华夏银行股份有限公司上海杨浦支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，对募集资金实行专户存储和管理。

2021年11月，公司与全资子公司上海嘉广聚智能科技有限公司（以下简称“嘉广聚”）、保荐机构、募集资金专户开户银行上海银行股份有限公司市北分行分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

上述各专户存储监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

截至2021年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

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三、2021年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况：

截至2021年12月31日，公司实际投入募投项目的募集资金款项共计： 30,649.48 万元，具体使用情况详见报告附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况：

2021年10月15日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目“研发及设计展示中心项目”的自筹资金616.06万元。上述事项业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证并出具【上会师报字（2021）第10398号】专项报告，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。

（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况：

2021年5月7日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经公司2020年年度股东大会批准。同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提情况下，使用不超过人民币20,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环使用。

截至2021年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况如下：

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（四）募投项目的实施地点、实施主体变更情况

1、研发及设计展示中心项目

2021年9月30日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施地点的议案》。同意公司将募投项目“研发及设计展示中心项目”的实施地点，在原实施地点“公司目前办公场址周边”（上海市杨浦区）的基础上，增加“成都市金牛区”为该募投项目实施地点。

2、城市照明运营维护平台及数据分析中心项目

2021年11月9日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》。同意公司增加全资子公司嘉广聚为“城市照明运营维护平台及数据分析中心项目”的实施主体，并新增开设对应的募集资金专户。

除上述部分募投项目新增实施地点和实施主体外，公司募集资金投资项目投入额、建设内容等均不存在变化。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2021年12月31日，公司未改变募投项目，也未改变募集资金用途。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司2021年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

我们认为，公司编制的截至2021年12月31日止的《关于2021年度上海罗曼照明科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2021年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司2021年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为，公司2021年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2020）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2021年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2021年度募集资金存放与使用情况无异议。

八、附件

（一）海通证券股份有限公司《关于上海罗曼照明科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》；

（二）上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海罗曼照明科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》【上会师报字（2022）第4207号】。

特此公告。

上海罗曼照明科技股份有限公司

董事会

2022年4月26日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2022-007

上海罗曼照明科技股份有限公司

第三届监事会第十八次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2022年4月22日下午13:00时以通讯方式召开，会议通知及会议资料以电子邮件方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召集和召开程序符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

会议由监事会主席朱冰先生主持，以记名投票表决的方式，审议通过如下议案：

一、审议通过《公司2021年度监事会工作报告》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司2021年度财务决算报告》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《公司2022年度财务预算报告》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案》；

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，母公司口径可供分配利润为人民币 545,383,592.26元，资本公积为599,499,430.03元。公司法定盈余公积金累计额已达公司注册资本的 50%以上，本年度不再提取法定盈余公积。

2021年度公司拟进行利润分配，以实施本次利润分配时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币6.00元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增2.5股，剩余未分配利润结转至下年度。本次利润分配预案尚需提交2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

监事会同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于确定公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬的议案》；

公司根据董事、监事、高级管理人员岗位职责、工作业绩、经济效益等指标，结合公司的薪酬分配制度和年度绩效考核办法，为董事、监事、高级管理人员发放的2021年度薪酬合计人民币641.35万元（含税）。

表决结果：3名监事回避表决，并提请公司2021年年度股东大会审议。

六、审议通过《关于公司会计估计变更的议案》；

根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法处理，无需对以前年度进行追溯调整。本次会计估计变更后，由于对原有房屋建筑物会计折旧年限不进行调整，新购置房屋建筑物于2021年12月达到可使用状态，故本次会计估计变更对本期净利润无影响。具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2022-010）。

监事会认为，本次公司会计估计变更是依据《企业会计准则》相关规定进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计估计变更的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，监事会同意公司本次会计估计变更。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《公司2021年年度报告及摘要》；

监事会认为，公司2021年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2021年度的经营管理和财务状况；在对该年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《公司2021年度非经营性资金占用情况及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》；

上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2022）第4205号《上海罗曼照明科技股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《公司2021年度内部控制自我评价报告》；

监事会认为，公司已建立了能够覆盖重要经营环节的基本内部控制制度，并能够得到有效执行。董事会对公司内部控制的自我评价符合国家相关法律法规的要求，自我评价真实、客观、完整的反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，能够有效防范风险，对内部控制的总体评价客观、准确。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

具体内容详见公司于上海证券交易所官网http://www.sse.com.cn披露的《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告的编号：2022-009）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于选举监事的议案》；

2022年2月公司收到何以羚女士递交的辞去监事职务的书面报告。为保证公司监事会的正常运转，根据《公司法》、《上市公司监事会工作指引》及《公司章程》等相关规定，同意推举傅萍女士为监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届监事会届满之日止。具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于补选董事、监事的公告》（公告编号：2022-013）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《公司2022年第一季度报告》；

监事会认为，公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规及监管部门的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《关于部分募投项目调整实施地点的议案》;

监事会认为，本次募投项目调整实施地点及内部结构是公司根据客观实际情况作出的审慎决定，不会对公司生产经营、财务状况造成不利影响，不会改变或变相改变募集资金的投资方向，不属于募投项目的实质性变更或变相改变募集资金用途的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》。

监事会认为，该事项有利于公司正常经营业务开展需要，对公司经营活动及财务状况不存在不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

以上第一、二、三、四、五、七、十一、十二、十五项议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

特此公告。

上海罗曼照明科技股份有限公司

监事会

2022年 4 月 26 日