山东高速路桥集团股份有限公司

(上接369版)

（1）债券基本信息

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（2）债券最新跟踪评级及评级变化情况

根据联合资信评估股份有限公司于2021年6月17日出具的《山东高速路桥集团股份有限公司公开发行公司债券2021年跟踪评级报告》（联合[2021]4524号），公司主体信用等级AA+；19山路01、20山路01和21山路01债券信用等级AA+，报告期内未发生变化。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

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三、重要事项

公司筹划发行可转换公司债券

公司于2021年7月6日召开第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等有关发行可转换公司债券的议案，并于2021年12月20日经2021年第六次临时股东大会审议通过。本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。具体详见公司于2021年7月7日披露在指定媒体的相关公告。

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2022-37

山东高速路桥集团股份有限公司

第九届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”、 “上市公司”）第九届董事会第三十五次会议于2022年4月22日在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于10日前以邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。会议应出席董事10人，实际出席董事10人。会议由董事长周新波先生主持，林存友先生、王林洲先生、赵明学先生、魏士荣先生、张宏女士、李丰收先生现场出席，马宁先生、张春林先生、管清友先生以通讯方式出席会议，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2021年年度报告及摘要》

2021年年度报告全文详见 2022年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》。2021年年度报告摘要详见 2022年 4 月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2021年年度报告摘要》。

表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《公司2021年度董事会工作报告》

详见2022年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2021年度董事会工作报告》。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《公司2021年度总经理工作报告》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

（四）审议通过《公司2021年度利润分配预案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年公司合并财务报表实现归属于上市公司股东的净利润2,134,918,344.83元。母公司2021年度实现净利润697,944,556.47元，提取法定盈余公积69,794,455.65元，截至2021年12月31日实际可供股东分配的利润为1,527,429,852.19元。公司可分配利润来源为权属子公司分红。

按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，根据公司2021年实际经营和盈利情况，公司拟定2021年度利润分配预案如下：以董事会审议通过利润分配预案之日的总股本1,560,031,803为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.25元(含税)，合计派发现金股利人民币195,003,975.38元(含税)，占母公司2021年末可供股东分配利润的12.77%，上述利润分配后，剩余未分配利润结转下次再行分配。公司2021年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策。公司现金分红水平与所处行业上市公司平均水平无重大差异，公司近三年现金分红总额高于最近三年年均净利润的30%。本次利润分配方案公布后至实施前，若公司因增发新股、股权激励行权等原因导致股本总额发生变动，则以享有利润分配权的股东所对应的最新股本总额为基数，按照现金分红总金额固定不变的原则对每股分红金额进行调整。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

独立董事发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《公司2021年度财务决算报告》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《公司2022年度财务预算报告》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》

鉴于信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性和客观性，同时综合考虑公司发展战略和审计需求，公司拟聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为2022年度财务及内部控制审计机构。

具体详见2022年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于拟变更会计师事务所的公告》。

表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》

根据日常生产经营需要及《深圳证券交易所股票上市规则》要求，

公司依据与关联方山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）签署的《原材料采购框架协议》《工程施工框架协议》以及与高速集团及其下属子公司等关联方签署的合同等，对2022年将发生的日常关联交易进行预计。详见2022年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计2022年度日常关联交易的公告》。

由于关联交易对象中包括公司控股股东高速集团及其子公司，董事周新波先生、马宁先生回避表决。

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于预计2022年度存贷款关联交易的议案》

根据日常生产经营的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求及与高速集团签署的《金融服务框架协议》，公司对2022年度与关联方威海市商业银行股份有限公司（以下简称“威海商行”）存贷款情况进行了预计。详见2022年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计2022年度存贷款关联交易的公告》。

威海商行为高速集团控股公司，董事周新波先生、马宁先生回避表决。

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于预计2022年度担保额度的议案》

公司董事会认为，本次担保事项符合《公司法》《公司章程》及《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。详见2022年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计2022年度担保额度的公告》。

表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

独立董事发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《公司2021年度内部控制自我评价报告》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号 一一年度内部控制评价报告的一般规定》等相关规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对截至2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）内部控制的有效性进行了评价。详见2022年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2021年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

独立董事发表了同意的独立意见。

（十二）审议通过《公司2021年度社会责任报告》

详见2022年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司2021年度社会责任报告》。

表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

（十三）审议通过《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

根据相关规定，公司董事会编制了2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告。具体详见2022年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

独立董事发表了同意的独立意见，独立财务顾问发表了专项核查报告，详见同日披露的相关公告。

（十四）审议通过《关于注册中期票据的议案》

公司子公司山东省路桥集团有限公司为满足资金需求，拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“银行间交易商协会”）申请注册中期票据20亿元。详见2022年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注册中期票据和超短期融资券的公告》。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十五）审议通过《关于注册超短期融资券的议案》

公司为满足资金需求，拓宽融资渠道，优化负债结构，拟向银行间交易商协会申请注册超短期融资券20亿元。详见2022年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注册中期票据和超短期融资券的公告》。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十六）审议通过《关于选举独立董事候选人的议案》

鉴于管清友先生因个人原因辞去公司第九届董事会独立董事职务,导致公司独立董事人数少于《公司章程》规定董事会人数的三分之一，公司董事会拟提名宿玉海先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期至第九届董事会任期届满。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所审核无异议后提交公司股东大会审议。独立董事候选人已签署《独立董事候选人声明》。宿玉海先生简历附后。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过《关于修订〈山东高速路桥集团股份有限公司企业年金方案实施细则〉的议案》

为进一步规范公司募集资金的使用与管理，根据相关法律法规及规范性文件规定，公司对《山东高速路桥集团股份有限公司企业年金方案实施细则》进行修订，具体如下：

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全文详见2022年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东高速路桥集团股份有限公司企业年金方案实施细则》。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

（十八）审议通过《公司2022年第一季度报告》

根据《深圳证券交易所上市公司定期报告类第5号一一上市公司季度报告公告格式》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》4.1定期报告披露相关事宜要求，公司编制2022年第一季度报告。详见2022年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年第一季度报告》。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

（十九）审议通过《关于提请召开公司2021年度股东大会的议案》

公司董事会拟定于2022年5月17日（星期二）在公司四楼会议室召开2021年度股东大会，审议需提交股东大会审议的各项议案，公司独立董事将在本次股东大会上述职。详见2022年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年度股东大会的通知》。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

三、备查文件

1．第九届董事会第三十五次会议决议；

2．独立董事关于第九届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可及独立意见。

特此公告。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2022年4月22日

附件：

简历

宿玉海，男，1964年9月生，经济学博士,山东财经大学特聘教授，金融学专业博士生导师，首届山东省金融高端人才。曾任山东财政学院金融学科首席教授，历任山东财政学院金融教研室主任、科研处副处长、金融学院常务副院长、山东财经大学金融学院副院长、山东金融发展研究院院长等职。现任鲁商健康产业发展股份有限公司独立董事，保龄宝生物股份有限公司监事，山东益大新材料股份有限公司独立董事。

宿玉海先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，不是失信被执行人，未受到中国证监会惩罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2022-41

山东高速路桥集团股份有限公司

关于预计2022年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1.山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)根据日常生产经营的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，对2022年度与控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）及其下属子公司等关联方之间将发生的关联交易进行合理预计，预计2022年度日常关联交易总金额3,823,797.00万元。2021年公司与高速集团及其下属子公司等关联方之间实际发生的同类日常关联交易总额为3,364,741.13万元。

2.2022年4月22日，公司第九届董事会第三十五次会议和第九届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，关联董事周新波先生、马宁先生，关联监事张引先生回避表决。独立董事对此次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

3.公司预计2022年日常关联交易总额将超过公司最近一期经审计净资产的5%且超过3,000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东高速集团及其一致行动人山东高速投资控股有限公司应在股东大会上对该项议案回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

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注：上表中公司向高速集团及其下属子公司提供劳务类关联交易存在部分项目工期大于1年的情形，如按年度新增合同额预计，则新增合同总额预计约为6,528,500万元；租赁房产存在租赁期大于1年的情形，如按年度新增合同额预计，则新增合同总额预计约为3,041.46万元。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

截至2021年末，高速集团未经审计的总资产11,332.53亿元，净资产2,924.74亿元，2021年度实现营业总收入2,008.37亿元，净利润112.42亿元。

（一）关联方的基本情况

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（二）与本公司的关联关系

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（三）履约能力分析

上述关联方均是公司的长期合作对象，信用状况良好、履约能力强，不是失信被执行人，历年来均未发生拖欠公司账款形成坏账的情况。根据关联方经营状况以及本公司所知悉关联方良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为关联方能够遵守约定，及时向本公司交付当期发生的关联交易产品、服务及款项。

三、关联交易主要内容及定价原则

高速集团及其下属子公司与本公司及下属子公司之间的日常关联交易为：

1．公司子公司为关联方提供路桥施工和养护施工方面的劳务服务；

2．公司子公司向关联方采购沥青等施工材料；

3．公司子公司租用关联方的房屋和设备；

4．其他与日常生产经营相关的交易。

上述关联交易中，第1项通过招投标确定交易价格；第2、3、4项系根据市场价格定价，交易作价公允，不会产生损害本公司及中小股东利益的情况。

四、关联交易协议签署情况

公司与高速集团于2022年3月18日续签《原材料采购框架协议》《工程施工服务框架协议》和《金融服务框架协议》，已经公司第九届董事会第三十二次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过。上述协议在2022年第一次临时股东大会审议通过后正式生效，有效期三年。协议主要内容未发生变更，公司与关联方发生的工程施工、采购等类别的日常关联交易按实际订单执行。

五、关联交易目的和对公司的影响

公司与高速集团及其子公司的上述关联交易是公司日常经营需要的，关联交易定价公允，付款（收款）条件合理，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。

六、独立董事事前认可及独立意见

作为公司的独立董事，我们事先了解了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，经认真审阅，同意将该议案提交董事会审议，并基于实事求是的态度，发表如下独立意见：

公司预计2022年度日常关联交易事项是公司经营活动所需，不会因该等交易对关联方形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中,关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

七、备查文件

1．第九届董事会第三十五次会议决议；

2．第九届监事会第十九次会议决议；

3．独立董事关于第九届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可及独立意见。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2022年4月22日

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2022-48

山东高速路桥集团股份有限公司

关于召开2021年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会届次：2021年度股东大会

(二)股东大会的召集人：公司董事会

本次会议的召开已经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过。

(三)会议召开的合法、合规性：

本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

(四)会议召开的日期、时间：

1．现场会议时间：2022年5月17日(星期二)14:30时

2．网络投票的日期和时间为：2022年5月17日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月17日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年5月17日9:15-15:00期间的任意时间。

(五)会议的召开方式：现场投票结合网络投票方式

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

(六)会议的股权登记日：2022年5月11日(星期三)

(七)出席对象：

1．截至2022年5月11日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2．公司董事、监事及高级管理人员。

3．公司聘请的律师。

(八)会议地点：山东省济南市历下区经十路14677号山东高速路桥集团股份有限公司四楼会议室

二、会议审议事项

表一：本次股东大会提案编码示例表

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公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

本次股东大会仅选举一名独立董事，不适用累积投票制。议案8.00、9.00涉及关联交易，关联股东山东高速集团有限公司、山东高速投资控股有限公司回避表决。回避表决的股东不接受其他股东委托投票。议案4.00、7.00、8.00、9.00、10.00、13.00对中小投资者单独计票。议案13.00独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

上述议案已经公司第九届董事会第三十五次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过，内容详见2022年4月26日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上发布的相关公告。

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