海利尔药业集团股份有限公司

(上接374版)

表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第三期解锁条件成就的公告》。

14.审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》

本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，本次解除限售事项 符合《管理办法》与《激励计划（草案）》的有关规定。公司监事会对本次解除限售激励对象名单进行核查后认为：316名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司董事会为激励对象办理解除限售相关事宜。

表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的公告》。

特此公告。

海利尔药业集团股份有限公司监事会

2022年4月26日

证券代码：海利尔 证券简称：603639 公告编号：2022-019

海利尔药业集团股份有限公司

关于续聘2022年度会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

● 原聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开公司第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司续聘2022年度会计师事务所的议案》，公司拟续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中兴华会计师事务所”）为公司2022年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农。上年度末合伙人数量146人、注册会计师人数791人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数449人。2020年度经审计的业务收入152,351.00万元，其中审计业务收入133,493.00万元，证券业务收入35,715.93万元；上年度上市公司年报审计80家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输软件和信息技术与服务；房地产业；农、林、牧、渔业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额8,386.30万元。

拟聘任本所上市公司属于制造业行业，中兴华所在该行业上市公司审计客户49家。

2.投资者保护能力

中兴华所计提职业风险基金13,489.26万元，购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

因为江苏中显集团有限公司2011-2013年财务情况出具了无保留意见的审计报告。江苏省信用再担保集团有限公司对江苏中显集团有限公司、袁长胜、夏宝龙、江海证券有限公司、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏石塔律师事务所等提起诉讼。 2021年6月28日，经江苏省扬州市邗江区人民法院（2019）苏1003民初9692号民事判决书判决裁定，中兴华所无需承担侵权损害赔偿责任。江苏省信用再担保集团有限公司不服判决，于2021年7月23日向江苏省扬州市中级人民法院提起上诉，目前案件正在审理中。

3.诚信记录

近三年中兴华所因执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施1次。中兴华所从业人员20名从业人员因执业行为受到监督管理措施20次和自律监管措施2次。

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人：吕建幕，1998 年成为注册会计师、1998 年开始从事上市公司审计、2014 年开始在中兴华所执业，2017年开始为本公司提供审计服务；近三年签署 5 家上市公司审计报告。

质量控制复核人：赵春阳，2003年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近3年平均每年复核7家上市公司审计报告。

本期签字会计师：莫迪，2018年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近3年签署的2家上市公司审计报告。

2.诚信记录

2020 年 5 月 13 日，青岛证监局对项目合伙人吕建幕出具[2020]3 号警示函。

除此之外，项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

中兴华所及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

2021年在公司现有审计范围内，聘用中兴华会计师事务所的审计服务费用为捌拾万元整（不包括审计过程中会计师代垫的差旅费用、食宿费等费用）， 其中财务报表审计费用为柒拾万元整，内部控制审计费用为壹拾万元整。2021年度审计费用与2020年度审计费用无变化。2022年度审计费用将以2021年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，董事会拟提请授权经营管理层与会计师事务所协商确定。

二、续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会已对中兴华会计师事务所进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。审计委员会同意续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务报告及内控审计机构，2022年度审计费用将以2021年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，拟提请授权经营管理层与会计师事务所协商确定，并将续聘事项提交公司董事会及股东大会审议。

（二）独立董事的事前认可情况

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意将《关于公司续聘2022年度会计师事务所的议案》提交公司第四届董事会第十二次会议审议。

（三）独立董事发表的独立意见

经过审慎核查，我们认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公司审计工作的要求。

本议案决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为2022年度财务审计和内控审计机构，并同意提请公司股东大会审议。

（四）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

公司第四届董事会第十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司续聘2022年度会计师事务所的议案》，同意续聘请中兴华为公司2022年度审计机构。本事项尚需提请公司股东大会审议。

（五）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

海利尔药业集团股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：海利尔 证券简称：603639 公告编号：2022-023

海利尔药业集团股份有限公司

关于开展外汇套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年4月25日，海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》，根据公司相关规定，该议案尚需获得股东大会的批准。

公司及子公司每年涉及国外贸易业务金额较大，公司可能会因人民币与美元之间汇率变化而遭受损失，为减少汇兑损失，公司拟开展外汇套期保值业务。具体情况如下：

一、外汇套期保值交易概述

1、外汇套期保值交易是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理为与银行签订远期购汇、结汇、掉期协议，约定未来购汇、结汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的购汇、结汇业务，锁定当期购汇、结汇成本。

2、公司开展本次外汇套期保值业务的目的是规避和防范公司国外贸易业务中可能会因人民币与美元之间汇率变化产生的汇率风险，从而降低汇率波动对公司业绩的影响。办理外汇套期保值交易提前将换汇交易成本固定在一定水平，可以有效避免汇率大幅波动导致的不可预期的风险。

二、2021年度外汇套期保值交易情况

2021年度，各个公司外汇套期保值交易额度总计10.3亿元人民币。

三、2022年度外汇套期保值交易的额度、业务种类及期限

1、总额度：根据公司资产规模及业务需求情况，公司及其控股子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过等值人民币20亿元。

2、业务种类：远期购汇、远期结汇、外汇掉期及其他外汇衍生产品等。

3、期限：开展外汇套期保值业务的期限自公司股东大会审议通过之日起12个月。

四、外汇套期保值交易的风险分析

公司及其控股子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

1、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；在美元外汇汇率变动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套保合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来未发生波动，与外汇套保合约偏差较大也将造成汇兑损失。

2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

3、交易违约风险：在外汇套期保值交易对手方出现违约的情况下，公司将无法按照约定获取套期保值盈利以对冲公司实际的汇兑损失，从而造成公司损失；

4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际回款情况与预期回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。

五、公司拟采取的风险控制措施

1、以规避汇率风险为目的，且仅限于公司国外贸易业务的外汇结算，公司不得从事该范围之外的外汇套期保值交易。

2、严格按照《远期外汇交易业务内控管理制度》执行内部审批流程，由董事会授权总经理负责本次外汇套期保值业务的运作和管理，并由财务部作为经办部门，审计部为日常审核部门。

3、公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，财务部门及时跟踪交易变动状态，严格控制交割违约风险的发生。

4、公司进行外汇套期保值业务必须基于公司的外币收（付）款的谨慎预测，外汇套期保值业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款时间相匹配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。

六、会计政策及核算原则

公司开展的外汇套期保值交易，其会计核算原则依据为《企业会计准则》。公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期保值》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

七、独立董事意见

独立董事认为：公司及其控股子公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，公司运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。公司已经制定了《远期外汇交易业务内控管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程。公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，根据业务发展需求，按照相关制度的规定适时开展外汇套期保值业务。

八、监事会意见

监事会认为：公司根据实际业务需要开展外汇套期保值业务，其决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，有利于防范利率及汇率波动风险，降低利率波动对公司的影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司本次开展外汇套期保值业务。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议的独立意见。

特此公告。

海利尔药业集团股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2022-025

海利尔药业集团股份有限公司关于

2022年度公司向银行申请授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）2022年4月25日召开了第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于2022年度公司向银行申请授信额度的议案》。

根据公司生产经营情况和资金整体筹划需要，为保障公司及子公司正常生产经营活动的流动资金需求以及其他紧急资金需求，节约申请银行授信公司审批成本，缩短银行授信审批时间，便于公司及子公司各项经营业务的开展，2022年公司及各下属子公司拟向中国农业银行、中国银行、中国工商银行、民生银行、中信银行等多家银行相关分支机构申请综合授信额度，预计授信敞口总额度不超过人民币30亿元。

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以具体合作银行与各公司（含子公司）实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定，最终相关融资事项以正式签署的协议为准。

该额度项下的具体授信品种（包括但不限于承兑汇票、流动资金贷款、信用证等业务）及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等条件及和抵押、担保质押有关的其他条件由公司与授信银行协商确定。担保方式一般为信用方式、公司及下属子公司间互为担保方式。授信期限内，授信额度可循环使用。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该等综合授信事宜及其项下的具体事宜由董事会授权经营管理层具体办理和签署相关文件。此次授信及授权有效期限为：自2021年度股东大会审议通过之日起12个月之内有效。

特此公告。

海利尔药业集团股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2022-026

海利尔药业集团股份有限公司

2021年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》等相关规定，公司编制了《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司将2021年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准海利尔药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3059号）的核准，公司在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为每股 24.95 元。募集资金总额748,500,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为672,081,259.35元。已由主承销商广发证券股份有限公司于2017年1月6日汇入公司募集资金监管账户。上述资金到位情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字（2017）第030001号验资报告。

(二) 2021年度募集资金使用情况及结余情况

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《海利尔药业集团股份有限公司募集资金管理办法》对募集资金实行专户存储。

2017年1月，本公司已与保荐人广发证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司青岛城阳支行、招商银行股份有限公司青岛城阳支行、中国光大银行股份有限公司青岛中央商务区支行、华夏银行股份有限公司青岛城阳支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司已与保荐人广发证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司青岛市南支行签订了《募集资金四方监管协议》。2017年8月，本公司及子公司山东海利尔化工有限公司在与保荐人广发证券股份有限公司、招商银行股份有限公司青岛城阳支行签署《募集资金四方监管协议》。2019年3月，本公司及子公司青岛滕润翔检测评价有限公司在与保荐人广发证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司青岛城阳支行签署《募集资金四方监管协议》。

（二）募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

■

注：截至目前，公司已完成募集资金专项账户的注销工作，具体请详见公司于2019年11月9日、2020年5月2日、2021年11月20日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金专项账户注销完成的公告》（公告编号2019-083）、《关于部分募集资金专项账户注销完成的公告》（公告编号：2020-045）、《关于募集资金专项账户注销完成的公告》（公告编号：2021-074）。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

本报告期内，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2017年3月27日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金3,800.00万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。置换金额已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年3月20日出具了中兴华核字（2017）第SD030014号《关于海利尔药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项报告的专项审核报告》。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2020年3月11日，经海利尔第三届董事会第三十五次会议批准，公司使用不超过14,200万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年3月1日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的14,200万元募集资金全部归还至募集资金专户。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本报告期公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司于2021年3月5日召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目（山东海利尔2000吨/年丙硫菌唑原药项目、研发中心扩建项目）进行结项，并将节余募集资金12,569.69万元（截至2021年3月2日，含理财利息等，具体金额以资金自募集资金相关专项账户转出之日的结算数额为准）永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营。上述议案已经公司2021年第一次临时股东大会决议通过。截至2021年12月31日，公司实际转出节余募集资金人民币12,572.02万元至公司自有资金账户，用于永久补充流动资金。

截至2021年11月20日，募集资金专户已全部完成注销，公司与保荐机构、开户银行签署的《三方监管协议》及《四方监管协议》也随之终止。具体内容详见公司2021年11月20日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《关于募集资金专项账户注销完成的公告》（公告编号：2021-074）。

（八）募集资金使用的其他情况

公司2018年12月12日召开的第三届董事会第二十三次会议和2018年12月28日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，公司拟将募投项目“研发中心扩建项目”实施主体在海利尔的基础上，增加全资子公司青岛滕润翔检测评价有限公司。

四、变更募投项目的资金使用情况

2017年4月，公司2016年年度股东大会审议通过《关于公司变更部分募投项目的议案》，公司拟将原计划投入“年产8,000吨水性化制剂项目”的全部募集资金（13,300.81万元）调整为“山东海利尔2000吨/年丙硫菌唑原药及多功能生产车间建设项目”。新项目预计总投资额18,200.00万元，其余资金由企业自筹解决。

2018年4月，公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司变更部分募投项目资金用途的议案》，为提高公司募集资金的使用效率，降低资金融资成本，公司拟将原计划投入“年产50,000吨水溶性肥料项目”的剩余部分募集资金（9,343.47万元）调整用于“研发中心扩建项目”。

2018年12月，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，为确保募集资金的有效使用，合理降低财务成本，优化公司资金结构，公司将年产7,000吨水性化制剂项目的结余募集资金13,049.52万元及利息收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用信息及时、真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

我们认为，海利尔股份公司截至2021年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定编制。

附表1：募集资金使用情况对照表

附表2：变更募集资金投资项目情况表

海利尔药业集团股份有限公司

2022年4月25日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2021年1-12月

编制单位：海利尔药业集团股份有限公司 单位：万元

■

注：

1、上述“变更用途的募集资金总额”、“调整后投资总额”等列示数据不包含利息和理财收益，具体以资金转出当日银行结息后实际金额为准，下同。

2、截至期末累计投入金额不含手续费、工本费等。

3、募投项目“年产7,000吨水性化制剂项目”和“补充与主营业务相关的流动资金项目”对应的募集资金账户2019年度已完成注销，详见公司于2019年11月9日披露了《关于部分募集资金专项账户注销完成的公告》（公告编号：2019-083）

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

■

证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2022-031

海利尔药业集团股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划

首次授予部分第一期解锁条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一期解锁条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共316名，可解除限售的限制性股票数量为2,167,200股，占目前公司总股本的0.64%。

● 本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解锁暨上市的公告，敬请投资者注意。

2022年4月25日，海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

(一)限制性股票激励计划已履行的决策程序及信息披露情况

1、2021年3月5日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司第四届监事会第三次会议审议通过上述议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”）出具了《关于海利尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

2、2021年3月6日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2021年3月6日起至2021年3月15日止，在公示的时限内，公司未接到任何组织或个人提出异议或不良反映。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2021年3月15日出具了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年3月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、2021年3月25日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2021年5月12日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2021-034），确定限制性股票登记日为2021年5月10日，登记数量为541.4万股。

6、2021年10月28日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司12名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的17.36万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

7、2022年2月18日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司7名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的15.96万股限制性股票进行回购注销，同意向148名激励对象授予预留限制性股票140万股。公司监事会和独立董事均已发表了意见。

8、2022年3月17日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告》（公告编号：2022-013），确定限制性股票登记日为2022年3月15日，登记数量为99.3万股。

9、2022年4月25日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的316名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为30%，数量为2,167,200股。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

（二）历次限制性股票激励计划授予情况

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注：上表中授予日期指中国结算办理限制性股票过户登记日。

（三）历次限制性股票解锁情况

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二、2021年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件成就情况

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，董事会认为 2021年限制性股票股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成：

（一）限售期已届满

根据激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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如上所述，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划首次授予部分限制性股票授予日为2021年3月25日，截至目前，本次解除限售已符合《激励计划（草案）》中关于第一个解除限售期的要求。

（二）解锁条件已完成情况说明

根据激励计划的相关规定，解除限售期内，需同时满足如下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

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综上所述，董事会认为公司激励计划设定的首次授予部分限制性股票第一期解锁条件已经成就。根据2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照2021年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分限制性股票第一期解除限售的相关事宜。

（三）不符合解除限售条件的激励对象说明

公司2021年限制性股票激励计划授予的激励对象为338人，其中：19名激励对象因离职不具备激励对象资格，其所持有的限制性股票已经回购注销；唐志明等3人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司后续将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

综上所述，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期可解除限售的激励对象共316人。

三、本次可解除限售的限制性股票情况

本次共有316名激励对象符合解锁条件，可解锁的限制性股票数量为2,167,200股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.64%。

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注：鉴于公司2019年及2020年利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，且锁定期内发生激励对象离职情形，故本次激励计划授予限制性股票数量已作相应调整。

四、独立董事意见

1、公司不存在《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。

2、本激励计划第一个限售期已届满且第一期解除限售条件已经成就，本激励计划授予的316名激励对象均符合解除限售条件资格，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

3、本激励计划本次解除限售条件符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售事宜进行表决；

综上，我们一致同意公司为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票第一期解锁的相关事宜。

五、监事会意见

1、公司及激励对象未有发生《激励计划（草案）》规定的不得解锁的情形。

2、本次可解锁的激励对象已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，激励对象符合《管理办法》 等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，作为公司股权激励计划首次授予部分限制性股票第一期解锁的主体资格是合法、有效的。

综上，同意公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分的316名激励对象已获授的限制性股票中的30%，共计2,167,200股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准）办理解锁，同意公司按规定办理符合解锁条件的限制性股票解锁并上市流通事宜。

六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《激励计划（草案）》、《考核管理办法》等的相关规定；公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，本次解锁的316名激励对象2021年度个人绩效考核结果均为优秀（A），满足第一个解锁期的个人绩效考核解锁条件，同意公司办理该316名激励对象已获授的限制性股票中30%解除限售事宜。

七、法律意见书结论性意见

北京市金杜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售事宜履行了现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的程序符合《管理办法》《限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次解除限售满足《限制性股票激励计划》及《考核管理办法》中规定的解除限售条件；公司本次解除限售尚需履行相应的信息披露义务；公司本次解除限售尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。

八、备查文件

1、第四届董事会第十二次会议决议；

2、第四届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁的独立意见；

4、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

海利尔药业集团股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2022-032

海利尔药业集团股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。同意对《公司章程》进行修订，具体情况如下：

鉴于公司2021年限制性股票激励计划7名激励对象因离职已不符合激励条件，其持有的已获授但未解锁部分限制性股票共15.96万股需要进行回购注销，公司总股本339,834,466股将减少至339,674,866股，公司注册资本由原来的339,834,466元变更为339,674,866元，相关内容详见公司于2022年2月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改公司章程的公告》。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）的相关规定，公司已于2022年3月16日收到中国结算上海分公司出具的证券变更登记证明，完成了《2021年限制性股票激励计划》预留限制性股票授予登记工作，实际授予预留限制性股票数量为99.3万股。因此，授予登记限制性股票后，公司总股本将增加至340,667,866股，公司注册资本将增加至340,667,866元。

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司章程指引（2022修订）》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司注册资本和股份总数发生变化，结合公司实际情况，拟对公司章程部分条款进行修订，具体修改如下：

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根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规和规范性文件要求以及《公司章程》相关规定，并结合公司的实际情况，修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《融资与对外担保决策制度》《募集资金管理制度》《对外投资决策制度》《董事会秘书工作细则》《审计委员会工作规则》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》。其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《融资与对外担保决策制度》《募集资金管理制度》《对外投资决策制度》须提交公司股东大会审议。修订后的上述规则于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

除上述条款内容修改外，《公司章程》其他条款内容不变。

以上议案请各位董事予以审议，本议案尚需提交2021年年度股东大会进行审议，待股东大会审议通过后授权公司经营管理层具体办理《公司章程》重新备案等相关工商变更登记手续。

修订后的全文请见公司于2022年2月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。

特此公告。

海利尔药业集团股份有限公司董事会

2022年4月26日

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