传化智联股份有限公司

以公司权益分派股权登记日扣除回购账户库存股后的股本总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不以公积金转增股本和送红股，剩余未分配利润结转下年。公司2021年度利润分配预案公布至实施前，如股本总数发生变动，将按照分配比例不变，以2021年度利润分配预案实施所确定的权益分派股权登记日扣除回购账户库存股后的股本总数为基数，依法重新调整分配总额后进行分配。

公司董事会认为公司2021年度利润分配预案合法、合规，符合《公司法》《公司章程》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定及公司利润分配政策，有利于公司的长期发展。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司控股股东及关联方2021年度资金占用核查报告的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

七、审议通过了《关于2021年度内部控制规则落实自查情况的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《内部控制规则落实自查表》。

八、审议通过了《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于2021年度内部控制自我评价报告》。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

九、审议通过了《关于2021年度募集资金使用情况专项报告的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于募集资金2021年度使用情况的专项报告》。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。公司财务顾问发表了核查意见。

十、审议通过了《关于2021年度社会责任报告的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《2021年度社会责任报告》。

十一、审议通过了《关于向金融机构申请2022年度授信额度的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

根据公司生产经营活动的需要，未来一年公司（包括控股子公司）计划向金融机构申请总额度不超过人民币340亿元的综合授信，授信期限为1年，自公司（或控股子公司）与金融机构签订贷款合同之日起计算。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于2022年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交至股东大会审议。

具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十三、审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。

关联董事徐冠巨、徐观宝、吴建华、周家海、陈坚进行了回避表决。

独立董事对本议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十四、审议通过了《关于2022年度提供担保额度预计的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于2022年度提供担保额度预计的公告》。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十五、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于续聘会计师事务所的公告》。

独立董事对本议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十六、审议通过了《关于开展资产池业务的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于开展资产池业务的公告》。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十七、审议通过了《关于与传化集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于与传化集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。

关联董事徐冠巨、徐观宝、吴建华、周家海、陈坚进行了回避表决。

独立董事对本议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十八、审议通过了《关于对传化集团财务有限公司的风险评估报告》

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于对传化集团财务有限公司的风险评估报告》。

关联董事徐冠巨、徐观宝、吴建华、周家海、陈坚进行了回避表决。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

十九、审议通过了《关于与传化集团财务有限公司交易的风险处置预案》

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《与传化集团财务有限公司交易的风险处置预案》。

关联董事徐冠巨、徐观宝、吴建华、周家海、陈坚进行了回避表决。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

二十、审议通过了《关于传化物流集团有限公司业绩承诺完成情况及有关业绩补偿的议案》

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

关联董事徐冠巨、徐观宝、吴建华、周家海、陈坚进行了回避表决。

具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于传化物流集团有限公司业绩承诺完成情况及有关业绩补偿的公告》。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。公司财务顾问发表了核查意见。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二十一、审议通过了《关于部分募投项目结项并变更节余募集资金用途的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于部分募投项目结项并变更节余募集资金用途的公告》。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。公司财务顾问发表了核查意见。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二十二、审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就该议案分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二十三、审议通过了《关于减少注册资本并修改〈公司章程〉的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

2021年6月18日，公司召开第七届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于传化物流集团有限公司原股东业绩补偿实施方案及拟回购注销对应补偿股份的议案》，根据业绩补偿实施方案，公司将回购注销对应补偿股份234,992,955股。

2021年11月26日，公司召开第七届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2020年限制性股票激励计划部分激励对象离职，需回购注销150,000股。

2022年4月22日，公司召开第七届董事会第十八次会议，将审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2020年限制性股票激励计划部分激励对象离职，需回购注销528,000股。

2022年4月22日，公司召开第七届董事会第十八次会议，将审议通过《关于传化物流集团有限公司业绩承诺完成情况及有关业绩补偿的议案》，根据业绩补偿实施方案，公司将回购注销对应补偿股份268,129,215股。

综上，公司注册资本由3,306,449,678元减少为2,802,649,508元，总股本由3,306,449,678股调整为2,802,649,508股。

同时根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》进行修订。详情请参见附件《〈公司章程〉修订对照表》。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《〈公司章程〉修订对照表》。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二十四、审议通过了《关于修订〈公司治理细则〉的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《〈公司治理细则〉修订对照表》。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二十五、审议通过了《关于下属公司为入园企业提供阶段性担保的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于下属公司为入园企业提供阶段性担保的公告》。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二十六、审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

备查文件

1、第七届董事会第十八次会议决议

特此公告。

传化智联股份有限公司董事会

2022年4月26日

股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2022-025

传化智联股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议决议，公司将于2022年5月20日（星期五）召开2021年年度股东大会，现将会议具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2021年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司第七届董事会

3、会议召开的合法合规性说明：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间为：2022年5月20日（星期五）下午13:30。

（2）网络投票时间：2022年5月20日（星期五）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2022年5月20日（星期五）的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月20日（星期五）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日： 2022年5月13日

7、会议出席对象：

（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书格式见附件二），或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师等相关人员。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：杭州市萧山区钱江世纪城民和路945号传化大厦会议室

二、会议审议事项

■

上述议案已经过公司第七届董事会第十六次（临时）会议和第七届监事会第十二次（临时）会议、第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过，详见公司于2021年11月26日、2022年4月26日刊登在刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的有关公告。

上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票，并及时公开披露。

中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；

2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

其中，议案9、议案13的关联股东需回避表决；议案16、议案17、议案18、议案19属于特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、提案编码

1、公司已对提案进行编码，详见前表；

2、本次股东大会已经针对多项议案设置“总议案”，对应的提案编码为 100；

3、除总议案以外，本次股东大会的提案编码按提案 1.00、2.00 的格式顺序且不重复地排列；

4、本次股东大会无互斥提案，不含需逐项表决的议案，不含需分类表决的提案。

四、会议登记方法

1、登记办法：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明等办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书（详见附件二）、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡；

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（详见附件二）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和持股凭证；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

（4）注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

2、登记时间： 2022年5月17日上午9:00一11:00，下午13:30一17:00（以公司所在地邮戳日期为准）。

3、登记地点：传化智联股份有限公司，杭州市萧山区民和路945号传化大厦资本证券部，邮政编码：311215。

4、联系电话：0571－82872991、0571－83782070（传真）。

5、联系人：章八一先生、祝盈女士。

通讯地址：杭州市萧山区民和路945号传化大厦资本证券部，邮编311215（信封注明“股东大会”字样）。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会期半天，出席者食宿及交通费自理。

2、会务常设联系方式：

联系人：章八一先生、祝盈女士

电话号码：0571－82872991

传真号码：0571－83782070

电子邮箱：zqb@etransfar.com

七、备查文件

1、第七届董事会第十八次会议决议；

2、第七届监事会第十三次会议决议；

3、公司第七届董事会第十六次（临时）会议；

4、第七届监事会第十二次（临时）会议。

特此通知。

传化智联股份有限公司董事会

2022年4月26日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362010”，投票简称为“传化投票”。

2、填报表决意见：

对于所有提案，填报表决意见：同意、反对、弃权

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年5月20日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月20日上午9:15，结束时间为2022年5月20日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

股东登记表

截止2022年5月13日下午3:00交易结束时本公司（或本人）持有传化智联股票，现登记参加公司2021年年度股东大会。

姓名（或名称）： 联系电话：

身份证号： 股东帐户号：

持有股数： 日期： 年 月 日

授权委托书

截止2022年5月13日，本公司（或本人）（证券帐号： ），持有传化智联股份有限公司 股普通股，兹委托 （身份证号： ）出席传化智联股份有限公司2021年年度股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无指示，则由代理人酌情决定投票。

■

注：1、如欲对提案1至20项投同意票，请在“同意”栏内填上“√”；如欲对上述提案投弃权票，请在“弃权”栏内填上“√”；如欲对上述提案投反对票，请在“反对”栏内填上“√”；

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

本委托书的有效期为 。

法人股东盖章： 自然人股东签名：

法定代表人签字： 身份证号：

日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2022-012

传化智联股份有限公司

第七届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年4月12日通过邮件及电话方式向各监事发出，会议于2022年4月22日在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司监事会主席陈捷先生主持，应参加监事3人，实际参加监事3人，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议有效。

本次会议以投票表决的方式审议并通过如下决议：

一、审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规及规章制度的规定，遵守诚信原则，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。监事会成员通过列席股东大会和董事会会议，了解和掌握公司的生产经营决策等情况，对公司董事和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督，切实维护了公司利益和全体股东的合法权益。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二、审议通过了《公司2021年度财务决算报告》

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

公司2021年度实现营业收入353.92亿元，比上年同期增长64.64%；归属于上市公司股东的净利润22.49亿元，比上年同期增长47.87%；实现基本每股收益0.72元/股，比上年同期增长53.19%。2021年度财务决算相关数据详见《2021年年度报告》。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

三、审议通过了《公司2021年年度报告及摘要》

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

经审核，董事会编制和审核传化智联股份有限公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

同意董事会拟定的分配预案，以公司权益分派股权登记日扣除回购账户库存股后的股本总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不以公积金转增股本和送红股，剩余未分配利润结转下年。公司2021年度利润分配预案公布至实施前，如股本总数发生变动，将按照分配比例不变，以2021年度利润分配预案实施所确定的权益分派股权登记日扣除回购账户库存股后的股本总数为基数，依法重新调整分配总额后进行分配。经审核，我们认为公司 2021年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政策。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

经审核，公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。公司《关于2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于2021年度内部控制自我评价报告》。

六、审议通过了《关于2022年度监事薪酬方案的议案》

本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，提交至股东大会审议。

经审核，公司监事薪酬方案是充分考虑了公司所处行业、地区的薪酬水平、公司的实际情况以及监事的职责提出的，有利于促进公司持续、稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

经审核，2022年度预计日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意本次日常关联交易预计。

具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于与传化集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

经审核，本次关联交易的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则。不存在董事会及关联董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形符合公司的生产经营实际，未损害公司的利益。

具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于与传化集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

九、审议通过了《关于传化物流集团有限公司业绩承诺完成情况及有关业绩补偿的议案》

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

公司制定的业绩补偿实施方案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，也符合有关协议的约定，公司拟实施业绩补偿方案并回购注销对应补偿股份是维护公司合法权益的合理措施，内部审程序合法合规，同意公司本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份事宜。

具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于传化物流集团有限公司业绩承诺完成情况及有关业绩补偿的公告》。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于部分募投项目结项并变更节余募集资金用途的议案》

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

经审核，监事会认为本次募集资金投资项目的变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。

具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于部分募投项目结项并变更节余募集资金用途的公告》。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及《公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，由于公司2020年限制性股票激励计划激励对象祝锦楼等6人因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票需由公司进行回购注销。监事会对回购注销数量及涉及激励对象名单进行核实，同意回购注销上述6名激励对象已获授但尚未解除限售的共计52.8万股限制性股票。上述回购注销符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十一、对第七届董事会第十八次会议审议通过的有关议案进行核查：

1、监事会认为，公司第七届董事会第十八次会议审议通过的《公司2021年度董事会工作报告》、《公司2021年度总经理业务报告》、《关于2021年度募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于2021年度社会责任报告的议案》、《关于2021年度内部控制规则落实自查情况的议案》、《关于2022年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于减少注册资本并修改〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈公司治理细则〉的议案》程序合法，符合实际。

2、监事会认为，公司第七届董事会第十八次会议审议通过的《关于向金融机构申请2022年度授信额度的议案》、《关于2022年度提供担保额度预计的议案》、《关于开展资产池业务的议案》《关于下属公司为入园企业提供阶段性担保的议案》程序合法，符合公司生产经营实际情况。

十二、监事会其他核查意见

1、监事会依照《公司法》、《公司章程》、《公司治理细则》及有关的法律、法规，对公司的日常管理、重大决策、信息披露以及高管人员执行职务情况进行了监督、检查。经检查，监事会认为，公司在以上工作中能够依法规范运作，重大决策按照《公司章程》的有关规定，履行了必要的决策程序；信息披露符合法律、法规的规定；2021年公司未发生违规对外担保、不存在关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的违规对外担保、关联方占用资金等情况；高管人员执行职务时未发生违法、违规行为。监事会在检查了公司相关的财务情况后，认为：财务报告如实反映了公司财务状况和经营现状，未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的现象发生。

2、公司已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的要求，制定了较为健全的内部控制制度体系，各项内部控制制度能够得到有效地执行，保证公司运作的规范。《2021年度内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情况，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

备查文件

1、第七届监事会第十三次会议决议

特此公告。

传化智联股份有限公司监事会

2022年4月26日

股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2022-014

传化智联股份有限公司

关于募集资金2021年度

使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2021年度存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2397号文核准，并经深圳交易所同意，本公司向传化集团有限公司（以下简称传化集团公司）、长安财富资产管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、杭州中阳融正投资管理有限公司、上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海凯石益正资产管理有限公司、西藏自治区投资有限公司非公开发行股份232,288.0368万股购买其拥有的传化物流集团有限公司（以下简称传化物流集团）100%股权，标的资产的交易价格确定为2,000,000万元。同时，由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发票股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票446,954,310股，发行价为每股人民币9.85元，共计募集资金440,250.00万元，坐扣承销费用5,022.00万元后的募集资金为435,228.00万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2015年11月23日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、审计费、验资费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,433.03万元(含税)后，公司本次募集资金净额为432,794.97万元。公司前次发行股份收购资产并募集配套资金合计募集资金2,432,794.97万元，上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕433号、天健验〔2015〕473号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

■

[注1] 公司2017年1月25日第五届董事会第三十六次（临时）会议、第五届监事会第二十六次（临时）会议、独立董事审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意子公司传化物流集团使用募集资金 100,000.00 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期之前将及时归还到募集资金专用账户；公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经核查后出具了《国泰君安证券股份有限公司关于传化智联股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》，同意子公司传化物流集团使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。2017年1月26日，传化物流集团使用募集资金 100,000.00 万元用于暂时补充流动资金，2017年12月21日公司已将该100,000.00万元募集资金归还至募集资金专用账户。

公司2017年12月29日第六届董事会第十次（临时）会议、第六届监事会第八次（临时）会议决议、独立董事审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 80,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过六个月，到期之前将及时全部归还到募集资金专用账户；公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经核查后出具了《国泰君安证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》，同意子公司传化物流集团使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。2017年12月29日，传化物流集团使用募集资金80,000.00万元用于暂时补充流动资金，2018年6月27日公司已将该80,000.00万元募集资金归还至募集资金专用账户。

2021年11月26日，经公司第七届董事会第十六次（临时）会议、第七届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经核查后出具了《国泰君安证券股份有限公司关于传化智联股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，同意子公司传化物流集团使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。2021年12月1日，传化物流集团使用募集资金10,000.00万元用于暂时补充流动资金。

[注2] 2021年11月26日，经公司第七届董事会第十六次（临时）会议、第七届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对“沧州公路港项目”、“O2O物流网络平台升级项目”及“杭州众成物流供应链管理项目”进行结项，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，将以上项目节余募集资金人民币5,497.07万元（包括累计收到的银行存款利息并扣除银行手续费支出等，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经核查后出具了《国泰君安证券股份有限公司关于传化智联股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，同意子公司传化物流集团使用余募集资金永久补充流动资金事项，截至2021年12月31日，公司累计部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的金额为5,400.37万元。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（深证上〔2022〕12号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2015年12月11日分别与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部、浙江萧山农村商业银行股份有限公司新城支行、中国银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2016年3月28日与浙江萧山农村商业银行股份有限公司宁围支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。浙江传化公路港物流发展有限公司、泉州传化公路港物流有限公司、衢州传化公路港物流有限公司、南充传化公路港物流有限公司、重庆传化公路港物流有限公司、长沙传化公路港物流有限公司、淮安传化公路港物流有限公司、青岛传化公路港物流有限公司分别与本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2016年7月1日与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。浙江传化陆鲸科技有限公司、传化供应链管理有限公司、传化公路港物流有限公司、浙江数链科技有限公司、传化商业保理有限公司、传化保险经纪有限公司、传化支付有限公司、天津传化融资租赁有限公司、杭州传金所互联网金融服务有限公司分别与本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2017年2月17日与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2017年7月28日与华夏银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。金华传化公路港物流有限公司、荆门传化公路港物流有限公司、沧州传化公路港物流有限公司、商丘传化公路港物流有限公司、温州传化公路港物流有限公司、郑州传化公路港物流有限公司、包头传化交投公路港物流有限公司、合肥传化信实公路港物流有限公司、怀化传化公路港物流有限公司分别与本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2017年9月29日与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。杭州众成供应链管理有限公司与本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2018年9月21日与浙江萧山农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。杭州传化旺载供应链发展有限公司与本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司与2020年3月9日与浙江萧山农村商业银行股份有限公司宁围支行、浙江萧山农村商业银行股份有限公司新城支行签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，本公司已累计注销17个募集资金专户，期末尚有17个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2021年本公司不存在变更募集资金投资项目的情况

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

特此公告。

传化智联股份有限公司董事会

2022年4月26日

附件：1. 募集资金使用情况对照表

2. 变更募集资金投资项目情况表

附件1

募集资金使用情况对照表

2021年度

编制单位：传化智联股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1] 含发行股份购买传化物流集团100%股权2,000,000万元

[注2] 杭州传化公路港项目、重庆沙坪坝传化公路港项目、长沙传化公路港项目、淮安传化公路港项目、金华公路港项目、荆门公路港项目、沧州公路港项目、商丘公路港项目、温州公路港项目、郑州公路港项目、包头公路港项目、合肥公路港项目、怀化公路港项目，由于运营环境发生变化、二期项目尚处于建设期等原因，暂未实现盈利或暂未达到预期效益。O2O 物流网络平台升级项目、杭州众成物流供应链管理项目因市场环境变化，业务毛利低于预期，因此未实现预期收益

[注3] 温州公路港项目、郑州公路港、怀化公路港项目均已完工并投入运营，相关募集资金未达到计划投入进度的主要原因是公司在募集资金项目建设过程中，为进一步适应当地经济发展的需求以及符合行业的发展趋势，从项目的实际情况出发，一方面会对部分公路港的投资建设方案、功能布局等做一些相应调整；另一方面，公司还会考虑部分公路港募集资金投资项目在实施过程无法按时获取剩余的建设用地，进而导致实际预计工程建造等相关费用及建设进度较原计划存在一定变化。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2021年度

编制单位：传化智联股份有限公司 单位：人民币万元

■

(上接390版)