深圳万润科技股份有限公司
(上接397版)
（八）审议通过《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》
本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于2021年度监事薪酬的议案》
2021年度监事薪酬详见《2021年年度报告》“第四节 公司治理”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《2022年第一季度报告》
《2022年第一季度报告》具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：董事会编制和审核公司《2022年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、备查文件
《第五届监事会第十三次会议决议》
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
监 事 会
2022年4月26日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2022-030号
深圳万润科技股份有限公司
关于2021年度不进行利润分配的专项说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》，现将该分配预案的专项说明公告如下：
一、2021年度利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZE10168号2021年度《审计报告》确认，公司2021年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-372,130,180.52元，其中母公司实现净利润-80,874,648.20元。截止2021年12月31日，公司合并报表中可供股东分配的利润为-932,196,483.77元，母公司报表中可供股东分配的利润为-1,045,498,722.72元。
公司董事会同意2021年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
二、2021年度不分配利润的原因
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，截止到2021年期末，公司未分配利润为负值，不满足规定的现金分红条件，2021年度不进行利润分配，确保为公司长远发展提供必要的、充足的资金，为投资者提供更加稳定、长效的回报。
今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配规定，与投资者共享公司发展的成果。
三、独立董事意见
经审核，我们认为公司2021年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，符合《公司法》《公司章程》等法律、法规及规范性文件的要求，公司2021年度利润分配的预案符合公司实际情况，同时兼顾公司的可持续发展，符合公司发展的需要，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司今后稳定发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
四、监事会意见
经核查，监事会认为：公司提出的2021年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，审议程序合法合规。
五、备查文件
1、《第五届董事会第二十一次会议决议》；
2、《第五届监事会第十三次会议决议》；
3、《独立董事关于第五届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
2022年4月26日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2022-031号
深圳万润科技股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据上市公司自律监管指引等有关规定，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）2015年非公开发行股票
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]599号）核准，公司于2015年5月非公开发行人民币普通股（A股）66,060,000股，每股面值人民币1元，发行价格10.71元/股，实际募集资金总额707,502,600.00元，扣除各项发行费用12,144,562.70元，募集资金净额695,358,037.30元。本次非公开发行募集资金总额扣除此前未支付的承销保荐费用后金额698,502,600.00元，于2015年5月27日分别存入公司开设的非公开发行募集资金专户中，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第310487号验资报告验证确认。
2、截止2021年12月31日募集资金使用及节余情况
截止2021年12月31日，公司非公开发行股票募集资金投资项目累计投入资金691,146,129.60元，其中：2021年共投入174,046.00元。截止2021年12月31日，存放于募集资金账户的余额为5,724,001.71元（包含利息收入扣除银行手续费的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会等相关法律法规、规则指引的规定和要求，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据上述有关规定，2015年5月公司及英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”），分别与上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行、杭州银行股份有限公司深圳科技支行签订《募集资金三方监管协议》，2015年8月签订补充协议；已签订的《募集资金三方监管协议》及补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（二） 募集资金专户存储情况
2015年5月27日，英大证券将698,502,600.00元募集资金汇入公司开设的募集资金专户，其中：
（1）杭州银行股份有限公司深圳科技支行（账号：4403040160000077327）人民币90,000,000.00元；
（2）上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行（账号：79290155200000394）人民币608,502,600.00元。
截止2021年12月31日，2015年度非公开发行募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一） 募集资金投资项目使用情况
募集资金具体使用情况详见本报告附表1《2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
（二） 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内不存在实施地点、实施方式变更情况。
（三） 募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内无先期投入及置换情况。
（四） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五） 用闲置募集资金进行现金管理情况
报告期内无用闲置募集资金进行现金管理情况。
（六）节余募集资金使用情况
报告期内不存在使用节余募集资金情况。
（七）超募资金使用情况
报告期内不存在超募资金使用情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
2015年非公开发行股票募集资金尚未使用的募集资金仍存放于相应的募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。
（九）募集资金使用的其他情况
根据中国证监会对公司非公开发行股票的审核要求，公司承诺：万润科技总部大楼建设所需的9,000万元资金将建立专户存储制度，在每个会计年度结束后公开披露建设进度、自有资金使用情况、银行融资使用情况等，保荐机构对总部大楼建设进行持续督导并出具核查意见。截止2021年12月31日，万润科技总部大楼项目累计使用资金14,434.78万元，其中：累计使用募集资金8,578.81万元，累计使用自有资金5,855.97万元，主要用于支付设计费用、工程监理费、土建工程款及安装工程款，总部大楼土建工程施工项目已全部完成，于2019年12月取得产权证。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。
附表1：《2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
2021年4月26日
附表1：
2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳万润科技股份有限公司 2021年度 单位：人民币万元
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证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2022-032号
深圳万润科技股份有限公司
关于日上光电2021年度业绩承诺实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、业绩承诺概述
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）于2015年非公开发行股份购买唐伟等人持有的深圳日上光电有限公司（以下简称“日上光电”）100%股权，本次交易中日上光电的业绩承诺期已于2017年末届满。
2018年4月27日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于与唐伟等六方签订〈深圳日上光电有限公司2018年度业绩承诺协议〉暨关联交易的议案》。同日，公司与唐伟等六方签署《深圳日上光电有限公司2018年度业绩承诺协议》（以下简称“《业绩承诺协议》”），业绩承诺人承诺日上光电2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润不低于63,000,000元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就日上光电出具的瑞华核字【2019】48450015号专项审核报告，日上光电2018年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润为-107,145,338.57元，低于承诺的净利润63,000,000元。根据《业绩承诺协议》，业绩承诺人应向公司补偿金额为63,000,000.00-（-107,145,338.57）=170,145,338.57元。
由于业绩承诺人无力支付以上业绩补偿金，经双方协商债务偿还方案，公司于2019年9月9日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于签订〈深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议〉暨关联交易的议案》。董事会同意公司与唐伟等六方签订《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议》，增补6年业绩承诺期，将日上光电业绩承诺期内完成的经营利润用于冲减170,145,338.57元债务。业绩承诺人承诺日上光电2019年、2020年、2021年、2022年、2023年、2024年经审计的归属于母公司股东净利润考虑《业绩承诺协议》第2.3条关于“业绩承诺期间累计实际净利润”的计算因素后分别不低于20,000,000元、24,000,000元、28,000,000元、32,000,000元、33,000,000元、33,145,338.57元，6年累计不低于170,145,338.57元。协议提前终止的，无论协议因何种原因终止，业绩承诺期间计算至协议终止日，而非2024年12月31日。
二、业绩承诺完成情况
业续承诺期间累计实际净利润的计算需要考虑以下因素：
1、不包含2019年和2020年股权激励摊销款。
2、当（经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的业绩承诺期内归属于母公司股东净利润之和-扣除惠州股权转让收益）÷承诺净利润〉=60%时，业绩承诺期间累计实际净利润可以包含惠州日上股权转让收益；
当（经万润科技聘请的与有证券期货相关业务资格的会让师事务所审计的业统承诺期内归属母公司股东利润之和-扣除惠州日上股权转让收益）÷承诺净利润〈60%时，业绩承诺期间累计实际净利润不包含惠州日上股权转让收益。
3、鉴于重庆万润光电有限公司、长春万润光电有限公司已划为万润科技一级子公司，如业绩补偿义务人2018年度以后收回重庆万润、长春万润截至2018年末已计提坏账的应收款项，则在业绩承诺期内该部分已计提坏账准备所冲回的利润纳入业绩承诺期间累计实际净利润。
4、对于重庆万润、长春万润2018年以后发生的一切（包括供不限以下所列）应归集于2018年以前的成本、费用、损失等减少2018年以后利润的事项，不论会计上如何处理，需冲减业绩补偿义务人在承诺期间的业绩：
4.1、按外部审计标准，2018年度末未充分计提坏账准备的应收款项，在以后年度计提坏账准备或确认坏账损失的；
4.2、按外部审计标准，2018年末未充分计跌价准备的存货，在以后年度进行计提或销售（使用）时发生的损失；
4.3、相关于2018年度及以前的项目、事项在2018年以后确认或形成的其他费用或损失。包括但不限于2018年及以前年度确认收入的项目在2018年以后调减收入或冲回收入给重庆万润造成的损失：2018年及以前年度确认收入的项目在以后年度产生的成本、费用；2018年及以前年度确认收入在以后年度产生的售后维修费、质保费支出超过2018年末已预提的预计负债的部分。
5、日上光电财务合并报表范围包括已对外转让的全资子公司惠州市日上光电有限公司，至2019年4月底，惠州日上的账面亏损金额为3,201,502元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳万润科技股份有限公司非公开发行股份收购标的公司深圳日上光电有限公司2021年及累计业绩承诺实现情况说明的审核报告》（信会师报字[2022]第ZE10177号），按照公司与唐伟等六方签订的《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议》约定的条款计算，日上光电2021年度及累计业绩承诺实现情况如下：
1、日上光电2021年度实现归属于母公司股东的净利润具体如下所示：
单位：人民币元
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2、日上光电累计实现的净利润与累计承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：人民币元
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日上光电业绩承诺方2019年至2021年三年合计承诺的归属于母公司股东所有的净利润为72,000,000.00元，实际累计实现的归属于母公司股东所有的净利润为24,636,233.30元，实际完成净利润低于承诺净利润人民币47,363,766.70元。剔除2019年度惠州日上股权转让收益后，2019年至2021年三年实际累计实现的归属于母公司股东所有的净利润为3,248,977.61元，实际完成净利润低于承诺净利润人民币68,751,022.39元。
三、业绩补偿方案
业绩补偿义务人承诺日上光电在增补6年业绩承诺期内，经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计后，日上光电归属于母公司股东的累计实际净利润低于承诺净利润170,145,338.57元的，则业绩补偿义务人应就冲减后的剩余债务向万润科技进行现金支付。
业绩补偿的计算公式为：补偿金额=承诺净利润-业绩承诺期间累计实际净利润。
在万润科技2024年年报披露后，经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期内日上光电的实现业绩按增加业绩承诺协议约定审计完毕，业绩补偿义务人应当在收到万润科技要求其履行业绩补偿义务的书面通知之日起10个工作日内以现金方式对己完成经营利润冲减后的剩余债务向万润科技进行支付。
若增加业绩承诺协议提前终止的，业绩承诺期间累计实际净利润计算至协议终止当日，各方同意以协议终止当日作为基准日进行审计，业绩补偿义务人应当在收到万润科技要求其履行业绩补偿义务的书面通知之日起10个工作日内以现金方式对己完成经营利润冲减后的剩余债务向万润科技进行支付。
在任何情况下，业绩补偿义务人支付的全部补偿金额合计不超过万润科技实际支付的收购日上光电交易对价39,000.00万元。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
2022年4月26日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2022-033号
深圳万润科技股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。根据《企业会计准则》、深圳证券交易所等有关规定，现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
（一）本次计提减值准备的原因
根据《企业会计准则》、深交所相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止2021年12月31日的资产状况和财务状况，公司及子公司于2021年末对应收款项、存货、固定资产、无形资产、商誉等资产进行了全面清查，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。
（二）本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期
经过公司及子公司对2021年末存在可能发生减值迹象的资产进行清查，计提各项资产减值准备52,827.10万元，明细如下表：
■
本次计提各项资产减值准备计入的报告期间为2021年1月1日至2021年12月31日。
二、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法
1、应收款项计提坏账准备
应收款项期末按照单项或按信用风险特征组合进行减值测试，计提坏账准备，具体情况如下：
（1）单项计提坏账准备的应收款项
对单项金额已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认预期减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
A、确定组合的依据：
组合1：对单项金额单独测试未发生减值的应收款项，公司以账龄作为信用风险特征组合。
组合2：无信用风险组合：包括保证金、增值税出口退税款、代扣员工款项和合并范围内应收关联方单位款项等可以确定收回的应收款项。
组合3：正常信用风险组合，除上述无信用风险组合的应收款项外，无客观证据表明客户财务状况和履约能力严重恶化的应收款项。
B、按组合计提坏账准备的计提方法：
组合1：根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。
组合2：如无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准备。
组合3：根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确定本期各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。
各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：
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2、存货跌价准备
公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，存货按照成本与可变现净值孰低计量，基于存货在正常生产经营过程中的估计售价减去估计的销售费用和相 关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程 中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额，转回的金额计入当期损益。
3、在建工程减值准备
公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
4、商誉减值准备
公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
公司以2021年12月31日为基准日对商誉涉及的资产组进行减值测试，预测各资产组的可回收金额，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。根据测算，公司本期计提商誉减值准备39,590.85万元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司内部控制制度的相关规定， 遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映公司财务状况、资产价值及经营成果。
本次计提资产减值准备，影响公司2021 年度合并报表税前利润减少52,827.10万元。
四、本次计提资产减值准备事项履行的审批程序
本次计提资产减值准备事项已经公司第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过，独立董事及监事会对该事项发表了意见。
（一）董事会关于本次计提资产减值准备合理性的说明
董事会认为：本次计提2021年度资产减值准备事项是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行的，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提减值准备后，2021年度财务报表能更加公允地反映截至2021年12月31日公司财务状况、资产价值和2021年度的经营业绩，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，因此同意本次计提资产减值准备事项。
（二）独立董事关于计提资产减值准备的独立意见
独立董事认为，公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，能客观公允反映公司截至2021年12月31日的财务状况、资产价值及2021年度的经营成果，且公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司计提2021年度资产减值准备。
（三）监事会关于计提资产减值准备的意见
监事会认为：公司董事会审议本次计提资产减值准备的程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况和经营情况，同意公司本次计提2021年度资产减值准备。
五、备查文件
1、《第五届董事会第二十一次会议决议》；
2、《第五届监事会第十三次会议决议》；
3、《独立董事关于第五届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
2022年4月26日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2022-034号
深圳万润科技股份有限公司关于公司未弥补亏损
达实收股本总额三分之一的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、情况概述
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》。截至2021年12月31日，公司经审计的合并财务报表期末未分配利润为-93,219.65万元，公司未弥补亏损金额为93,219.65万元，公司实收股本为85,512.5963万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、导致亏损的主要原因
未弥补亏损较大的主要原因系计提大额商誉减值准备影响所致：2015年至2018年，公司通过外延并购方式，陆续收购2家LED行业子公司和4家广告传媒行业子公司，并购产生了206,880.39万元商誉。根据会计准则的相关要求，应对各收购子公司的商誉资产组进行减值测试，并根据商誉减值测试结果计提商誉减值准备。根据公司聘请的中介机构出具的减值测试结果，近五年计提商誉减值准备分别为：2017年度计提19,590.67万元、2018年度计提94,780.74万元、2019年度计提19,987.09万元、2020年度计提13,708.02万元、2021年度计提39,590.85万元，五年合计计提商誉减值准备187,657.37万元，剩余商誉账面价值19,223.02万元。
三、应对措施
面对上述不利因素，公司将专注于LED和广告传媒两大业务板块具有高度成长性的细分领域，积极革新技术，加快市场推广与份额占据，挖掘新的利润空间，并不断丰富公司创新产品与业务，提高服务质量，以加快实现公司盈利能力和抗风险能力的提升。
公司将进一步规范投后经营管理流程，提升经营管理水平，以更好地实现有效整合，发挥协同效应。同时，公司紧密关注并购子公司在发展中所遇到的风险，采取多种措施激励和稳定经营团队，加强业务协同及财务管控力度，在业务、销售渠道、管理及技术等方面进行资源互补整合，积极发挥两大业务板块各子公司的不同优势，将并购交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
2022年4月26日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2022-035号
深圳万润科技股份有限公司
关于公司及子公司向银行等外部机构
申请综合授信额度及担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司及子公司向银行等外部机构申请综合授信额度情况概述
为了深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）及子公司日常经营业务的顺利开展，满足其生产运营的资金需求，公司及子公司拟向银行、融资租赁公司、合作伙伴等外部机构申请综合授信额度总额不超过人民币20亿元（不含已生效未到期的额度），综合授信额度项下业务范围包括但不限于贷款、承兑汇票及贴现、融资性保函、票据池、信用证、融资租赁、外汇衍生产品等。
上述授信额度最终以外部机构实际审批的金额为准，具体授信金额将视公司及子公司的实际资金需求确定。
二、公司对子公司、子公司对公司及子公司对子公司向银行等外部机构申请综合授信提供担保情况概述
对于公司申请的综合授信额度、公司授权子公司使用的综合授信额度以及子公司申请的综合授信额度，公司及子公司拟提供的担保总额不超过人民币15亿元（不含已生效未到期额度），此仅为最高额担保额度，实际担保额度依据具体情况确定，其中：子公司对公司提供的担保额度不超过8亿元、公司及子公司对资产负债率70%以下（含）的子公司提供的担保额度不超过6.5亿元、公司及子公司对资产负债率超过70%的子公司提供的担保额度不超过0.5亿元；在预计担保总额度范围内，前述各主体之间的担保额度可以调剂使用；相关担保事项以正式签署的担保协议为准；对同一融资业务提供的担保额度不重复计算。
本次综合授信额度及担保议案有效期自公司2021年度股东大会审议通过之日起至公司2022年度股东大会审议通过新的年度授信及担保议案之日止。
对于公司向控股子公司提供担保，需要该控股子公司的其他股东按出资比例提供同等担保或者提供反担保等相应风险控制措施。被担保人为公司及下列子公司：广东恒润光电有限公司、深圳日上光电有限公司、中筑天佑科技有限公司、杭州信立传媒有限公司、新疆信立传视传媒广告有限公司、北京万象新动移动科技有限公司、北京亿万无线信息技术有限公司、深圳万润综合能源有限公司、宁波纵凯能源管理有限公司、北京万润阳光能源管理有限公司、湖北宏泰万润科技有限公司、湖北楚青智投科技有限公司、北京万润新动科技有限公司、万润科技湖北有限公司、重庆万润翠璟节能科技有限公司、昆明万润阳光能源科技有限公司、上海源恒节能设备有限公司、海南宏润传媒有限公司。
三、授权事项
在年度总授信及担保总额内，董事会提请股东大会授权公司总裁办公会审批具体授信及担保事宜、在上述额度范围内对公司向子公司提供的担保和子公司向公司及子公司向子公司提供的担保额度进行调剂，总裁办公会审议通过后由公司法定代表人或经合法授权的代理人办理授信和担保事宜、签署相关法律文件。
四、公司及子公司本次担保额度预计情况
单位：万元
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五、被担保人基本情况
(一)深圳万润科技股份有限公司
成立时间：2002年12月13日
企业类型：股份有限公司（上市）
注册资本：855,125,963元人民币
注册地址：深圳市光明新区凤凰街道光侨大道2519号
法定代表人：龚道夷
主营业务：主要从事LED元器件封装与照明应用业务和广告传媒业务。
万润科技单体最近一年及一期主要财务数据如下：
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上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。
(二)广东恒润光电有限公司
成立时间：2010年5月17日
公司类型：有限责任公司
注册资本：20,300万元人民币
注册地址：东莞松山湖高新技术产业开发区工业西二路2号
法定代表人：胡亮
股权结构：公司持有100%股权，系公司一级全资子公司。
主营业务：主要从事LED元器件封装和照明应用业务。
最近一年及一期主要财务数据如下：
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上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。
(三)深圳日上光电有限公司
成立时间：2007年03月30日
公司类型：有限责任公司
注册资本：5,100万元人民币
注册地址：深圳市光明区凤凰街道凤凰社区光侨大道2519号万润大厦701北侧1楼至7楼
法定代表人：黄钢
股权结构：公司持有100%股权，系公司一级全资子公司。
主营业务：主要从事LED广告标识照明和灯带照明业务。
最近一年及一期主要财务数据如下：
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上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。
(四)中筑天佑科技有限公司
成立时间：2012年11月23日
公司类型：有限责任公司
注册资本：10,668万元人民币
注册地址：佛山市禅城区魁奇二路2号4号楼八层806室
法定代表人：陈如兵
主营业务：主要从事LED照明工程设计与施工业务和智慧城市业务。
股权结构：公司持有51.0248%股权；陈如兵持有36.7413%股权；郭琼生持有4.9947%股权；胡华持有2.4974%股权，其他股东合计持有4.7418%股权，系公司一级控股子公司。
最近一年及一期主要财务数据如下：
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上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。
(五)杭州信立传媒有限公司
成立时间：2003年11月6日
公司类型：有限责任公司
注册资本：2,352.9412万元人民币
注册地址：浙江省杭州市上城区景江城市花园2幢217室
法定代表人：丁烈强
股权结构：公司持有100%股权，系公司一级全资子公司。
主营业务：主要从事电视广告内容植入营销服务和数字营销服务。
最近一年及一期主要财务数据如下：
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上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。
(六)新疆信立传视传媒广告有限公司
成立时间：2015年9月21日
公司类型：有限责任公司
注册资本：1,000万元人民币
注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元路科技众创空间三层3239室
法定代表人：丁烈强
股权结构：杭州信立传媒有限公司持有100%股权，系公司二级全资子公司。
主营业务：主要从事电视广告内容植入营销服务和数字营销服务。
最近一年及一期主要财务数据如下：
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上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。
(七)北京万象新动移动科技有限公司
成立时间：2014年10月23日
公司类型：有限责任公司
注册资本：1,000万人民币
注册地址：北京市东城区东四十条甲22号1号楼9层B1025
法定代表人：汪军
股权结构：公司持有100%股权，系公司一级全资子公司。
主营业务：主要从事移动互联网数字营销服务。
最近一年及一期主要财务数据如下：
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上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。
(八)北京亿万无线信息技术有限公司
成立时间：2012年9月27日
公司类型：有限责任公司
注册资本：1,000万元人民币
注册地址：北京市密云区新南路110号鼓楼街道办事处办公楼231室-553
法定代表人：汪军
股权结构：公司持有100%股权，系公司一级全资子公司。
主营业务：主要从事移动互联网数字营销服务。
最近一年及一期主要财务数据如下：
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上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。
(九)深圳万润综合能源有限公司
成立时间：2012年6月21日
公司类型：有限责任公司
注册资本：5,000万元人民币
注册地址：深圳市福田区福田街道福华路北大中华国际交易广场1812-1816
法定代表人：鲁强
主营业务：主要从事综合能源管理服务。
股权结构：公司持有60%股权；鲁强持有24%股权；深圳昱凯投资企业（有限合伙）持有16%股权，系公司一级控股子公司。
最近一年及一期主要财务数据如下：
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上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。
(十)宁波纵凯能源管理有限公司
成立时间：2019年1月17日
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：600万元人民币
注册地址：浙江省宁波市镇海区骆驼街道田胡路328号17幢
法定代表人：张炜
主营业务：主要从事综合能源管理服务。
股权结构： 深圳万润综合能源有限公司持有59%股权；鑫洁（北京）能源管理有限公司持有30%股权；咸宁昱凯电力科技有限公司持有11%股权，系公司二级控股子公司。
最近一年及一期主要财务数据如下：
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上述被担保人资产负债率超过70%，无外部评级，且不是失信被执行人。
(十一)北京万润阳光能源管理有限公司
成立时间：2015年12月29日
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：100万元人民币
注册地址：北京市朝阳区延静里中街3号2号楼4层402号
法定代表人：鲁强
主营业务：主要从事综合能源管理服务。
股权结构：深圳万润综合能源有限公司持有70%股权；赵雪巧持有30%股权，系公司二级控股子公司。
最近一年及一期主要财务数据如下：
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上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。
(十二)湖北宏泰万润科技有限公司
成立时间：2019年9月16日
公司类型：有限责任公司
注册资本：2,000万元人民币
注册地址：武汉市东西湖区革新大道388-1号
法定代表人：金平
股权结构：公司持有100%股权，系公司一级全资子公司。
主营业务：主要从事LED照明应用相关业务。
最近一年及一期主要财务数据如下：
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上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。
(十三)湖北楚青智投科技有限公司
成立时间：2021年4月22日
公司类型：有限责任公司
注册资本：1,000万元人民币
注册地址：洪山区欢乐大道1号，3号东湖MOMAB栋单元德成国贸中心B座19层09单元
法定代表人：汪军
股权结构：公司持有100%股权，系公司一级全资子公司。
主营业务：主要从事移动互联网数字营销服务。
最近一年及一期主要财务数据如下：
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上述被担保人资产负债率超过70%，无外部评级，且不是失信被执行人。
(十四)北京万润新动科技有限公司
成立时间：2021年1月15日
公司类型：有限责任公司
注册资本：1,000万元人民币
注册地址：北京市东城区东四十条甲22号1号楼7层B816
法定代表人：汪军
股权结构：公司持有100%股权，系公司一级全资子公司。
主营业务：主要从事移动互联网数字营销服务。
最近一年及一期主要财务数据如下：
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上述被担保人资产负债率超过70%，无外部评级，且不是失信被执行人。
(十五)万润科技湖北有限公司
成立时间：2014年10月17日
公司类型：有限责任公司
注册资本：3,000万元人民币
注册地址：仙桃市沔州大道东段9号
法定代表人：汪军
股权结构：公司持有100%股权，系公司一级全资子公司。
主营业务：主要从事LED封装及照明业务。
最近一年及一期主要财务数据如下：
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上述被担保人资产负债率超过70%，无外部评级，且不是失信被执行人。
(十六)重庆万润翠璟节能科技有限公司
成立时间：2016年2月25日
公司类型：有限责任公司
注册资本：500万元人民币
注册地址：重庆市渝中区富华路29号5幢12-5#
法定代表人：鲁强
主营业务：主要从事综合能源管理服务。
股权结构：深圳万润综合能源有限公司持有70%股权，重庆众通翠璟投资管理有限公司持有30%股权，系公司二级控股子公司。
最近一年及一期主要财务数据如下：
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上述被担保人资产负债率超过70%，无外部评级，且不是失信被执行人。
(十七)昆明万润阳光能源科技有限公司
成立时间：2017年3月21日
公司类型：有限责任公司
注册资本：1,000万元人民币
注册地址：云南省昆明市官渡区环城南路东来大厦17层F号
法定代表人：张炜
主营业务：主要从事综合能源管理服务。
股权结构：北京万润阳光能源管理有限公司持有100%股权，系公司三级控股子公司。
最近一年及一期主要财务数据如下：
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上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。
(十八)上海源恒节能设备有限公司
成立时间：2018年2月2日
公司类型：有限责任公司
注册资本：500万元人民币
注册地址：上海市嘉定区宝安公路2999弄262号2层
法定代表人：盛文
主营业务：主要从事综合能源管理服务。
股权结构：重庆万润翠璟节能科技有限公司持有100%股权，系公司三级控股子公司。
最近一年及一期主要财务数据如下：
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上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。
(十九)海南宏润传媒有限公司
成立时间：2021年4月30日
公司类型：有限责任公司
注册资本：1,000万元人民币
注册地址：海南省三亚市吉阳区凤凰路与迎宾路交界口南航三亚总部基地综合楼1313房
法定代表人：汪军
股权结构：公司持有100%股权，系公司一级全资子公司。
主营业务：主要从事移动互联网数字营销服务。
最近一年及一期主要财务数据如下：
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