上海中洲特种合金材料股份有限公司

(上接422版)

附件三：

上海中洲特种合金材料股份有限公司

2021年年度股东大会

参会股东登记表

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证券代码：300963 证券简称：中洲特材 公告编号：2022-021

上海中洲特种合金材料股份有限公司

2021年年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，现将上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度募集资金存放与使用情况说明如下：

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海中洲特种合金材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]555号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于上海中洲特种合金材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]367号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票30,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为12.13元，募集资金总金额为363,900,000.00元，扣除相关发行费用人民币（不含税）53,575,870.24元后，募集资金净额为人民币310,324,129.76元（不含税）。上述募集资金已于2021年4月1日到账，已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于2021年4月1日出具众会字（2021）第02865号验资报告。

（二）募集资金使用及余额情况

截至2021年12月31日，公司募集资金累计直接投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的金额为11,545.07 万元，募集资金专户余额总计为12,958.86万元。具体情况如下：

单位：万元

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注：1、上述募集资金2021年年末余额包含“七天通知存款”10,040.00万元，其中，7,000万元存放于子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司募集资金专户下的虚拟账户（账号：23002413612）；另外3,040万元存放于中洲特材公司募集资金专户下的虚拟账户（账号：310899999603000071142）。

2、合计数与加计数存在差异，系数字进行四舍五入计算形成的尾差。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司按照《公司法》《证券法》 《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

公司及实施募投项目的全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司（以下简称“江苏新中洲”）分别设立了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。并于2021年4月14日与相关银行及保荐机构安信证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。

截至2021年12月31日，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》的规定行使权力及履行义务。

（二）募集资金专户存储情况

单位：万元

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注：1、上述募集资金专户存储未包含“七天通知存款”10,040.00万元。

2、合计数与加计数存在差异，系数字进行四舍五入计算形成的尾差。

三、本年度报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

2021年度募集资金使用情况对照表详见附表1。

（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况

不适用。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

募集资金到位之前，公司已使用自筹资金支付了部分发行费用，且为顺利推进募集资金投资项目建设，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先进行了投入。公司于2021年4月13日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至2021年4月13日已支付发行费用及预先投入募投项目的自筹资金，置换金额合计为人民币1,327.57万元。公司全体独立董事一致同意公司使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的事项，保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海中洲特种合金材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项鉴证报告》（众会字(2021)第03567号），截至2021年4月13日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为1,031.88万元，自筹资金支付发行费用金额为295.69万元，共计1,327.57万元。其中，使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的具体情况如下：

单位：万元

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注：合计数与加计数存在差异，系数字进行四舍五入计算形成的误差。

具体内容详见公司2021年4月15日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-007）。

（四）使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的情况

公司于2021年4月13日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，在实施募集资金投资项目“特种装备核心零部件制品制造项目” 以及“研发检测中心二期建设项目”期间，同意公司根据实际情况使用银行承兑汇票支付（包括开立银行承兑汇票和票据背书等方式）募集资金投资项目中涉及的应付工程款、设备采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。公司全体独立董事一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的事项，保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。

具体内容详见公司2021年4月15日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2021-008）。

截至2021年12月31日，公司使用银行承兑汇票支付（包括开立银行承兑汇票和票据背书等方式）募集资金投资项目中涉及的应付工程款、设备采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户的金额为863.32万元。

（五）使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目的情况

为保证募投项目“特种装备核心零部件制品制造项目”的顺利实施，公司使用募集资金向募投项目实施主体江苏新中洲进行增资，增资完成后仍为公司全资子公司。具体增资情况如下：

单位：万元

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增资资金来源为公司公开发行股票的部分募集资金，相关资金使用符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求。公司全体独立董事一致同意公司使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目的事项，保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。

具体内容详见公司2021年4月15日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目的公告》（公告编号：2021-005）。

截至2021年12月31日，全资子公司江苏新中洲使用公司增资款实施募投项目的金额累计达到2,637.66万元。

（六）使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于2021年4月13日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币25,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款或大额存单等保本型产品。单笔投资最长期限不超过12个月，在上述额度和授权期限范围内，资金可循环滚动使用。该授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司全体独立董事一致同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。

具体内容详见公司2021年4月15日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-006）。

截至2021年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的金额为18,000.00万元，均已到期赎回，具体情况如下：

单位：万元

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（七）使用部分超募资金永久性补充流动资金的情况

公司首次公开发行股票的超募资金总额为5,994.97万元，用于永久性补充流动资金。公司于2021年4月23日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金1,700.00万元永久性补充流动资金。公司最近12个月内累计使用超募资金永久性补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。该事项已经公司于2021年5月17日召开2020年年度股东审议通过。公司全体独立董事一致同意使用部分超募资金永久性补充流动资金的事项，保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。

具体内容详见公司2021年4月27日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2021-018）。

截至2021年12月31日，公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的金额为1,700.00万元。

（八）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

公司于2021年5月14日召开的第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司江苏新中洲使用额度不超过人民币8,000万元（含本数）的闲置募集资金进行暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司承诺到期及时归还至募集资金专用账户，并且公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时将补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。公司全体独立董事一致同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。

具体内容详见公司2021年5月18日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-031）。

截至2021年12月31日，公司累计循环使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为8,200.00万元，已归还至募集资金专户的金额为1,500.00万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2021年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至2021年12月31日，公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2021年12月31日，公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关规定及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附表1：2021年年度募集资金使用情况对照表。

上海中洲特种合金材料股份有限公司董事会

2022年4月26日

附表1：2021年年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

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证券代码：300963 证券简称：中洲特材 公告编号：2022-013

上海中洲特种合金材料股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知已于2022年4月12日以电子邮件或其他方式通知各位监事。本次会议于2022年4月22日下午以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到3人。

本次会议由监事会主席李猛先生主持，公司董事会秘书祝宏志先生列席本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过如下议案：

1、审议通过了《关于〈2021年年度报告〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-014）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

2、审议通过了《关于〈2021年度监事会工作报告〉的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度监事会工作报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

3、审议通过了《关于〈2021年度财务决算报告〉的议案》

经审议，监事会认为公司2021年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2021年度的财务状况及经营成果，公司资产质量良好，财务状况健康。

《2021年度财务决算报告》可参阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告》的相关章节。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

4、审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

经审议，监事会认为公司拟定的2021年度利润分配及资本公积转增股本预案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益，具备合法性、合规性。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2022-015）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

5、审议通过了《关于〈2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》

经审议，监事会认为公司根据相关规定建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现；公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》

监事会认为本次公司及子公司向银行申请综合授信事项以及对子公司进行担保主要是为了满足公司及子公司2022年的发展战略及日常经营需要，被担保对象为公司的全资子公司，其经营情况稳定，具有良好的偿债能力，资信状况良好，为其提供担保风险可控。同意公司及子公司向银行申请综合授信事项以及对子公司进行担保的事项。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及子公司2022年度向银行申请授信额度并为其提供担保的公告》（公告编号：2022-017）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

7、审议通过了《关于〈2022年第一季度报告〉的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2022年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年第一季度报告》（公告编号：2022-022）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

经审核，监事会认为公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率、有效降低财务费用，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定。监事会同意同意公司及全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司使用额度不超过人民币10,000万元（含本数）的闲置募集资金进行暂时补充流动资金。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-018）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》

经审议，监事会认为：本着股东利益最大化的原则，为降低财务成本，在保证募投项目建设资金需求的前提下，公司使用部分超募资金永久性补充流动资金，满足了公司生产经营对流动资金的需求，符合有关规定及公司相关制度的要求，履行了必要的审议程序。不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2022-019）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

10、审议通过了《关于〈2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审核《2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年年度募集资金存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变更募集资金投向和用途的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-021）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、公司第三届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

上海中洲特种合金材料股份有限公司监事会

2022年4月26日

证券代码：300963 证券简称：中洲特材 公告编号：2022-012

上海中洲特种合金材料股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知已于2022年4月12日以电子邮件或其他方式送达至各位董事。本次会议于2022年4月22日下午2:00以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到9人。

本次会议由董事长冯明明先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过如下议案：

1、审议通过了《关于〈2021年年度报告〉及其摘要的议案》

经审议，董事会认为：公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-014）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

2、审议通过了《关于〈2021年度董事会工作报告〉的议案》

根据公司董事会2021年度工作情况及公司年度经营状况，公司董事会组织编写了公司《2021年度董事会工作报告》，可参阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告》的相关章节。公司独立董事分别向董事会递交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

3、审议通过了《关于〈2021年度总经理工作报告〉的议案》

公司董事会听取了总经理蒋俊先生所作的《2021年度总经理工作报告》，认为2021年度公司管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议。报告内容涉及公司2021年度主要工作回顾及2022年度主要工作规划。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

4、审议通过了《关于〈2021年度财务决算报告〉的议案》

经审议，董事会认为：公司2021年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2021年度的财务状况及经营成果，公司资产质量良好，财务状况健康。

具体内容可参阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告》的相关章节。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

5、审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

公司拟定的2021年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），共计派送现金红利人民币18,000,000元（含税），剩余未分配利润余额结转入下一年度；拟以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增3股，预计转增36,000,000股，本次不送红股。

董事会认为：公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案符合公司的实际经营情况，符合法律、法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况，有利于公司的持续稳定发展。董事会同意本次利润分配及资本公积转增股本预案，并同意将议案提交公司2021年年度股东大会审议。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2022-015）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

6、审议通过了《关于〈2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司发表了专项核查意见。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》《2021年度内部控制自我评价报告》《安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-016）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

8、审议通过《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》

为增强公司及全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司（以下简称“江苏新中洲”）资金流动性，增强资金保障能力，支持公司战略发展规划，公司及全资子公司江苏新中洲拟向银行申请综合授信额度不超过30,000万元，期限为本事项经股东大会审议通过之日起一年内有效。同时，公司计划为全资子公司江苏新中洲进行授信担保，担保额度不超过人民币30,000万元。担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权提供质押担保、其他资产抵质押等多种金融担保方式。期限为本事项经股东大会审议通过之日起一年内有效。并在额度范围内提请股东大会授权公司管理层具体实施相关事宜，授权公司董事长或董事长授权的人士代表公司与银行办理相关授信额度申请事宜，并签署相应法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件）。

董事会认为本次公司及子公司向银行申请综合授信事项以及对子公司进行担保主要是为了满足公司及子公司2022年的发展战略及日常经营需要，被担保对象为公司的全资子公司，其经营情况稳定，具有良好的偿债能力，资信状况良好，为其提供担保风险可控。同意公司及子公司向银行申请综合授信事项以及对子公司进行担保的事项。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司发表了核查意见。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》《安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度并为其提供担保的核查意见》《关于公司及子公司2022年度向银行申请授信额度并为其提供担保的公告》（公告编号：2022-017）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

9、审议通过了《关于<2022年第一季度报告>的议案》

经审议，董事会认为：公司《2022年第一季度报告》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年第一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年第一季度报告》（公告编号：2022-022）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

10、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理公司章程备案手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。公司章程修订内容具体以市场监督管理局备案为准。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》全文、《公司章程修订对照表》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

11、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

同意公司及全资子公司江苏新中洲使用额度不超过人民币10,000万元（含本数）的闲置募集资金进行暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-018）《安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

12、审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》

结合公司实际经营情况，为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，在保证募投项目建设资金需求的前提下，公司董事会同意使用1,700万元的超募资金永久性补充流动资金，用于公司业务拓展及日常生产经营。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司发表了核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》《安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2022-019）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

13、审议通过了《关于<2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《募集资金管理制度》的相关规定，编制完成了《2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年年度募集资金存放、使用与管理情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构安信证券股份有限公司对此事项出具了同意的核查意见。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》《安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司2021年年度募集资金存放与使用情况的核查意见》《2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-021）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

14、审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-020）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

2、公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；

3、公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

4、安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见；

5、安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度并为其提供担保的核查意见；

6、安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见；

7、安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见；

8、安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司2021年年度募集资金存放与使用情况的核查意见。

特此公告。

上海中洲特种合金材料股份有限公司董事会

2022年4月26日

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月18日9:15-9:25，9:30-11:30，13:30-15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2022年5月18日9:15-15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2022－026

债券代码：124004 债券简称：中京定转

债券代码：124005 债券简称：中京定02

惠州中京电子科技股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月11日以电子邮件、传真的方式向公司全体监事发出《惠州中京电子科技股份有限公司第五届监事会第二次会议通知》；2022年4月22日，公司第五届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）在惠州市本公司办公楼会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名；本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。

本次会议以投票方式逐项审议通过了以下议案：

一、《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

本议案将提请公司2021年年度股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

本议案将提请公司2021年年度股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、《关于公司2022年度财务预算报告的议案》

本议案将提请公司2021年年度股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《2021年年度报告》和在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2021年年度报告摘要》。

监事会认为：董事会编制和审核公司2021年年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案将提请公司2021年年度股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、《关于公司2021年度利润分配的议案》

监事会认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。

本议案将提请公司2021年年度股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：公司募集资金的存放和使用能够严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的有关规定执行，不存在使用违规的情形；公司已对募集资金的存放与使用情况进行了及时披露，符合有关规定。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、《关于公司2021年度内部控制情况自我评价报告的议案》

监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制制度体系，并能够得到有效执行，内部控制自我评价报告能够真实、客观地反映公司内部控制的实际情况，不存在重大缺陷。

本报告详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《2021年度内部控制情况自我评价报告》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

八、《关于公司2021年度内部控制规则落实自查表的议案》

本报告详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《2021年度内部控制规则落实自查表》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

九、《关于续聘天健会计师事务所为公司2022年度审计机构的议案》

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于续聘2022年度会计师事务所的公告》。

本议案将提请公司2021年年度股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

十、《关于公司向境内外金融机构借贷规模与授权的议案》

本议案将提请公司2021年年度股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

十一、《关于对子公司提供担保额度的议案》

具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于对子公司提供担保额度的公告》。

本议案将提请公司2021年年度股东大会审议。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

十二、《关于计提资产减值准备的议案》

监事会认为：董事会审议本次计提资产减值准备事项的程序符合相关法律法规，本次计提资产减值准备符合公司的实际情况和相关会计准则的规定，监事会同意本次计提资产减值准备。

具体详见公司同日于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于计提资产减值准备的公告》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

惠州中京电子科技股份有限公司监事会

2022年4月22日

证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2022－032

债券代码：124004 债券简称：中京定转

债券代码：124005 债券简称：中京定02

惠州中京电子科技股份有限公司

2021年度募集资金存放

与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2021年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

1. 2019年非公开发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2149号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司获准：(1) 向胡可等17名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票21,364,094股；向胡可等17名特定对象非公开发行可转换公司债券27万张；(2) 非公开发行可转换公司债券配套募集资金不超过24,000万元。

截至2019年12月31日，公司发行股份购买资产对应股权已交割完毕。发行新股21,364,094股，发行价格9.97元/股，合计发行金额21,300.00万元，减除发行费用1,621.56万元后，计入实收资本2,136.41万元，计入资本公积（股本溢价）17,542.04万元。其募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕2-28号）。

截至2019年12月31日，公司发行可转换公司债券购买资产对应股权已交割完毕。共发行债券27万张，债券面值100元/张，发行债券对应金额2,700万元。

截至2019年12月31日，公司非公开发行可转换债券募集资金总额为24,000.00万元，坐扣承销和财顾费用1,500万元后的募集资金为22,500.00万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2019年12月26日分别汇入本公司在中国建设银行股份有限公司惠州开发区支行开立的账号为44050171864400001911的人民币账户和在招商银行股份有限公司惠州惠城支行开立的账号为752900011010618的人民币账户内。实际收到的金额，扣除验资费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用49.74万元，并加回本次财务顾问、承销费对应增值税进项税额84.91万元后，实际募集资金净额为人民币22,535.16万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕2-33号）。此次承销和财顾费对应增值税进项税额84.91万元，公司已于2020年2月26日转入募集资金专户。

2. 2020年非公开发行股份募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1480号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商光大证券股份有限公司采用定向增发方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票99,585,062股用于珠海富山高密度印制电路板（PCB）建设项目（1-A 期）项目，发行价为每股人民币12.05元，共计募集资金1,199,999,997.10元，坐扣承销和保荐费用16,981,132.08元后的募集资金为1,183,018,865.02元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2020年9月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、申报材料印刷制作费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,064,905.65元后，公司本次募集资金净额为1,180,953,959.37元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-52号）。

上述两次发行合计募集资金总额为168,000.00万元，其中：向交易对手方发行股份募集资金21,300.00万元，向交易对手方发行可转换公司债券募集资金2,700万元，非公开发行可转换公司债券募集资金24,000.00万元，非公开定向增发股份募集资金120,000.00万元。

(二) 募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

■

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（深证上〔2022〕12号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《惠州中京电子科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构光大证券股份有限公司于2020年1月17日分别与中国建设银行股份有限公司惠州开发区支行、招商银行股份有限公司惠州惠城支行签订了《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务。公司募集配套资金中，7,000.00 万元专用于公司子公司珠海中京元盛电子科技有限公司(原名珠海元盛电子科技股份有限公司，以下简称元盛电子)“柔性印制电路板（FPC）自动化生产线技术升级项目”，元盛电子连同保荐机构光大证券股份有限公司于2020年3月25日与交通银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》明确了各方的权利和义务。本公司连同保荐机构光大证券股份有限公司于2020年9月29日分别与中国建设银行股份有限公司广东省分行、广东华兴银行股份有限公司惠州分行、中国民生银行股份有限公司北京分行、中信银行股份有限公司惠州分行、中国银行股份有限公司惠州分行签订了《募集资金三方监管协议》，并与公司子公司珠海中京电子电路有限公司、中国银行股份有限公司惠州分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议及四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币万元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司募集资金归还银行贷款12,000.00万元无法单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件： 募集资金使用情况对照表

惠州中京电子科技股份有限公司

二〇二二年四月二十二日

附件

募集资金使用情况对照表

2021年度

编制单位：惠州中京电子科技股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2022－034

债券代码：124004 债券简称：中京定转

债券代码：124005 债券简称：中京定02

惠州中京电子科技股份有限公司

关于股东部分股份质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日分别收到控股股东惠州市京港投资发展有限公司（以下简称“京港投资”）及实际控制人杨林先生发来的告知函。根据函件，京港投资与杨林先生将部分股票进行了质押，具体情况如下：

一、股份质押情况

■

二、股份累计质押的情况

■

三、其他说明

1、公司控股股东及实际控制人上述质押主要用于支持上市公司发展。

2、公司控股股东及实际控制人未来半年内到期的质押股份累计5,520万股，占其所持股份的31.95%，占公司总股本9.09%，对应融资余额18,460万元；未来一年内到期的质押股份累计9,817.20万股，占其所持股份的56.83%，占公司总股本16.18%，对应融资余额33,360万元，还款来源包括上市公司股票分红、投资收益、资产处置及其他融资等，具备资金偿还能力。

3、公司控股股东及实际控制人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

4、截至本公告披露日，控股股东京港投资及实际控制人杨林具备履约能力，上述质押股份行为不会导致控制权的变更，所质押的股份补充质押后不存在平仓风险或被强制平仓的情形，不会对上市公司生产经营、公司治理产生不利影响。

5、公司将持续关注股东质押情况及质押风险情况，并按规定及时做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

惠州中京电子科技股份有限公司

2022年4月25日

(上接423版)