上海普利特复合材料股份有限公司
(上接429版)
公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人周文及其控制的机构，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方实际控制人及其控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完备、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《发行监管问答》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司董事会认为公司具备非公开发行股票的各项条件，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
(1)发行股票类型和面值
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
(2)发行方式和时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
(3)发行对象及认购方式
本次发行对象为总数不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司将在取得发行核准批文后，按照《实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
(4)发行数量
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格确定，且发行数量不超过250,000,000股（含），未超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
(5)发行价格与定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日A股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
(6)股份锁定期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得上市交易或转让。
发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
(7)本次发行的募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过22亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
■
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
(8)本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
(9)上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
(10)本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
15、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司董事会编制了《上海普利特复合材料股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的要求，为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行分析和讨论，编制了《上海普利特复合材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《管理办法》《实施细则》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了《上海普利特复合材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。公司聘请的众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《上海市普利特复合材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专用账户集中管理。因此，公司本次非公开发行A股股票方案及相关事项经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会等相关主管部门核准后，公司将根据上述法律法规规定设立募集资金专用账户。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
19、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
20、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证公司本次交易顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：
（1）在相关法律、法规和规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于本次重大资产重组的方式，交易标的和交易对方，交易价格或者价格区间，定价方式或者定价依据，相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属，相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任，决议的有效期等；
（2）根据证券监管机关的审批情况和市场情况，并根据公司股东大会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；
（3）如果未来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管机关及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（4）与本次交易的相关方磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的协议及其他一切文件；
（5）聘请与本次交易相关的中介机构；
（6）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报证券监管机关审批；
（7）本次交易获得核准后，全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜；
（8）在法律、法规和规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜；
（9）本授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
21、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
(1)根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行对象、发行数量、发行起止日期、发行价格等；若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及公司可转换公司债券转股的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
(2)聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜，批准并签署本次非公开发行股票的各项文件、合同及协议，包括但不限于聘用各中介机构的协议等；
(3)根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
(4)办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、审查、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
(5)在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜；
(6)若本次非公开发行募集资金专项账户设立完成后，授权办理开户事宜并签署募集资金三方监管协议；
(7)根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
(8)在本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行的结果增加公司注册资本、修改公司章程的有关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
(9)办理与本次非公开发行有关的其他事项；
(10)本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
22、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《〈2022年第一季度报告〉的议案》
公司2022年第一季度营业收入比上年同期增长25.88%，归属于上市公司股东的净利润比上年同期减少-67.06%。董事会根据相关法律法规编制了《2022年第一季度报告》。
23、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。关联董事周文先生回避了该议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决。
本次将全资子公司上海普利特材料科技有限公司持有的与导热、电磁屏蔽、吸波、绝缘材料业务相关的所有设备和原材料转让给锐腾制造(苏州)有限公司，价格为相关资产截止2022年3月31日的账面原值人民币13,686,564.36元。锐腾制造(苏州)有限公司为公司参股公司，公司实际控制人、董事长周文，公司高级副总裁、董事会秘书、财务负责人储民宏，担任其董事，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会权限，无需提交股东大会审议批准。
24、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于暂缓召开公司临时股东大会的议案》
公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待完成相关法定程序后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出决议，并发布召开股东大会的通知。
特此公告
上海普利特复合材料股份有限公司
董 事 会
2022年4月25日
证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号： 2022-027
上海普利特复合材料股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、上海普利特复合材料股份有限公司（下文简称“公司”）第五届监事会第十六次会议的会议通知于2022年4月22日以通讯方式发出。
2、本次监事会于2022年4月25日在上海市青浦工业园区新业路558号本公司会议室，以现场与视频会议表决方式召开。
3、本次监事会应到监事3名，实到监事3名。
4、监事会主席张鹰先生主持本次监事会。
5、本次监事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
与会各位监事对本次监事会会议议案逐项进行了认真审议，以现场与视频会议表决方式进行了表决，通过了以下决议：
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规的有关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为本次重大资产重组符合重大资产重组的有关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议并通过了《关于本次重大资产重组具体方案的议案》
(1)方案概述
为提高公司的盈利能力，实现公司主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级，公司拟以支付现金的方式购买江苏海四达集团有限公司（以下简称“海四达集团”）所持江苏海四达电源股份有限公司（以下简称“海四达电源”、“目标公司”、“标的公司”）79.7883%股权，且本次股权转让完成后，公司有权向海四达电源增资不超过8亿元，用于海四达电源“年产2Gwh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”两个项目投入（以下简称“本次交易”）。
本次股权转让完成后，公司将持有海四达电源79.7883%股权，本次股权转让及未来增资8亿元完成后，公司将持有海四达电源87.0392%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
(2)交易对方
本次交易的交易对方为海四达集团。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
(3)本次股份转让标的资产
本次股份转让的标的资产为海四达集团所持海四达电源79.7883%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
(4)交易价格及支付方式
i.交易价格
本次交易中，海四达电源79.7883%股权转让对价为114,097.30万元。
本次股权转让完成后，公司有权以本次股权转让相同的最终估值作为投前估值，对目标公司增资不超过人民币80,000.00万元，用于海四达电源“年产2Gwh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”两个项目投入。
ii.股权转让款支付方式
根据《关于江苏海四达电源股份有限公司之收购协议收购协议》（以下简称“《收购协议》”）约定，本次股权转让款按照如下的步骤进行支付：
（i）在《收购协议》第3.1款所述先决条件完成之起十个工作日内, 收购方应向转让方支付第一期转让款人民币20,000.00万元。各方进一步同意，于协议签署前，收购方已向转让方支付意向金2,000.00万元，该等意向金转为第一期转让款的一部分，收购方实际应向转让方支付人民币18,000.00万元。
（ii）在《收购协议》第3.2款所述先决条件完成之日起三十日内，收购方应向转让方支付第二期转让款计人民币61,074.30万元。
（iii）于2022年12月31日前，收购方应向转让方支付第三期转让款计人民币23,056.80万元。
（iv）于2023年6月30日前，收购方应向转让方支付第四期转让款计人民币9,966.20万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
(5)资金来源
本次交易的资金来源为公司自筹资金（包括但不限于上市公司自有资金、非公开发行股票募集的资金及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金）及银行贷款资金。
公司同时在筹划非公开发行，在募集资金到位前，公司拟以自筹资金、银行贷款等方式先行完成交割，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》
为本次重大资产重组，公司根据《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范文件的有关规定编制了《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。待与本次重大资产重组相关的评估等工作完成后，公司将编制交易报告书等相关文件，并提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
为提高公司的盈利能力，实现公司主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级，公司拟以支付现金的方式购买海四达集团所持海四达电源79.7883%股权，且本次股权转让完成后，公司有权向海四达电源增资不超过8亿元，用于海四达电源“年产2Gwh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”两个项目投入。
本次股权转让完成后，公司将持有海四达电源79.7883%股权，本次股权转让及未来增资8亿元完成后，公司将持有海四达电源87.0392%股权。
本次重大资产重组的交易对方为海四达集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》，本次交易对方海四达集团并非公司的关联方，本次重大资产重组不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组融资方案并授权董事会及其授权人士进行调整的议案》
为提高公司的盈利能力，实现公司主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级，公司拟以支付现金的方式购买海四达集团所持海四达电源79.7883%股权，且本次股权转让完成后，公司有权向海四达电源增资不超过8亿元，用于海四达电源“年产2Gwh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”两个项目投入。
本次股权转让完成后，公司将持有海四达电源79.7883%股权，本次股权转让及未来增资8亿元完成后，公司将持有海四达电源87.0392%股权。
本次交易的资金来源为公司自筹资金（包括但不限于上市公司自有资金、非公开发行股票募集的资金及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金）及银行贷款资金。公司将在合理范围内，为本次交易债权融资的相关金融机构提供其审核本次融资方案和具体融资条款所需的各项必要的资料，扩大融资来源，为上市公司争取较为有利的融资条件，保护上市公司和广大中小股东的利益。
同时，公司授权董事会及其授权人士办理本次债权融资相关事宜，包括与相关机构协商确定具体融资方式、融资规模、融资期限、担保方式、贷款条件等，并以最终签署的相关融资协议为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》
最近三十六个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易为现金收购，本次交易前后，公司的控股股东及实际控制人均为周文先生，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于重大资产重组的有关规定，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
（1）本次交易的标的资产为江苏海四达电源股份有限公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的决策及批准程序已在《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
（2）本次交易的交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。江苏海四达电源股份有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）本次交易有利于拓展上市公司的业务范围，增强上市公司的抗风险能力提升上市公司的综合竞争力，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
（4）本次交易有利于公司进一步提高资产质量、优化财务状况、增强持续盈利能力，有利于提高上市公司的独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
公司监事会对于本次重大资产重组是否符合《重组管理办法》第十一条的相关规定作出审慎判断，认为：
（1）本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次重大资产重组不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次重大资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次重大资产重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指和橡胶与塑料制品行业指数因素影响后，公司股价在本次交易首次信息披露和重组预案前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署重大资产重组相关协议的议案》
为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司拟与海四达集团、海四达电源、沈涛签署与重大资产重组相关的协议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条情形的说明的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人周文及其控制的机构，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方实际控制人及其控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司监事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完备、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》以及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《发行监管问答》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司监事会认为公司具备非公开发行股票的各项条件，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
(1)发行股票类型和面值
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
(2)发行方式和时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
(3)发行对象及认购方式
本次发行对象为总数不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司将在取得发行核准批文后，按照《实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
(4)发行数量
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格确定，且发行数量不超过250,000,000股（含），未超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
(5)发行价格与定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
(6)股份锁定期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得上市交易或转让。
发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
(7)本次发行的募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过22亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
■
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
(8)本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
(9)上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
(10)本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
15、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司董事会编制了《上海普利特复合材料股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的要求，为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行分析和讨论，编制了《上海普利特复合材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《管理办法》《实施细则》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了《上海普利特复合材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。公司聘请的众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《上海市普利特复合材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专用账户集中管理。因此，公司本次非公开发行A股股票方案及相关事项经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会等相关主管部门核准后，公司将根据上述法律法规规定设立募集资金专用账户。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
19、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
20、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《〈2022年第一季度报告〉的议案》
公司2022年第一季度实现营业收入12.97亿元，同比上年同期增长25.88%，实现归属于上市公司股东的净利润2,442.53万元，同比上年同期减少-67.06%。董事会根据相关法律法规编制了《2022年第一季度报告》。
21、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》
本次将全资子公司上海普利特材料科技有限公司持有的与导热、电磁屏蔽、吸波、绝缘材料业务相关的所有设备和原材料转让给锐腾制造(苏州)有限公司，价格为相关资产截止2022年3月31日的账面原值人民币13,686,564.36元。锐腾制造(苏州)有限公司为公司参股公司，公司实际控制人、董事长周文，公司高级副总裁、董事会秘书、财务负责人储民宏，担任其董事，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
特此公告
上海普利特复合材料股份有限公司
监 事 会
2022年4月25日
证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2022-033
上海普利特复合材料股份有限公司
董事会关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”、“公司”或“上市公司”）拟以支付现金的方式购买江苏海四达集团有限公司所持江苏海四达电源股份有限公司（以下简称“海四达电源”）79.7883%股权，且收购完成后，上市公司有权向海四达电源增资不超过8亿元。上述股权转让及后续增资为一揽子交易（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，预计本次交易将构成上市公司重大资产重组。
普利特作为本次交易的收购方，就本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市作出说明如下：
本次交易为现金收购，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。
特此说明。
上海普利特复合材料股份有限公司
董 事 会
2022年4月25日
证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2022-031
上海普利特复合材料股份有限公司
董事会关于本次重组相关主体不存在
《上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组情形的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”、“公司”或“上市公司”）拟以支付现金的方式购买江苏海四达集团有限公司所持江苏海四达电源股份有限公司（以下简称“海四达电源”） 79.7883%股权，且收购完成后，上市公司有权向海四达电源增资不超过8亿元。上述股权转让及后续增资为一揽子交易（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易将构成上市公司重大资产重组。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人周文及其控制的机构，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方实际控制人及其控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
特此说明。
上海普利特复合材料股份有限公司
董 事 会
2022年4月25日
证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2022-029
上海普利特复合材料股份有限公司
董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”、“公司”或“上市公司”）拟以支付现金的方式购买江苏海四达集团有限公司所持江苏海四达电源股份有限公司（以下简称“海四达电源”）79.7883%股权，且收购完成后，上市公司有权向海四达电源增资不超过8亿元。上述股权转让及后续增资为一揽子交易（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易将构成上市公司重大资产重组。
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
（一） 公司在筹划本次重组事项过程中，严格履行保密义务，制作了重大资产重组交易进程备忘录，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单报送深圳证券交易所。
（二） 2022 年 2 月 14 日，因公司筹划本次交易事项，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司就筹划本次交易事项发布了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》。
（三） 2022 年 3 月 9 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于签署〈框架协议〉的议案》。2022 年3 月 10 日，公司发布了《关于签署重组框架协议的公告》。
（四） 2022 年 3 月 25 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的进展公告》
（五）2022年4月25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易的预案等议案。公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文件，同意提交公司董事会审议本次交易的预案等相关议案，并发表了独立意见。
（六）待本次交易尽调、评估等相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次交易正式方案以及其他可能涉及的审批事项，之后提交上市公司股东大会审议。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、 合规。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组（2022年修订）》等有关法律、法 规、规范性文件规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完备、 合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次 向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
上海普利特复合材料股份有限公司
董 事 会
2022年4月25日
证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2022-032
上海普利特复合材料股份有限公司
董事会关于本次交易符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”、“公司”或“上市公司”）拟以支付现金的方式购买江苏海四达集团有限公司所持江苏海四达电源股份有限公司（以下简称“海四达电源”）79.7883%股权，且收购完成后，上市公司有权向海四达电源增资不超过8亿元。上述股权转让及后续增资为一揽子交易（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易将构成上市公司重大资产重组。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经审慎判 断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的 规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为江苏海四达电源股份有限公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的决策及批准程序已在《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
2、本次交易的交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者 禁止转让的情形。江苏海四达电源股份有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于拓展上市公司的业务范围，增强上市公司的抗风险能力， 提升上市公司的综合竞争力，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权 等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司进一步提高资产质量、优化财务状况、增强持续盈 利能力，有利于提高上市公司的独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
特此声明。
上海普利特复合材料股份有限公司
董 事 会
2022年4月25日
证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2022-028
上海普利特复合材料股份有限公司
关于本次交易前十二个月内购买、
出售资产情况的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”、“公司”或“上市公司”）拟以支付现金的方式购买江苏海四达集团有限公司所持江苏海四达电源股份有限公司（以下简称“海四达电源”）79.7883%股权，且收购完成后，上市公司有权向海四达电源增资不超过8亿元。上述股权转让及后续增资为一揽子交易（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，预计本次交易将构成上市公司重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
一、本次重组前十二个月内上市公司购买、出售资产情况
截至本说明出具日，上市公司在本次重大资产重组前十二个月内未发生重大 资产购买、出售的情况。上市公司在本次重组前十二个月内发生的其他资产购买、 出售情况如下：
2021年5月13日，普利特召开总经理办公室会议，同意以自有资金对全资子公司上海普利特材料科技有限公司进行2,000万元增资并变更经营范围。通过该次增资，上市公司依托于材料行业深厚的经验积累与专业机构深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司的产业资源优势，根据市场需求对材料科技公司业务进行了优化调整，迈出了普利特在ICT产业进程的第一步。
2021年5月28日，普利特第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于出售控股子公司宿迁市振兴化工有限公司股权的议案》，公司将控股子公司宿迁市振兴化工有限公司80%股权以人民币10,000万元的价格出售给宿迁思睿屹新材料有限公司。本次股权出售事项完成后，公司不再持有宿迁市振兴化工有限公司的股权。
2021年9月8日，普利特召开总经理办公室会议，同意全资子公司上海普利特化工新材料有限公司（以下简称“普利特化工”）重组南通海迪新材料有限公司（以下简称“南通海迪”）LCP相关业务资产并获南通海迪增资的事项。普利特化工将使用自有资金购买南通海迪全部LCP相关业务资产（包括有形资产、知识产权和业务资源等无形资产），共计作价人民币922.81万元；同时，南通海迪或其指定的关联方将增资普利特化工478.95万元，增资完成后占普利特化工5%的股权。
2021年11月26日，普利特第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》，公司与深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司合作，参与投资设立苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙），重点投资“新一代信息通信技术、新能源、新材料”等相关领域的、具有高成长性的投资标的，通过参与基金投资，公司能够有效获取行业前瞻性信息、建立广泛的行业资源。本次投资，公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资6,000万元，出资比例为12.00%。
2022年1月24日，公司召开总经理办公室会议，同意公司与苏州骥聚千里企业管理合伙企业(有限合伙)共同出资设立锐腾制造（苏州）有限公司，双方共同看好导热、电磁屏蔽、吸波、绝缘材料在5G通讯产业与新能源汽车产业等领域的发展前景，建立长期的战略伙伴关系，通过双方各自的资源优势互补, 实现在导热、电磁屏蔽、吸波绝缘材料进口替代与技术创新。本次投资公司以现金出资 7,000 万元, 持股比例为45%。
2022年4月25日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司上海普利特材料科技有限公司向锐腾制造（苏州）有限公司转让其持有的与导热、电磁屏蔽、吸波、绝缘材料业务相关的所有设备和原材料。本次出售资产定价原则为上海普利特材料科技有限公司相关资产截至2022年3月31日的账面原值，人民币1,368.66万元。
二、本次重组前十二个月购买、出售的资产与本次重组的关系
以上资产交易与本次交易标的资产不属于同一交易方所有或者控制，且不属于相同或者相近的业务范围，故不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，无需累计计算。
特此说明。
上海普利特复合材料股份有限公司
董 事 会
2022年4月25日
证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2022-035
上海普利特复合材料股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票预案披露的提示性公告
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4月 25 日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了本次非公开发行 A 股股票的相关议案。《上海普利特复合材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》于 2022 年 4 月 26 日在中国证监会指定的信息披露网站上披露，请投资者注意查阅。
该预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。该预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海普利特复合材料股份有限公司
董 事 会
2022年4月25日
证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2022-036
上海普利特复合材料股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”，“普利特”，“上市公司”）对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于收购江苏海四达电源股份有限公司（以下简称“标的公司”）后，标的公司和公司的业务存在差异性，双方盈利能力存在差异，且协同效应的产生需要一定的时间和过程，“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”、“年产2Gwh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”建成投产并达到预期效益亦需要一定时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行预计于2022年9月底完成发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次发行募集资金总额220,000.00万元全额募足，不考虑发行费用的影响；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,014,062,317股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、假设本次预计发行数量不超过250,000,000股（含），该发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
7、公司2021年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-3,939.43万元，假设2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况计算：
（1）2022年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年度持平；
（2）实现盈亏平衡，2022年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为0；
（3）实现盈利，2022年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2020年度持平。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：
关于测算说明如下：
(下转432版)
