威腾电气集团股份有限公司
公司代码：688226 公司简称：威腾电气
威腾电气集团股份有限公司
2021年年度报告摘要
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2重大风险提示
公司已在本报告中阐述了公司在生产经营过程中可能面临的风险因素，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析/四、风险因素”部分。
3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4公司全体董事出席董事会会议。
5苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
6公司上市时未盈利且尚未实现盈利
□是 √否
7董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2021年年度利润分配预案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本156,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利为人民币19,500,000.00元（含税）。本年度公司现金分红总额占合并报表实现归属于母公司股东净利润的比例为32.62%。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
以上利润分配预案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
8是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用 √不适用
第二节 公司基本情况
1公司简介
公司股票简况
√适用 □不适用
■
公司存托凭证简况
□适用 √不适用
联系人和联系方式
■
2报告期公司主要业务简介
(一)主要业务、主要产品或服务情况
公司自成立以来一直以母线产品的研发、制造及销售为主营业务，经过十余年的不懈努力，公司已经发展成为国内输配电及控制设备制造行业中母线细分行业的知名企业，是国内母线产品主要生产供应商之一。2019年12月，公司的生产车间被认定为江苏省示范智能车间，2021年，公司的低压密集型母线被认定为“江苏精品”、“江苏省专精特新产品”，公司坚持以客户为中心，以提高母线产品输电效率、绝缘性能、材料导电率、降低能耗为研发方向，致力于为客户提供安全、节能、可靠、智能的母线产品，通过自主创新已拥有母线系列产品专利百余项。
公司主要产品包括高低压母线、涂锡铜带、中低压成套设备和铜铝制品，生产的母线产品已应用于国家体育场（鸟巢）、港珠澳大桥、北京大兴国际机场、上海世博园、广州亚运会场馆等多项国家重点工程。公司客户已覆盖电力电子、新能源、数据中心、汽车制造、轨道交通、冶金化工、商业地产等行业内知名企业。
(二)主要经营模式
公司目前已形成较为成熟、完善的研发、采购、生产和销售管理体系。
1、研发方面，公司以自主研发为主，已建成包含江苏电能传输母线设备工程技术研究中心、省级共享实验室、江苏省博士后创新实践基地、江苏省认定企业技术中心，设有本部、南京及广州三大研发中心，并与多家科研院所建立“产、学、研”合作研发；
2、采购方面，公司主要实行订单式采购，公司接到订单后，结合客户具体需求，确认订单所需原材料的用量，对照库存，发出采购订单。公司主要原材料的采购采用招标或比价的方式，重点围绕价格、质量、供货周期及服务等维度进行评定和选择供应商。同时，为降低铜、铝价格波动的影响，公司利用铜、铝期货进行套期保值。
3、生产方面，公司主要采用订单式生产模式，根据客户要求生成BOM清单，下达生产计划并组织生产。公司自主承担各生产核心工序，极少数工序交由外协厂商完成。同时，公司通过MES系统对生产工序进行实时管控，获取生产信息，分析优化生产过程，帮助企业提高生产效率和产品质量，降低成本。
4、销售方面，公司的销售模式分为直销模式和OEM/ODM模式，以直销模式为主。公司客户主要涵盖电力电子、新能源、数据中心、汽车制造、轨道交通、冶金化工、商业地产等行业内知名企业。公司通过公开招投标或与客户择优比价等方式实现产品销售。
(三)所处行业情况
1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
（1）行业的发展阶段、基本特点
公司主营业务为母线产品的研发、制造及销售。根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“C38电气机械和器材制造业”，根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“C382输配电及控制设备制造”之“C3829其他输配电及控制设备制造”。
电力行业是国民经济的基础，而输配电行业是电力行业的基础。电源投资形成对输配电及控制设备的需求，电网投资形成对输变电设备的需求。我国国民经济的高速发展拉动了电力建设发展的速度。未来，我国的输配电设备制造业仍然具有较大发展空间。
2020年9月，习近平主席在第75届联合国大会一般性辩论上宣布：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争在2020年前达到峰值，努力争取2060年实现碳中和。”2021年3月，我国发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出，提升非化石能源占一次能源消费比重；提升终端能源消耗中电力的占比，到2030年达到30%；提升工业用能技术，大力提倡低碳建筑材料和建筑节能等，大力发展碳去除手段，从而实现深度减排，并逐步实现净零排放发展目标。各省后续相继发表了能源规划，罗列了各省重点建设项目，明显加大了能源转型的节奏。2021年3月,习近平主席在中央财经委员会第九次会议上指出，“十四五”是碳达峰的关键期、窗口期，要构建清洁、低碳、安全、高效的能源体系，控制化石能源总量，着力提高利用效率，实施可再生能源替代行动，深化电力体制改革，构建以新能源为主体的新型电力系统。“十四五”规划中关于构建新发展格局的部署，提出关于大力发展新能源的方略，进一步衍生出建立满足水电、风电、光伏等新能源要求的新型电力系统配套需求。同时在经济复苏的大背景及国家新基建、“补短板”等宏观政策影响下，促使输配电行业进一步融入到新基建中，给输配电行业带来新的市场发展机遇。
1.应用于发电领域的发展空间广阔
公司母线在发电环节主要用于火电、水电等传统发电领域，以及风电、光伏发电、核电等新能源发电领域，其中风电、光伏在电源结构中的比重逐年提高，已成为我国新增电力装机的重要组成部分。根据国家能源局公布数据，2021年上半年，水电、核电、风电、太阳能发电累计发电量同比增长 10.2%。截至 2021年6月底，水电、核电、风电、太阳能发电装机容量合计约 9.9亿千瓦，占电力总装机容量的比重提高到43.9%，较去年同期提高了2.9个百分点。在此部分中，对公司所提供的高压母线、风电母线需求持续较快增长，未来发展空间广阔。
2.应用于输配电环节的需求稳步增长
我国电力行业发展较快，2021年1-11月，全国电网工程投资完成4102亿元，同比增长4.1%。“十四五”期间，国家电网计划投入3500亿美元（约合2.23万亿元）。南方电网提出，“十四五”电网建设规划投资约6700亿元，比“十三五”提升36%。以此计算，两大电网公司的“十四五”电网投资将超过2.9万亿元。这较“十三五”全国电网总投资高出13%；较“十二五”期间高出45%。随着我国配电网建设的稳步推进，应用于配电系统的母线、成套电气的新增及更新换代，市场需求将稳步增长。
3) 应用于用电环节的需求持续稳步提升
低压母线在用电环节主要用于工业企业、基础设施、居民住宅、数据中心等终端的用电系统。根据国家能源局发布2021年全社会用电量等数据显示，2021年,全社会用电量83128亿千瓦时,同比增长10.3%。随着电价的提高，我国高能耗工业企业高效节能要求日益提升，2020年3月，工信部印发《2020年工业节能与综合利用工作要点》，再次指出推广应用先进节能技术产品，应用于高耗能工业企业的低损耗母线产品的市场需求将持续稳步增长。
4）在信息技术快速发展的背景下，数据中心作为各行各业的关键基础设施，为我国经济转型升级提供了重要支撑。2021年1月13日，工信部印发《工业互联网创新发展行动计划（2021-2023 年）》，推动工业互联网大数据中心建设，到2023年基本建成国家工业互联网大数据中心体系，建设20个区域级分中心和10个行业级分中心。随着我国加大加快对数据中心等新型基础设施建设力度和建设进度，以及对 5G、物联网、人工智能、VR/AR 等新一代信息技术的快速演进，应用于数据中心的高可靠性母线需求将持续稳步提升。
（2）主要技术门槛
输配电行业的细分领域众多，应用场景丰富，涉及众多下游应用领域和多类型产品，需要多行业、多学科知识和技术的协同配合。产品在可靠性、稳定性、安全性等方面要求很高，企业需要储备相应的技术经验，持续研发创新的机制，以及多年的行业经验，才能够在行业中立足并建立竞争优势。
2.公司所处的行业地位分析及其变化情况
公司经过多年的市场开拓和培育，在国内母线行业中具有较高的知名度和品牌影响力，是国内领先的母线制造商，是参与核电中压母线行业标准制订的母线厂家之一。公司拥有省级工程技术中心及CNAS认证实验室，产品检测中心中4项试验能力满足KEMA试验标准要求，并获得德国DEKRA公司认证认可；2015年公司“WETOWN”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”；2021年公司低压密集型母线被认定为“江苏精品”、“江苏省专精特新产品”。
公司以产品性能优越、质量可靠、定制化能力强、服务完善获得了客户的认可，公司成为国家电网有限公司、中国移动通信集团有限公司、华为技术有限公司、ABB、通用电气、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司、隆基乐叶光伏科技有限公司、上汽大众汽车有限公司等大型企业的供应商，公司生产的母线产品已应用于国家体育场（鸟巢）、港珠澳大桥、北京大兴国际机场、上海世博园、广州亚运会场馆等多项国家重点工程。公司的主要产品销往亚洲、大洋洲、南美洲、非洲、欧洲的40多个国家和地区。
3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
目前，我国处于工业化加速发展的阶段，正在迎来智能制造2025的新机遇。随着电力系统对配电系统的质量和可靠性要求的提高，对输配电及控制设备的性能要求也越来越高；特别是分散化新能源发电模式对输配电网的设备和运营提出了灵活性、自协调性的要求。材料技术和信息技术的发展，为输配电及控制设备的技术进步和发展起到了有利的主推作用，同时也为输配电行业的信息化和智能化提供了平台。输配电及控制设备未来将继续朝着绿色化、智能化和集成化方向发展。公司紧跟行业发展的步伐，在提升产品性能、控制产品成本、开发新产品、满足客户需求等方面持续进行研发投入。公司的科研创新以实现产业化落地为目的，科技成果与产业融合度较高。在母线产品领域，公司针对用户需求做研发，力求产品性能达到业内一流企业的水平。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
■
存托凭证持有人情况
□适用 √不适用
截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入1,254,053,101.56元，较上年同期增加32.28%，归属于母公司所有者的净利润59,780,941.55元，较上年同期增加25.90%，归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为54,508,344.32元，较同期增加26.96%，经营活动产生的现金流量净额3,573,877.52元。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：688226 证券简称：威腾电气 公告编号：2022-003
威腾电气集团股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“威腾电气”）于2022年4月22日在公司会议室以现场方式召开了第三届监事会第三次会议。本次会议的通知于2022年4月15日以专人送达的方式发出。本次会议由公司监事会主席郭群涛先生召集和主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《威腾电气集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司2021年年度报告全文及其摘要的议案》
经审议，监事会认为：
1、公司2021年年度报告的编制和审核议程符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；
2、公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地、公允地反映出公司2021年年度的财务状况和经营成果等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司2021年年度报告》及《威腾电气集团股份有限公司2021年年度报告摘要》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）审议并通过《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
经审议，监事会认为：《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金 2021 年实际存放与使用情况，不存在募集资金违规使用的情况。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2022-005）。
（三）审议并通过《关于2021年度财务决算报告的议案》
经审议，监事会认为：2021年度公司财务报表在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流情况。公司2021年度财务报表已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（四）审议并通过《关于2022年度财务预算方案的议案》
经审议，监事会认为：公司2022年度财务预算是建立在2021年经营情况与2022年经营形势的基础上，并结合公司2022年度经营目标、战略发展规划和投资计划等进行编制。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（五）审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》
经审议，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据国家财政部政策变化进行的调整，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2022-011）。
（六）审议并通过《关于公司内部控制评价报告的议案》
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（七）审议并通过《关于2021年度利润分配预案的议案》
经审议，监事会认为：公司 2021 年年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配预案并同意提交公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》(公告编号：2022-006)。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议并通过《关于续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构及内控审计机构的议案》
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司关于续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构及内控审计机构的公告》(公告编号：2022-004)。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议并通过《关于2022年度向银行申请综合授信额度暨关联担保的议案》
经审议，监事会认为：就公司及子公司向银行申请增加综合授信额度事项，公司及其子公司间相互提供担保，公司实际控制人蒋文功及其配偶李小红为公司及公司提供担保，解决了公司及子公司银行授信额度担保的问题，支持了公司的发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生影响。公司为合并报表范围内的控股子公司提供担保，该等控股子公司的财务风险可控，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司接受实际控制人蒋文功及其配偶李小红为公司及子公司银行授信提供关联担保，以及公司向控股子公司上述授信提供担保事项。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司关于公司及子公司2022年度向银行申请增加综合授信并提供担保、接受关联担保的公告》（公告编号：2022-009）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议并通过《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告》(公告编号：2022-010)。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议并通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》
经审议，监事会认为：公司2022年度预计发生的日常关联交易为公司开展日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性，且不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议上述议案时，表决程序符合《上市规则》和《公司章程》等有关规定。因此我们一致同意《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威腾电气集团股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》(公告编号：2022-007)。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议并通过《关于确认公司〈审计报告〉及〈内部控制审计报告〉的议案》
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（十三）审议并通过《关于公司2022年度监事薪酬的议案》
表决结果：1名赞成，0名弃权，0名反对，关联监事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议并通过《关于〈公司2021年度监事会工作报告〉的议案》
经审议，监事会认为：2021年，公司监事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等相关规章制度的规定，认真履行职责，积极主动召开、出席以及列席公司有关会议，对公司规范运作、利润分配、财务情况、募集资金管理等重大事项进行审核并提出审核意见，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
威腾电气集团股份有限公司监事会
2022年4月26日
证券代码：688226 证券简称：威腾电气 公告编号：2022-008
威腾电气集团股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商备案登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
威腾电气集团股份有限公司（以下简称“威腾电气”或“公司”）于2022年4月22日第三届董事会第三次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。
以上事项尚需提交公司股东大会审议表决，现将相关事项公告如下：
一、《公司章程》部分条款的修订情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年1月5日颁布的《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕2号）、《公司法》的相关规定，对《公司章程》作出相关修订，具体修订内容如下：
■
除上述条款修订外，其他条款不变。待公司股东大会审议通过后，公司将及时办理工商变更登记及章程备案等法律手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
威腾电气集团股份有限公司董事会
2022年4月26日
证券代码：688226 证券简称：威腾电气 公告编号：2022-009
威腾电气集团股份有限公司
关于公司及子公司2022年度向银行申请
综合授信并提供担保、接受关联担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●被担保方：江苏威腾配电有限公司（以下简称“威腾配电”）、江苏威通电气有限公司（以下简称“威通电气”）、江苏威腾电力科技有限公司（以下简称“威腾电力”）、江苏威腾新材料科技有限公司（以下简称“威腾新材”）。
●公司及子公司2022年度拟向各商业银行申请综合授信额度不超过（含）人民币103,000万元，并根据银行的授信审批情况，以公司或子公司自有资产抵押并接受关联方无偿提供的担保。并计划向子公司提供累计不超过（含）人民币49,000万元的担保，上述担保额度可在子公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立的子公司）。
●截至本公告披露日，公司及子公司累计对外担保余额为16,541万元（均为公司对合并报表范围内的子公司提供的担保）。
●本次担保无反担保，公司无逾期对外担保情形。
●本事项尚需提交股东大会进行审议。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
根据公司经营需要及财务状况，公司及所属子公司威腾配电、威通电气、威腾电力、威腾新材，2022年度拟向各商业银行申请综合授信总额不超过（含）人民币103,000万元（最终以各金融机构实际审批的授信额度为准）。根据银行的授信审批情况，以公司或子公司自有资产抵押并接受关联方无偿提供的担保。授信业务包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、内保外贷、银行承兑汇票贴现、票据贴现、信托融资、融资租赁等。授信期限以签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金的实际需求而定。
具体情况如下：
单位：万元
■
同时，为满足公司及子公司的经营发展需要，公司2022年度计划向子公司提供累计不超过（含）人民币49,000万元的担保。上述担保额度可在子公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立的子公司）。
公司拟授权董事长自股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止，在公司向各银行申请办理具体业务时，在上述综合授信额度内办理相关手续（包括授信项下各种具体融资业务的办理，该融资业务包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、内保外贷、银行承兑汇票贴现、票据贴现、信托融资、融资租赁等），并签署相关法律文件。就担保事项，在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会，授权公司管理层决定每笔担保的具体对外担保的方式、担保额度等事项，并授权董事长签署相关协议及文件。若遇到相关协议签署日期在有效期内，但是协议期限不在决议有效期内的，决议有效期将自动延长至协议有效期截止日。
（二）决策程序
公司于2022年4月22日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信并提供担保、接受关联担保的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。上述议案尚需提交股东大会审议通过。
二、公司实际控制人为公司申请综合授信额度提供无偿担保的情况
公司实际控制人蒋文功及其配偶李小红拟为公司向银行申请综合授信提供连带责任担保，该担保未收取任何担保费用，公司也未向其提供反担保，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，蒋文功为公司实际控制人，系公司关联方，本次交易构成关联交易。但根据上述规则7.2.11条第五款规定，上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可以免予按照关联交易的方式审议和披露。
三、被担保人基本情况
（一）威腾配电
1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：扬中市新坝科技园南自路1号
3、法定代表人：蒋文功
4、注册资本：10,000万元人民币
5、成立日期：2014年4月17日
6、经营范围：高低压成套电气设备、智能电气设备、配电箱、箱式变电站、电子设备、电源设备及配件、列头柜、通信电源柜、母线、桥架、输配电及控制设备研发、加工、制造、销售及技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100%
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否
9、主要财务数据：
单位：万元
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（二）威通电气
1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：扬中市新坝科技园南自路1号
3、法定代表人：蒋文功
4、注册资本：3,000万元人民币
5、成立日期：2016年3月31日
6、经营范围：高低压母线、高低压开关柜、配电箱、电器元件、桥架、金属制品、输配电及控制设备研发、销售、安装及技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100%
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否
9、主要财务数据：
单位：万元
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（三）威腾电力
1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：镇江新区金港大道圌山路66号
3、法定代表人：蒋文功
4、注册资本：12,500万元人民币
5、成立日期：2008年5月30日
6、经营范围：高低压成套电气设备、高低压断路器、智能电气设备、继电保护装置、工业自动控制系统装置的研发、制造、销售及技术咨询、技术服务；金属制品的研发、加工、销售及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）。金属结构制造；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100%
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否
9、主要财务数据：
单位：万元
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（四）威腾新材
1、企业类型：有限责任公司
2、注册地址：扬中市新坝科技园南自路1号
3、法定代表人：蒋文功
4、注册资本：5,000万元人民币
5、成立日期：2015年8月26日
6、经营范围：光伏电子产品及配件、光伏焊带、助焊材料、光伏组件及配件、金属制品、预埋槽道、地铁隧道用疏散平台、支吊架研发、加工、制造、销售及相关技术咨询、技术服务；普通货物（不含危险品）道路运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与公司关系：为公司控股子公司，持股比例70%
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否
9、主要财务数据：
单位：万元
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四、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保额度仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。
五、担保的原因及必要性
本次担保为满足子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司对被担保子公司有绝对的控制权，公司对其担保风险较小，预计不会对公司和全体股东利益产生不利影响。
担保对象威腾新材为公司控股子公司，其他少数股东为自然人，其资产有限且为此事项提供担保存在一定困难，且基于业务实际操作便利及上述少数股东无明显提供担保的必要性，因此本次担保由公司提供担保，其他少数股东未按比例提供担保。
六、审议程序和专项意见
1、审议程序
公司于2022年4月22日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信并提供担保、接受关联担保的议案》。公司独立董事、监事会对本事项发表了明确的同意意见。
2、独立董事事前认可及独立意见
事前认可意见：公司及子公司向银行申请人民币授信额度，是为了满足公司目前生产经营的需要。公司为合并报表范围内的控股子公司提供担保，该等控股子公司的财务风险可控，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联方为公司向银行申请授信额度提供无偿连带责任担保，系支持公司经营发展需要的行为，有利于公司生产经营活动的正常进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。因此，我们同意公司及子公司2022年度向银行申请综合授信并接受关联担保的议案，并同意将该议案提交公司第三届董事会第三次会议审议。
独立意见：经认真审阅《关于2022年度向银行申请综合授信额度暨关联担保的议案》的具体内容，
(下转446版)
