江苏永鼎股份有限公司

(上接561版)

由于资产基础法能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、人力资源和管理效率等无形资产的价值。因此，本次评估不采用资产基础法的评估结论。

评估单位北京永鼎致远网络科技有限公司自成立以来，专注于网络技术产品的研发、生产、销售与服务，公司近几年收入增长较快，根据2022年年度经营计划及未来年度盈利预测，从收益途径推算出企业的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的资产，同时也考虑了如企业积累的客户资源、人力资源和管理效率等各项对获利能力产生重大影响因素，即评估结论充分涵盖了被评估单位股东全部权益价值。因此，本次评估采用收益法的评估结论。

增减值分析：被评估单位股东全部权益价值账面值为25,167.60万元，评估值为40,700.00万元，增值额为15,532.40万元，增值率为61.72%，评估增值主要原因为评估中从企业整体获利能力角度考虑了那些未在财务报表上出现的项目如客户资源、人力资源和管理效率等，从而造成增值。

综上所述，我们认为收益法评估结果更能反映北京永鼎致远网络科技有限公司股东全部权益价值，因此以收益法评估结果作为本次评估的最终结论。

即北京永鼎致远网络科技有限公司的股东全部权益价值为40,700.00万元（大写金额为人民币肆亿零柒佰万元整）。

本次评估的详细内容请参见《江苏永鼎股份有限公司拟进行股权收购涉及的北京永鼎致远网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

（三）本次关联交易价格确定的一般原则和方法：

以永鼎致远2021年12月31日为评估基准日，以经评估的永鼎致远的全部权益价值40,700.00万元为参考，确定本次购买永鼎股份持有的永鼎致远45.05%股权，交易价格为18,330万元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）《股权转让协议》的主要条款

转让方：永鼎集团有限公司

受让方：江苏永鼎股份有限公司

上述任何一方单称为“一方”，合称为“双方”。

1、转让方拟将其持有的标的公司45.05%的股权（对应标的公司注册资本出资额2,500万元，实缴出资额2,500万元，以下简称“标的股权”）转让给受让方（以下简称“本次股权转让”）；受让方同意根据本股权转让协议约定的条款和条件受让标的股权。

2、标的股权的交易价格及支付方式

2.1 双方协商一致，以2021年12月31日为基准日对标的公司进行评估，并以资产评估机构出具的评估报告所确定的评估价值为依据，协商确定本次股权转让的对价。

根据宇威国际资产评估（深圳）有限公司于2022年4月21日出具的宇威评报字[2022]第031号《江苏永鼎股份有限公司拟进行股权收购涉及的北京永鼎致远网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，标的公司100%股权于评估基准日的评估值为40,700.00万元（大写金额为人民币肆亿零柒佰万元整）。双方一致同意，由转让方按照人民币18,330万元的价格（“转让款”）向受让方转让其所持有的标的股权，受让方同意以人民币18,330万元受让标的股权。

2.2 双方一致同意，本次股权转让的转让款采取分期支付的方式。受让方应于本协议签署之日起30日内向转让方指定银行账户缴付30%的转让款，即人民币5,499万元；于本协议签署之日起壹（1）年内向转让方指定银行账户缴付余下70%的转让款，即人民币12,831万元。

3、标的股权的交割

3.1 标的股权过户至受让方名下之工商变更登记手续完成即视为标的股权交割完成（上下文统称“交割”）。

3.2 标的股权交割完成后，标的股权对应的所有股东权利及义务，包括但不限于依据法律、行政法规及标的公司章程所享有的权利、权益（含未分配利润）、义务及责任，随标的股权一并转让给受让方。

3.3 本协议生效后，双方应积极配合并促成标的公司尽快完成与本次股权转让相关的工商变更登记手续。

4、声明、保证、承诺

4.1 协议一方向其他方声明、保证与承诺如下：

（1）其为具有完全民事行为能力的民事主体，能够独立承担民事责任；

（2）其签署、交付、遵守和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时任何中国法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令、其章程或其合伙协议，不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、承诺或文件；

（3）其于本协议项下作出的声明、保证和承诺均为真实的；

（4）其将及时严格履行本协议规定的相关义务。

4.2 转让方向受让方声明、保证与承诺如下：本协议生效后，转让方将合法持有并实益拥有标的股权，有权利、权力和权限转让标的股权，且标的股权不附有任何质权、留置权、任何其它形式的担保权益或第三方权利，未受到有权机构查封、扣押等权利限制，亦不存在任何形式的代持；标的股权不存在任何诉讼、仲裁或任何其他纠纷或潜在纠纷。

4.3 受让方向转让方声明、保证与承诺如下：其有足够的资金履行其在本协议项下的付款义务，且该等资金的来源是合法的。

5、协议的成立与生效

本协议于双方或其各自的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并于乙方股东大会审议通过之日起生效。

6、违约责任

6.1 本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失（包括但不限于利润损失、律师费及诉讼费用）。

6.2任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因标的股权转让的完成或本协议的解除而解除。

7、税收和费用

除本协议中另有约定外，双方于本次股权转让中所涉及的一切税费均依据中国法律、法规、行政规章或规范性文件的规定分别由双方各自承担。

（二）截止本公告披露日，永鼎股份尚未支付任何款项，符合合同约定的付款进度。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）本次收购的必要性

1、数据智能产业前景广阔，永鼎致远发展潜力较大

随着国家安全+5G万物互联时代的到来，行业大众对安全防护意识不断提高，各行业在数据及安全能力方面的投入不断增加，整个行业的景气度逐步提升，智能数据采集分析能力和数据安全生态建设成为市场新热点。经过不断发展，永鼎致远的商用在网系统产品覆盖中国联通15省，中国电信31省，其主推的数智化系列产品，产品技术实力深得运营商认可。

2021年国内智能数据采集分析能力和数据安全生态建设保持良好势头，当前数据可视化及安全数据应用市场空间极大，永鼎致远根据自身情况积极拓展并转型升级，凭借着多年良好的市场影响力和自身过硬的软件研发生产能力，永鼎致远在采集分析安全应用研发成本优势的前提下，针对运营商大数据应用软硬件解耦趋势，催生行业应用和数据安全等价值市场，主力推出数据应用产品和服务侧产品，丰富了产品结构，持续增强数据应用整体解决方案能力，提升客户粘性。永鼎致远将继续加大智能算法、行业模型、高性能DPI采集、工业物联网DPI、安全态势感知等的研发投入，立足运营商的同时，为千行百业的企业提供数据智能应用、数据安全应用等整体服务方案，增加数据应用的市场份额。进一步提升综合竞争力，成为国内一流的数据智能解决方案企业。

2、本次收购符合公司整体长远发展战略规划

本次收购控股子公司少数股东永鼎集团持有的永鼎致远45.05%股权，是为进一步整合上市公司资源，有利于加强对永鼎致远的全面控制和管理，抓住市场有利时机，快速推进永鼎致远业务的开拓，有利于公司长期可持续发展，实现公司资源的有效配置，进一步增强公司综合盈利能力和核心竞争力，符合公司整体长远发展战略规划，减少公司与控股股东共同持有子公司股权的情形。

3、本次收购符合公司及中小股东的利益

公司当时收购永鼎致远其他少数股东21%股权，永鼎集团将其持有的永鼎致远股权所对应的全部表决权委托给本公司，有利于永鼎致远控制权转让的平稳过渡。公司考虑到永鼎致远所处行业趋势及经营状况持续向好，本次收购永鼎集团所持有的永鼎致远股权符合公司及中小股东的利益。

综上所述，公司本次收购具有必要性。

（二）本次收购对上市公司的影响

本次受让永鼎致远股权有利于加强对永鼎致远的管理，不断提升公司综合盈利能力及核心竞争力，符合公司战略发展规划要求。本次收购不会导致公司合并财务报表范围变更，不会对公司正常生产经营产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2022年4月22日，公司第九届董事会第十次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果（其中：独立董事同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事莫思铭先生、张功军先生已回避表决），审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。

公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：

本次收购控股子公司永鼎致远少数股东股权后，有利于提升公司综合盈利能力及核心竞争力，符合公司整体长远发展战略规划；本次股权收购的交易价格依据资产评估结果确定，评估机构具有独立性，定价客观、公允、合理，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次董事会的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定，在审议本次交易时，关联董事回避表决，审议和表决程序合法、有效；一致同意关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东须回避表决。

本次关联交易不需要经过有关部门批准。

七、本次关联交易的风险提示

1、本次交易标的评估增值较大的风险

本次交易标的公司的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于标的公司从事网络安全和大数据运用等软件开发、解决方案与服务的提供，为轻资产行业，其企业价值主要体现在其从事该项业务所积累的技术、未来发展潜力、企业品牌和客户资源等方面。但如果评估假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

2、本次交易标的业务未来的行业风险

目前数据采集安全分析行业竞争激烈，随着新技术的不断推进，行业面临着空前的发展契机，同时也面临着新一轮的行业整合。永鼎致远虽然目前应用储备的技术较为先进、市场认可度较高，但如果未来不能获得有力的资金支持以推动公司发展，不能通过技术提升以应对新要求，可能在未来竞争中失去优势地位，面临行业整合的风险。

3、若未来交易标的公司受到市场及经济环境等因素影响，将导致收益不及预期的风险。

八、上网公告附件

（一）独立董事关于第九届董事会第十次会议相关事项的事前认可声明；

（二）独立董事关于第九届董事会第十次会议相关议案的独立意见；

（三）审计委员会对关联交易的书面审核意见；

（四）审计报告；

（五）评估报告。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临2022-043

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

江苏永鼎股份有限公司

关于2021年度募集资金存放与实际使用情况

的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》（上证函〔2021〕1632号）等有关规定，江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2021年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况的专项报告，具体如下：

一、募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏永鼎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕312号）核准，并经贵所同意，本公司由主承销商华西证券股份有限公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行了980万张可转换公司债券，每张面值100元，共计募集资金98,000.00万元，坐扣承销和保荐费用1,350.00万元（该金额含税，本次不含税承销及保荐费共为人民币1,415.10万元，本公司2018年度已从非募集资金户预付不含税保荐费141.51万元）后的募集资金为96,650.00万元，已由主承销商华西证券股份有限公司于2019年4月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用261.09万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为96,323.81万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕6-17号）。

（二） 募集资金使用和结余情况

单位：人民币万元

■

[注] 差异为自筹发行费资金326.19万元减去非光棒项目支出 17.48 万元。

二、募集资金管理情况

（一） 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏永鼎股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华西证券股份有限公司于2019年4月23日分别与中国银行股份有限公司吴江芦墟支行、中国工商银行股份有限公司吴江汾湖支行、江苏苏州农村商业银行股份有限公司芦墟支行、中国农业银行股份有限公司吴江汾湖支行、江苏银行股份有限公司吴江汾湖支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二） 募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，本公司在五家银行共开立了5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

2、募投项目先期投入及置换情况

根据2019年4月26日召开的第八届董事会第十二次会议决议，本公司同意使用募集资金26,444.67万元置换预先投入募投项目（年产600吨光纤预制棒项目）的自筹资金。上述情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《关于江苏永鼎股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2019〕6-169号）。本公司于2019年4月30日完成募集资金置换。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司于2019年9月16日召开第九届董事会2019年第一次临时会议、第九届监事会2019年第一次临时会议，审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用不超过45,000.00万元（含45,000.00万元）的募集资金临时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2020年8月20日，本公司已将上述用于临时补充流动资金的45,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

本公司于2020年8月26日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定继续使用不超过45,000.00万元（含45,000.00万元）的募集资金临时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2020年12月31日，本公司仍在使用上述45,000.00万元募集资金用于临时补充流动资金。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会改变募集资金用途，不会影响本公司募集资金投资计划的正常运行。

2021年8月3日，经公司第九届董事会2021年第六次临时会议及第九届监事会2021年第四次临时会议，分别审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定继续使用不超过45,000万元（含45,000万元）的募集资金临时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

2021年12月10日，经公司第九届董事会2021年第十二次临时会议、第九届监事会2021年第九次临时会议、2021年第五次临时股东大会及2021年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。截止报告出具日，由于前期已用于暂时补充流动性资金的 45,000 万元募集资金尚未归还至募集资金账户，后续公司将在45,000 万元募集资金归还至募集资金账户后，再进行永久性补充流动资金。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司在2021年度不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司在2021年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司在2021年度不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

7、结余募集资金使用情况

截至2021年12月31日，本公司未使用的募集资金余额为46,179.10万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额1,126.69万元）。其中，募集资金专户余额为1,179.10万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金45,000.00万元。本公司实际募集资金净额96,323.81万元，未使用金额占前次募集资金总额的比例为47.94%。剩余募集资金将陆续用于补充流动资金。

8、募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

1、变更募集资金投资项目情况

本年度变更募集资金投资项目情况，参见变更募集资金投资项目情况表（见附表2）。

2、募集资金投资项目的变更情况

2021年12月10日，经公司第九届董事会2021年第十二次临时会议、第九届监事会2021年第九次临时会议、2021年第五次临时股东大会及2021年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

由于市场变化等原因，年产600吨光纤预制棒项目二期（300吨光纤预制棒项目）和年产1000万芯公里光纤项目在尚未开始建设的情况下，相关产品在市场中已经出现产能过剩的情况，未来市场前景也不容乐观。经公司相关部门和决策层研究决定，终止实施了上述两个项目。

3、公司在报告期内不存在募投项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2021年度，公司已按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和本公司《管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）认为，江苏永鼎股份有限公司截至2021年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》（上证函〔2021〕1632号）等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了江苏永鼎股份有限公司截至2021年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

华西证券股份有限公司认为：永鼎股份2021年度募集资金存放和使用符合《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。本保荐机构对永鼎股份2021年度募集资金存放和实际使用情况无异议。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2022年4月26日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2021年度

单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

2021年度

单位：人民币万元

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临2022-046

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

江苏永鼎股份有限公司

关于监事会换届选举的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司应按程序进行监事会换届选举工作。现将本次监事会换届选举情况公告如下：

公司第十届监事会由三名监事组成，其中非职工监事2名，职工监事1名。公司于2022年4月22日召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，同意提名毛冬勤女士、范晟越先生为公司第十届监事会非职工监事候选人。

上述议案尚需提交公司2021 年年度股东大会审议，非职工监事选举将以累积投票制方式进行。公司第十届监事会监事的任期自公司股东大会审议通过之日起三年。职工监事将经公司职工代表大会选举产生，与公司2021年年度股东大会选举出的2名非职工监事共同组成公司第十届监事会，其任期与非职工监事相同。

上述监事候选人任职资格符合相关法律、法规、规范性文件对监事任职资格的要求；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形。

特此公告。

附件：第十届监事会非职工监事候选人简历

江苏永鼎股份有限公司监事会

2022年4月26日

附件：第十届监事会非职工监事候选人简历

1、毛冬勤女士：中国国籍，1989年12月生，本科学历。曾任永鼎股份财务部职员、副经理；江苏永鼎电气有限公司监事、东部超导科技（苏州）有限公司监事。现任永鼎股份监事、财务部经理，兼任武汉永鼎汇谷科技有限公司监事、上海巍尼电气工程有限公司监事、苏州永鼎物资回收有限公司监事、江苏永鼎欣益通信科技有限公司监事、苏州鼎诚汽车零部件有限公司监事、苏州波特尼电气系统有限公司监事、永鼎海缆（南通）有限公司监事、苏州永鼎一园物业管理有限公司监事。

2、范晟越先生：中国国籍，1992年6月生，本科学历。曾任永鼎股份财务部职员、审计部主管；老挝永鼎通信技术有限公司财务部经理；现任永鼎股份风控监察中心经理。

证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临2022-029

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

江苏永鼎股份有限公司

第九届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十次会议于2022年4月12日以书面送达的方式发出会议通知和会议资料，会议于2022年4月22日在公司二楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名，公司部分高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席郭建国先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议经审议并以举手表决方式通过如下决议：

（一）审议通过《公司2021年度监事会工作报告》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）审议通过《公司2021年度财务决算报告》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）审议通过《公司2021年度利润分配预案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年度拟不进行利润分配的公告》（临2022-030）。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（四）审议通过《公司2021年年度报告及年度报告摘要》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

鉴于公司第九届监事会将任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需进行换届选举，经公司第九届监事会提名：毛冬勤女士、范晟越先生为公司第十届监事会非职工监事候选人。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于监事会换届选举的公告》（临2022-046）。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并采取累积投票方式投票选举。

（六）审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（临2022-032）。

（七）审议通过《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的公告》（临2022-034）。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司为子公司年度申请授信提供担保预计的议案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于为子公司年度申请授信提供担保预计的公告》（临2022-035）。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（九）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（临2022-036）。

（十）审议通过《关于会计政策和会计估计变更的议案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策和会计估计变更的公告》（临2022-037）

（十一）审议通过《关于计提2021年度资产减值准备的议案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提2021年度资产减值准备的公告》（临2022-038）。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（十二）审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（临2022-040）。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（十三）审议通过《关于对外提供财务资助展期的议案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外提供财务资助展期的公告》（临2022-041）。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（十四）审议通过《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2022-043）。

（十五）审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

《公司2021年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十六）审议通过《公司2021年度内部控制审计报告》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

《公司2021年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司监事会

2022年4月26日

证券代码：600105 证券简称： 永鼎股份 公告编号：临2022-030

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

江苏永鼎股份有限公司

关于2021年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司2021年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

● 本次拟不进行利润分配的原因：鉴于公司“高端海缆陆缆及系统配套项目”、“5G承载网核心光芯片、器件、模块、子系统研发及产业化项目 ”等项目仍需以大量自有资金投入，为满足公司日常生产经营、项目投资及战略发展需求，不断提升公司市场竞争力，发挥规模效应，公司需留存充足的资金以保障生产经营及应对潜在风险的能力，促进稳健经营、高质量发展，更好地维护全体股东的长远利益，本年度拟不进行利润分配。

● 本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》。公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，具体情况公告如下：

一、利润分配预案内容

经亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计，母公司2021年度实现净利润64,575,595.51元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润共为 120,656,333.41元），按照公司章程，提取10%法定盈余公积金6,457,559.55元，加上年初未分配利润206,617,897.35元，2021年年末实际可供股东分配利润264,735,933.31元。

经公司第九届董事会第十次会议审议通过，公司2021年度利润分配方案为：公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

二、2021年度不进行利润分配的情况说明

（一）公司所处行业情况

公司所处行业为通信、电线电缆和汽车零部件行业。近年来，全球的通信产业持续进行更新升级，特别是新冠肺炎疫情发生后，在线教育、远程医疗、远程办公等应用快速发展，各领域对网络的依赖不断增强，夯实网络基础设施成为各国共识，我国也在持续推进第五代移动通信、工业互联网、大数据中心等重点领域的基础设施建设。光纤、光缆以及光模块、光器件等产品是5G、固网宽带“双千兆”网络建设的基础，报告期受益于通信网络建设提速，需求持续旺盛；电线电缆行业是国民经济最大的配套行业之一。近年来，伴随着我国经济的快速增长以及工业化、城镇化进程的加快，带动了电力、石油、化工、城市轨道交通、汽车、建筑、新能源及船舶等行业的快速发展，特别是电网改造加快、特高压工程相继投入建设，保证了电线电缆行业持续的平稳增长态势；近年来，中国汽车行业的高速发展、汽车保有量的增加以及汽车零部件市场的扩大，使得我国汽车零部件行业得到了迅速发展，增长速度整体高于我国整车行业。随着新能源汽车市场快速成长，新能源汽车零部件将逐步发展成为整个汽车零部件工业的重要元素。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

公司在通信行业，立足“光棒、光纤、光缆”等网络基础通信产品，延伸光芯片、光器件、光模块等产品及大数据采集分析应用与信息服务，以细分行业的全产业链布局为核心竞争力，逐步实现从芯到线到设备传输到数据收集的产业布局；在电力电缆行业，当前公司产品覆盖射频电缆、泄漏电缆、汽车用高低压电缆、特种电缆等多种电缆，主要应用于工业控制、汽车及军工领域。且公司在2021年设立“永鼎海缆（南通）有限公司”，布局用于远近海域电力传输的多种海底电缆的生产；在汽车零部件行业，公司主要从事常规低压汽车整车线束、新能源高低压线束的设计研发、生产制造和销售。公司重点开拓新能源汽车高压线束业务，已实现全自动化高压线束产品生产线的量产。因此，目前公司正处于快速发展的成长阶段。

（三）公司盈利水平及资金需求

2021年，公司实现主营业务收入390,972.76万元，同比增长19.00%；归属于上市公司股东的净利润12,065.63万元。

鉴于公司“高端海缆陆缆及系统配套项目”、“5G承载网核心光芯片、器件、模块、子系统研发及产业化项目 ”等项目仍需以大量自有资金投入。公司将留存足额资金以满足公司日常生产经营、项目投资及战略发展等需求，为公司健康发展、平稳运营提供保障。

（四）公司拟不进行利润分配的原因

根据《公司章程》第一百五十五条的规定，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，确定合理的利润分配方案，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司优先采取现金分红的方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。

鉴于公司“高端海缆陆缆及系统配套项目”、“5G承载网核心光芯片、器件、模块、子系统研发及产业化项目 ”等项目仍需以大量自有资金投入，为满足公司日常生产经营、项目投资及战略发展需求，不断提升公司市场竞争力，发挥规模效应，公司需留存充足的资金以保障生产经营及应对潜在风险的能力，促进稳健经营、高质量发展，更好地维护全体股东的长远利益。公司董事会提议2021年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

本次不进行利润分配符合《公司章程》及《未来三年（2020年一2022年）股东回报规划》的相关规定，符合公司的实际经营情况和未来发展规划，符合公司和全体股东的利益。

（五）公司留存未分配利润的用途

本次不进行利润分配是公司根据业务现状及未来规划，结合公司盈利状况、 债务状况、现金流水平及对未来发展的资金需求计划等因素做出的合理安排。 公司2021年度未分配利润累积滚存至下一年度，将主要用于公司日常经营发展及流动资金需要，高端海缆陆缆及系统配套项目及5G承载网核心光芯片、器件、模块、子系统研发及产业化项目前期建设和新项目投资需求，收购控股子公司少数股东股权等，以保障公司正常生产经营和业务拓展，为公司及股东谋求利益最大化。

今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照 相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在 确保公司持续、健康、稳健发展的前提下，从有利于投资者回报的角度出发，积 极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司的发展成果。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月22日召开第九届董事会第十次会议，经全体董事一致同意，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，公司2021年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，符合《公司章程》的相关规定，同意本次利润分配预案并同意提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司2021年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所作出的重要决定，有利于满足公司正常生产经营和外延发展对资金的需求，是考虑了公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。我们同意将公司2021年度利润分配预案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

董事会提出的公司2021年度利润分配预案符合公司实际情况，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，一致同意公司2021年度利润分配预案。

四、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临2022-031

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

江苏永鼎股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会将任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序对董事会进行换届选举。

公司于 2022年4月22日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，第十届董事会由五人组成，经公司董事会提名委员会审核，公司第九届董事会提名：

莫思铭先生、张功军先生、张国栋先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；

蔡雪辉先生、韩坚先生为公司第十届董事会独立董事候选人。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见：

1、公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及关有法律法规的规定，合法、有效；

2、本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事、独立董事的资格和能力，未发现有《公司法》、《公司章程》规定的不得任职的情形；

3、一致同意董事会提名莫思铭先生、张功军先生、张国栋先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，蔡雪辉先生、韩坚先生为公司第十届董事会独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议。

上述董事候选人将由公司董事会提请公司2021年年度股东大会采用累积投票的方式选举，非独立董事和独立董事的表决分别进行。其中，独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所备案审核无异议。公司第十届董事会董事候选人经公司股东大会审议通过之日正式任职，按照法律、法规及《公司章程》的规定履行董事职务，任期三年。

特此公告。

附件：第十届董事会董事候选人简历

江苏永鼎股份有限公司董事会

2022年4月26日

附件：

第十届董事会董事候选人简历

1、莫思铭先生，中国国籍，1987年出生，研究生学历。曾任永鼎集团有限公司副总经理、总经理，永鼎股份副总经理、北京永鼎致远网络科技有限公司总经理、北京永鼎欣益信息技术有限公司执行董事、江苏永鼎通信有限公司执行董事、江苏永鼎欣益通信科技有限公司董事长、北京永鼎新星通信科技有限公司执行董事、北京永鼎祥云信息科技有限公司执行董事。现任永鼎股份董事长兼总经理，兼任永鼎集团有限公司董事、上海金亭汽车线束有限公司董事长、苏州永鼎投资有限公司执行董事、苏州智在云数据科技有限公司董事、上海东昌投资发展有限公司董事、武汉永鼎光电子集团有限公司董事长、北京永鼎欣益信息技术有限公司总经理兼执行董事、北京永鼎科技发展有限公司总经理兼执行董事、永鼎海缆（南通）有限公司执行董事兼总经理。

2、张功军先生：中国国籍，1971年出生，本科学历，高级会计师，曾任汉江集团财务部资本运营科科长、汉江丹江口铝业有限责任公司副总经理；昆山铝业股份有限公司董事、副总经理、财务总监、董秘、工会主席。现任永鼎股份董事、副总经理、财务总监，兼任永鼎集团有限公司监事长。

3、张国栋先生，中国国籍，1976年出生，硕士学历，高级经济师。曾任永鼎股份投资管理中心总监、电缆分公司总经理、质量管理中心总监、苏州新材料研究所有限责任公司总经理、华东超导检测（江苏）有限公司总经理、江苏永鼎电力能源有限公司董事长、东部超导科技（苏州）有限公司董事长、总经理、苏州新材料研究所有限公司董事。现任永鼎股份董事、副总经理兼董事会秘书，兼任武汉永鼎光电子集团有限公司董事。

4、蔡雪辉先生：中国国籍，1974年出生，研究生学历，正高级会计师。曾任南京审计学院财务管理科科长、财务处副处长、财务部部长，南京审计大学会计学院党委书记，现任南京审计大学社会审计学院党委书记，兼任江苏省高级会计师职称评审委员会评审专家，南京市高级会计师职称评审委员会评审专家，江苏省教育会计学会常务理事，永鼎股份独立董事。

5、韩坚先生，中国国籍，1972年出生，经济学博士，教授，博士生导师。现任苏州大学东吴商学院教授，兼任康力电梯独立董事，建研院独立董事。

证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临2022-032

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

江苏永鼎股份有限公司

关于2022年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 本次对日常关联交易的预计无需提交公司2021年年度股东大会审议。

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第九届董事会第十次会议，会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，全体非关联董事同意本议案，关联董事莫思铭先生、张功军先生已回避表决。

2、独立董事发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司董事会审议。

3、公司独立董事审议后，发表独立意见：公司预计的2022年度日常关联交易是公司开展经营活动过程中正常和必要的交易行为，不存在公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用的情形，也不存在相互代为承担成本和其他支出的情形；上述事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定；公司与控股股东及其关联方累计发生及预计发生的日常关联交易均按照市场价格进行公允定价，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；同意关于公司2022年度日常关联交易预计的议案。

4、公司董事会审计委员会就2022年度日常关联交易事项发表了审核意见：公司2022年度日常关联交易是为了各自业务发展的需要，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定；关联交易依据公平、合理的定价政策，交易价格公允合理，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

5、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。

（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

注1：其他包括EPC项下的施工安装等服务费。

注2：江苏永鼎泰富工程有限公司（以下简称“永鼎泰富”）为公司控股 51%的子公司，严炜为持有永鼎泰富 16.67%股权的股东，同时持有中缆通达 26%股权，并且任中缆通达董事，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条第（五）项，公司从谨慎角度考虑，认定自 2019 年起严炜为公司关联自然人（持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人），中缆通达为关联自然人控制的企业。根据2022年1月发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的相关规定，公司从2022年开始，不再将中缆通达认定为公司关联方。

上述日常关联交易事项已经公司第九届董事会第八次会议及第九届董事会2021年第九次临时会议审议通过，并经公司2020年年度股东大会和批准。

（三）2022年度日常关联交易预计发生的金额和类别

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、公司名称：永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）

住所：吴江区黎里镇江苏路1号

法定代表人：蔡渊

注册资本：25,000万元

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2001年2月28日

经营范围：许可项目：货物进出口；房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；进出口代理；电力设施承装、承修、承试；建设工程设计；建设工程监理；发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；物业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理咨询；会议及展览服务；餐饮管理；有色金属合金制造；有色金属合金销售；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；光伏发电设备租赁；电子专用设备制造；电气机械设备销售；电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；工程管理服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；海上风力发电机组销售；发电技术服务；发电机及发电机组销售；电力设施器材制造；配电开关控制设备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电工器材销售；电工器材制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；通信设备制造；机械电气设备制造；陆上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东持股比例：莫林弟持股89.725%，莫思铭持股10.275%。

截至2020年12月31日，永鼎集团资产总额为838,014.74万元，负债总额为 631,082.45万元，资产净额为206,932.29 万元。2020年度实现营业收入为 384,708.43万元，净利润为-57,545.62 万元（经审计）。

截至2021年9月30日，永鼎集团资产总额为912,027.39万元，负债总额为693,320.84万元，资产净额为218,706.55万元。2021年1-9月实现营业收入为590,033.22万元，净利润为9,014.86万元（未经审计）。

2、公司名称：江苏永鼎通信有限公司（以下简称“永鼎通信”）

住所：吴江区黎里镇越秀路888号

法定代表人：万永臻

注册资本：人民币17199.7692万元

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2014年3月17日

经营范围：移动通信设备、仪器仪表、网络检测设备生产、销售；移动通信直放站、移动通信基站、无线接入设备、室内分布设备设计、生产和技术服务；通信应用软件开发；移动通信领域的技术研究、技术服务、技术转让、技术咨询；电子元器件、机械设备、电工器材、计算机、软件及辅助设备销售；计算机系统及网络优化技术服务；通信信息网络系统集成；通信管线工程建设；实业投资及管理；物联网技术开发、技术咨询；物联网系统软件开发、销售；物联网系统设备销售、维护；物联网信息系统集成服务；物联网工程的设计、安装、维护；智能门锁、智能安防设备、车联网车载设备、通讯设备的研发、生产、销售；计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；承装、承修、承试供电设施和受电设施；自行车、电动自行车、摩托车、汽车的租赁、生产、批发和零售；汽车零配件的批发、零售；家用电器、电机及其零部件、高低压电气产品、电力设备、环保设备的研发、生产、销售；会务服务；公关策划；企业管理咨询；商务信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东持股比例：永鼎集团持有91%股权，昆山广润实业有限公司持9%股权。

截至2021年12月31日，永鼎通信资产总额为14,443.93万元，负债总额为21,112.29万元，资产净额为-6,668.36万元。2021年度实现营业收入为2,676.85万元，净利润为-1,233.05万元。（经审计）

3、公司名称：聚鼎科技（苏州）有限公司（以下简称“聚鼎科技”）

住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区华云路1号桑田岛科创园1号楼5楼5003室、5005室、5006室

法定代表人：蔡渊

注册资本：人民币3,000万元

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2017年08月04日

经营范围：一般项目：软件开发；信息系统集成服务；机械电气设备制造；智能仪器仪表制造；智能基础制造装备制造；工业机器人销售；工业设计服务；工业控制计算机及系统销售；电气机械设备销售；智能物料搬运装备销售；包装专用设备制造；机械零件、零部件销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件销售；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；物联网应用服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备批发；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东持股比例：东吴发展投资（苏州）有限公司持有80%股权（永鼎集团持有其100%股权），苏州聚鼎智能科技合伙企业（有限合伙）持有20%股权。

截至2021年12月31日，聚鼎科技资产总额为2,761.01万元，负债总额为2,498.85万元，资产净额为262.16万元。2021年度实现营业收入为2,248.70万元，净利润为-355.74万元（经审计）。

4、公司名称：苏州和为工程咨询管理有限公司（以下简称“苏州和为”）

住所：吴江区黎里镇江苏路1号

法定代表人：朱晨迪

注册资本：人民币300万元

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2013年5月17日

经营范围：建筑工程咨询、工程管理、工程监理；建筑工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东持股比例：东吴发展投资（苏州）有限公司持有75%股权（永鼎集团持有其100%股权），苏州众为管理咨询合伙企业（有限合伙）持有12.67%股权，芦国强持有12.33%股权。

截至2021年12月31日，苏州和为资产总额为449.99万元，负债总额为254.44万元，资产净额为195.55万元。2021年度实现营业收入为490.54万元，净利润为86.04万元（未经审计）。

（二）与上市公司的关联关系

■

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

前期同类关联交易执行情况良好，支付等履约能力正常，未发生违约情形。

三、关联交易主要内容和定价依据

公司及控股子公司与永鼎集团、永鼎通信、聚鼎科技、苏州和为发生的关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价依据，交易价格公允。根据交易内容，公司将与关联方签署具体交易协议，详细约定交易价格、交易内容等事项。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）交易的必要性

1、公司控股股东永鼎集团及其子公司永鼎通信向公司租赁部分办公楼和房屋作为办公经营场所，租金标准按市场价格结算。公司与关联方的房屋租赁系正常的经营业务。

2、公司及控股子公司因业务需要，向关联方采购、销售商品及接受、提供劳务，有利于公司日常经营业务的持续、稳定运行，实现各方的资源共享及优势互补。

（二）交易的公允性

上述日常关联交易价格按市场价格确定，定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

（三）交易对公司独立性的影响

上述日常关联交易不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。

五、报备文件

1、公司第九届董事会第十次会议决议；

2、经独立董事事前认可的声明；

3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

4、公司第九届监事会第十次会议决议；

5、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临2022-034

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

江苏永鼎股份有限公司关于公司与控股股东

永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）

● 本次担保预计金额及已实际为其提供的担保余额：本次为永鼎集团提供担保额度104,000万元人民币，截至2021年12月31日，公司实际为其提供的担保余额为97,870万元；永鼎集团为公司提供担保额度600,000万元人民币，截至2021年12月31日，永鼎集团已实际为公司提供担保的余额220,198.15万元。

● 本次公司为永鼎集团提供担保预计额度104,000万元， 苏州鼎欣房地产有限责任公司（以下简称“鼎欣房产”）和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保；永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保

● 本公司担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

根据 2020年年度股东大会审议通过的《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，公司为永鼎集团提供担保预计额度105,000万元人民币，由第三方提供反担保；永鼎集团为公司提供担保预计额度490,000万元人民币，无需第三方提供反担保。互保期限自2020年年度股东大会审议批准之日起至2021年年度股东大会召开日止。

鉴于目前担保期限即将期满，本着互保互利的原则，经双方友好协商，在2022年度继续互为提供担保：根据业务发展的需要，公司为永鼎集团提供担保预计额度104,000万元人民币，由第三方提供反担保；永鼎集团为公司提供担保预计额度600,000万元人民币，无需第三方提供反担保。互保期限自2021年年度股东大会审议批准之日起12个月。

永鼎集团为本公司控股股东，持有本公司29.11%的股份（按公司最新总股本计算），根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次互保构成关联交易。

2022年4月22日，公司召开第九届董事会第十次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，关联董事莫思铭先生、张功军先生回避表决。

本次互保尚须获得本公司股东大会的批准，关联股东届时将回避表决。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：永鼎集团有限公司

注册地点：吴江区黎里镇江苏路1号

法定代表人：蔡渊

注册资本：25,000万元

经营范围：许可项目：货物进出口；房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；进出口代理；电力设施承装、承修、承试；建设工程设计；建设工程监理；发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；物业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理咨询；会议及展览服务；餐饮管理；有色金属合金制造；有色金属合金销售；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；光伏发电设备租赁；电子专用设备制造；电气机械设备销售；电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；工程管理服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；海上风力发电机组销售；发电技术服务；发电机及发电机组销售；电力设施器材制造；配电开关控制设备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电工器材销售；电工器材制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；通信设备制造；机械电气设备制造；陆上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

永鼎集团持有本公司29.11%的股权（按公司最新总股本计算），为本公司控股股东，其股权关系图如下：

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截至2020年12月31日，永鼎集团资产总额为838,014.74万元，负债总额为 631,082.45万元，资产净额为206,932.29 万元。2020年度实现营业收入为 384,708.43万元，净利润为-57,545.62 万元（经审计）。

截至2021年9月30日，永鼎集团资产总额为912,027.39万元，负债总额为693,320.84万元，资产净额为218,706.55万元。2021年1-9月实现营业收入为590,033.22万元，净利润为9,014.86万元（未经审计）。

三、反担保人基本情况

1、反担保人名称：苏州鼎欣房地产有限责任公司

注册地点：吴江区黎里镇

法定代表人：莫林弟

注册资本：20,000万元

成立日期：1995年2月

经营范围：房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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