江苏永鼎股份有限公司

(上接562版)

主要股东及持股比例：永鼎集团100%。

截至2020年12月31日，鼎欣房产资产总额为14,217.16万元，负债总额为523.33万元，资产净额为13,693.83万元。2020年度实现营业收入为85.59万元，净利润为-166.28万元（经审计）。

截至2021年12月31日，鼎欣房产资产总额为14,095.80万元，负债总额为420.73万元，资产净额为13,675.07万元。2021年度实现营业收入为73.92万元，净利润为-18.76万元（未经审计）。

2、反担保人名称：公司实际控制人莫林弟先生

作为实际控制人的莫林弟出具了保证反担保：“鉴于江苏永鼎股份有限公司于2022年4月22日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，本人愿意为上述担保事项向江苏永鼎股份有限公司提供保证反担保。”

四、担保协议的主要内容

公司目前尚未签署具体担保协议，本公司将严格按照经审议批准的范围签订担保协议，并及时予以公告。

五、董事会意见

公司董事会认为：本着互保互利的原则，公司与控股股东永鼎集团计划在2022年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保预计额度，且公司为永鼎集团提供的担保已由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，其中鼎欣房产的资产完整不存在受限情况，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控；本次公司为永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了足额的保证反担保，永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保，也未收取任何费用；同意公司与控股股东永鼎集团互为提供担保，从而促进控股股东与本公司的共同发展。

公司独立董事对公司与控股股东永鼎集团互为提供担保进行了事前认可，并发表独立意见：

本着互保互利的原则，公司与控股股东永鼎集团计划在2022年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保预计额度，且公司为永鼎集团提供的担保由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次担保事项还需取得本公司股东大会非关联股东审议批准；一致同意公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计的议案。

六、本次交易对公司的影响

控股股东永鼎集团目前经营状况良好，具有相应的实际偿债能力，债务违约风险较低，公司为其提供担保预计风险可控。公司与控股股东互为提供担保，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保预计额度，不会给公司带来不利影响。

七、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至2021年12月31日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为257,952.08万元，实际担保余额为220,198.15万元；公司及控股子公司对外担保〈含控股子公司〉总额为309,258.90万元，实际担保余额为210,945.62万元，占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的74.35%，其中：公司对控股股东提供的担保总额为99,870.00万元，实际担保余额为97,870.00万元，占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的34.49%。以上均无逾期担保的情形。

八、 备查文件目录

1、公司第九届董事会第十次会议决议；

2、独立董事事前认可声明及独立意见；

3、被担保人营业执照复印件及最近一期财务报表；

4、反担保人营业执照复印件；

5、《反担保函》。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临2022-036

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

江苏永鼎股份有限公司

关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托方：银行等金融机构；

● 本次委托理财金额：不超过1亿元人民币，在额度范围内可以滚动使用；

● 委托理财产品类型：安全性高、流动性好、投资期限不超过1年（含1年）的低风险理财产品；

● 委托理财期限：自公司第九届董事会第十次会议决议通过之日起12个月内有效；

● 履行的审议程序：公司于2022年4月22日召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。

一、本次委托理财概况

（一）委托理财目的

为提高闲置资金使用效率，在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，合理利用闲置资金进行投资理财，增加资金收益，为公司和股东获取良好的投资回报。

（二）资金来源

资金全部来源于公司（含控股子公司）闲置自有资金。

（三）委托理财产品的基本情况

拟使用闲置自有资金总额度不超过1亿元（含本数）购买最长不超过1年（含1年）的低风险理财产品，以上资金额度可以滚动使用。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

上述投资理财事项在额度范围内由公司董事会授权公司管理层具体实施和办理相关事项。授权期限自公司第九届董事会第十次会议决议通过之日起12个月。

（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

公司购买标的为有保本约定或低风险的短期理财产品，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品，风险可控。

公司董事会授权公司总经理安排相关人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

公司财务部建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

公司参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

二、本次委托理财的具体情况

（一）委托理财的资金投向

具体理财合同条款以实际签署合同为准。

（二）风险控制分析

公司使用闲置自有资金购买理财产品，将严格按照公司内部控制程序进行审批和实施，财务部对购买的理财产品进行实时监控，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

三、委托理财受托方的情况

公司购买理财产品的受托人为具有合法经营资格的金融机构等。受托方与上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

四、对公司的影响

单位：元

■

公司利用闲置自有资金购买理财产品，将在确保满足公司正常生产经营和保证资金安全的前提下实施，通过购买安全性高、流动性好的理财产品，可以提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金资产的投资收益，不会影响公司主营业务的发展，对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。截至2021年12月31日，公司资产负债率57.06%，公司不存在有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司本次拟使用闲置自有资金购买理财产品的金额不超过人民币1亿元，占公司2021年期末货币资金的7.66%。

根据最新会计准则，公司将购买的短期理财产品在资产负债表中列示为“交易性金融资产”，其利息收益计入利润表中的“投资收益”。

五、风险提示

公司拟购买的理财产品属于低风险型理财产品，仍可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率可能会产生波动，理财收益具有不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

六、决策程序的履行及专项意见

（一）决策程序的履行

公司于2022年4月22日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，公司独立董事、监事会分别对该议案发表了独立意见及审核意见。本议案无需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司本次购买理财产品是在不影响公司日常经营资金需求和确保资金安全的基础上，并在严格风险控制和充分信息披露的前提下进行的，有利于合理利用闲置自有资金，提高资金使用效率，获取合理投资收益。

本次使用闲置自有资金购买理财产品所履行的审批程序符合《公司法》、《证券法》及相关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形。

综上所述，我们同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币1亿元的闲置自有资金购买理财产品，使用期限为自公司第九届董事会第十次会议审议通过之日起12 个月内，在此额度和期限内可以滚动使用。

（三）监事会意见

全体监事一致认为：公司使用闲置自有资金购买理财产品有利于提高资金使用效率且符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形，我们同意公司使用最高额度不超过人民币1亿元的闲置自有资金购买理财产品，使用期限为自公司第九届董事会第十次会议审议通过之日起12个月内，在此额度和期限内可以滚动使用。

七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金或募集资金委托理财的情况

单位：万元

■

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临2022-037

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

江苏永鼎股份有限公司

关于会计政策和会计估计变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更是根据财政部《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会[2021]35号）及《企业会计准则实施问答》等相关规定，对公司会计政策进行相应变更。本次会计变更对公司损益、总资产和净资产等无重大影响。

● 根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定并结合公司实际情况，自2022年1月1日起，对机器设备类固定资产的折旧年限进行调整。本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对公司以往年度的财务状况和经营成果产生影响。

江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第九届董事会第十次会议审议通过了《关于会计政策和会计估计变更的议案》，本次会计政策和会计估计变更事项无需提交公司股东大会审议。

一、本次会计政策变更概述

（一）执行新收入准则实施问答

1.变更原因

2021年11月2日，财政部发布的《收入准则实施问答》中明确规定，“通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入‘主营业务成本’或‘其他业务成本’科目，并在利润表‘营业成本’项目中列示”。

2.变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，本公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定，将相关运输成本在“销售费用”项目中列示。

3.变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，本公司将执行财政部2021年11月2日发布的《收入准则实施问答》的相关要求，将为履行客户销售合同而发生的运输成本在“营业成本”项目中列示。

4.本次会计政策变更的影响

本公司 2021 年度财务报表相关科目按此变更执行，并对 2020 年财务报表相关科目进行追溯调整。本会计政策变更对 2020 年主要报表项目影响如下：

单位：元 币种：人民币

■

该会计政策变更，预计将对公司“毛利率”等财务指标产生影响，对于财务报表及其他重要财务指标不会产生重大影响。

（二）执行《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）

1、变更原因

财政部于2021年12月发布《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“解释第15号”），就企业固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理进行了明确。

2、变更日期

本次会计政策变更自2022年1月1日起施行。

3、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4、变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行解释第15号相关规定。该解释规定：企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品，比如测试固定资产是否正常运转时产出的样品，或者将研发过程中产出的产品或副产品对外销售的（以下统称试运行销售），应当按照《企业会计准则第14号一一收入》、《企业会计准则第1号一一存货》等适用的会计准则对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。

5、本次会计政策变更对公司的影响

根据解释第15号关于新旧衔接的规定，本次会计政策变更自2022年1月1日起施行，该会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司的经营成果、财务状况和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

二、本次会计估计变更概述

（一）变更前采用的会计估计

公司固定资产折旧采用年限平均法（直线法）分类计提，机器设备类固定资产预计使用年限为 10 年，残值率为 4-10%。

■

（二）变更原因

公司目前机器设备类固定资产的折旧年限统一为10年，主要是针对原光缆、铜缆及汽车线束等主营业务的机器设备实际使用年限进行会计估计。随着公司业务不断发展，新增业务机器设备投入比例逐步加大，且不同业务之间的机器设备在专用性、日常损耗率、维保周期等方面均存在较大差异，为体现会计核算的真实性、准确性，使不同类别的资产折旧年限与实际使用寿命更加接近，根据相关会计法规规定，对公司业务运营情况、现有机器设备种类及实际使用年限等现状进行综合考虑，决定现有机器设备类固定资产折旧年限维持10年不变，将2022年公司新增业务中的光纤预制棒和特种光纤项目机器设备折旧年限设定为20年。

（三）变更后采用的会计估计

公司固定资产折旧仍然采用年限平均法（直线法）分类计提，机器设备类固定资产预计使用年限由10年调整为10-20年，残值率仍为 4-10%。

■

（四）变更日期

本次会计估计变更从 2022 年1月1日起执行。

（五）本次会计估计变更对公司的影响

根据《企业会计准则第 28 号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对公司以往年度的财务状况和经营成果产生影响。

三、独立董事、监事会意见

（一）独立董事意见

本次会计政策和会计估计变更符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规范性文件规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益；相关决策程序合法、合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；一致同意本次会计政策和会计估计变更事项。

（二）监事会意见

本次会计政策和会计估计变更符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规范性文件规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益；相关决策程序合法、合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临2022-038

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

江苏永鼎股份有限公司

关于计提2021年度资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》，公司根据《企业会计准则》和公司会计核算办法的相关规定 ，为了更加真实、准确地反映公司截至2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，公司对2021年度合并报表范围内的相关资产进行了全面清查及分析，对存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。本次计提资产减值准备具体情况如下：

一、计提减值准备概述

经公司及子公司对截止2021年12月31日存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和减值测试后，公司2021年度对相关资产计提减值准备合计6385.50万元，具体明细如下：

单位：万元

■

二、本次计提减值准备情况说明

（一）坏账准备

根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，对应收款项按重要性和信用风险特征进行分类，对单项金额重大或单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，对相同账龄的具有类似的信用风险特征的应收款项，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，根据预期信用损失计提坏账准备。本期计提应收款项坏账准备3248.17万元。

（二）存货跌价准备

根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。 直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。本期转回存货跌价准备239.32万元。

（三）长期股权投资减值准备

根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，有迹象表明上述长期资产发生减值的，估计其可收回金额，若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备。

2021 年 3 月，公司通过协议转让的方式将公司持有的武汉永鼎光通科技有限公司（以下简称武汉光通）11.9%股权分别转让予苏州龙驹创合创业投资合伙企业(有限合伙) 5%，北京明智倡新信息技术产业投资基金合伙企业(有限合伙) 4.9%，以及武汉同心元创科技技术合伙企业(有限合伙) 2%。本次转让价格以上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2021〕第 0044 号《江苏永鼎股份有限公司拟股权转让涉及的武汉光通科技有限公司股东全部权益价值评估报告》为基准并经双方协商确定（以武汉光通2020年12月31日为评估基准日，以经评估的永鼎光通股东全部权益价值34500万元为参考，确定本次转让永鼎光通11.9%股权的交易价格对应永鼎光通整体估值35000万元，为4165万元）。本次交易完成后，公司持有武汉光通 36.55%股权，不再控制武汉光通，对剩余的36.55%的股权，根据光通整体估值35000万元进行公允价值重新计量长期股权投资成本12792.50万元。

根据2021年度的宇威评报字（2022）第034号评估报告及武汉光通公司近三年的盈利水平，判定其2021年12月31日的净资产公允价值低于长期股权投资账面价值，对长期股权投资成本计提部分减值准备，金额3460.33万元。

（四）合同资产减值准备

公司以预期信用损失为基础，对合同资产进行减值处理并确认损失准备。对于由《企业会计准则第 14 号一一收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。本期公司转回合同资产减值准备83.68万元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司2021年计提资产减值准备共计6385.50万元，符合《企业会计准则》和相关政策规定，计提相关减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。本次计提减值准备，将减少公司2021年度利润总额6385.50万元，相关数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

四、相关审批程序

（一）董事会审议情况

2022年4月22日公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于计提2021年度资产减值准备的议案》，董事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和资产实际情况，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，董事会同意本次计提资产减值准备。

（二）独立董事意见

独立董事认为：本次公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则而作出的, 符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次计提资产减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次计提资产减值准备。

（三）监事会意见

监事会认为：本次公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则而作出的,符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次计提资产减值准备。

（四）本次计提资产减值准备事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

五、备查文件

（一）公司第九届董事会第十次会议决议；

（二）公司第九届监事会第十次会议决议；

（三）公司独立董事关于第九届董事会第十次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临2022-039

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

江苏永鼎股份有限公司

关于公司续聘2022年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

③拟聘任的会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称“亚太会计师事务所”）。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

■

2、投资者保护能力

亚太会计师事务所已购买职业保险和计提职业风险金，累计赔偿限额人民币 8,000万元以上，职业风险基金计提和职业保险购买符合财会【2015】13 号等规定。

近三年（最近三个完整自然年度及当年）在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：

2020年12月28日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）因亚太（集团）会计师事务所有限公司审计的某客户债券违约被其投资人起诉承担连带赔偿责任一案，一审法院判决赔付本金1500万元及其利息，本所不服判决提出上诉。2021年12月30日二审法院维持一审判决。本所已申请再审，现该案正在审理中。

3、诚信记录

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施24次、自律监管措施3次和纪律处分1次，涉及从业人员39名。

（二）项目信息

1、 基本信息

项目合伙人及拟签字注册会计师：武宜洛，男，2006年7月成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2020年1月开始在亚太会计师事务所执业，2022年1月开始为公司提供审计服务，具备相应的专业胜任能力，参与多家上市公司项目审计工作。

拟签字注册会计师：杨文杰，男，2010年10月开始在亚太会计师事务所工作，2014年5月成为执业注册会计师，执业至今组织和参与了多家上市公司项目审计工作，具备相应的专业胜任能力。2022年1月开始为本公司提供审计服务。

项目质量控制复核人：崔玉强，男，中国注册会计师、河南省会计行业领军人才、合伙人，2006年起从事审计工作，从事证券服务业务经验10年以上，具备相应的专业胜任能力，组织和参与多家上市公司项目审计、质量控制独立复核工作。

2、诚信记录

项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚；不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施；不存在受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

亚太会计师事务所及项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2021年度审计费用150万元，其中财务报表审计费用100万元，内部控制审计费用50万元。亚太会计师事务所审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2021年度审计费用较上一期审计费用增加30万元，主要原因是工作量增加导致投入的人力成本增加。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，并对2021年的审计工作进行了评估，认为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格和丰富的执业经验，对公司经营情况及财务状况较为熟悉，在担任公司2021年度审计机构期间，认真负责、勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

（二）独立董事事前认可意见和独立意见

独立董事对该事项发表了事前认可意见：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2021年度审计服务的过程中，恪尽职守，严格遵守职业道德规范，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作。为保证公司审计工作的稳定性及连续性，同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并提交公司董事会审议。

独立董事对该事项发表了独立意见：经核查，我们认为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，一致同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并将此议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会审议和表决情况

公司于2022年4月22日召开第九届董事会第十次会议，以“同意7票；反对0票；弃权0票”审议通过了《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》，同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会

审议通过之日起生效。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码： 600105 证券简称： 永鼎股份 公告编号：临2022-041

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

江苏永鼎股份有限公司

关于对外提供财务资助展期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）拟对参股公司武汉永鼎光通科技有限公司（以下简称“永鼎光通”）提供财务资助予以展期。公司对永鼎光通提供的财务资助系因公司转让原控股子公司股权被动导致，实质为公司对原控股子公司经营性借款的延续。

●金额：8,320 万元。

●展期期限：2022年12月31日前全部偿还。

●该事项尚需提交公司股东大会批准，本次提供财务资助事项不构成关联交易。

●风险提示：公司已与永鼎光通及其实际控制人周志勇签订了《关于〈还款及担保解除协议〉之补充协议》，就永鼎光通的偿还金额、利率以及还款计划事宜作出约定，并由永鼎光通实际控制人周志勇将其持有永鼎光通全部的股权质押予公司的方式，向公司提供担保。公司将充分关注并积极防范风险，确保本金及利息按期收回。

一、对外提供财务资助概述

公司于2021年3月8日召开第九届董事会2021年第三次临时会议，审议通过了《关于转让子公司股权后形成对外财务资助的议案》，同意公司为永鼎光通提供了8,970万元的借款，该等借款是永鼎光通作为公司控股子公司期间，公司全力支持其日常经营而发生的。在股权架构调整完成后，该借款将被动成为公司对外财务资助，但其业务实质为公司对原控股子公司经营性借款的延续。为维护上市公司及全体股东利益，公司与永鼎光通签订《还款及担保解除协议》，要求永鼎光通于2021年11月17日前偿还所有款项及对应利息，利息按照年化利率4.35%计算。永鼎光通实际控制人周志勇同意以其持有永鼎光通全部的股权质押予公司的方式，向公司提供担保。具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）（临2021-022）公告。

二、对外提供财务资助展期概述

截至本公告披露日，永鼎光通已向公司偿还本金金额为650万元，尚未偿还本金余额为8,320万元，永鼎光通尚未根据《还款及担保解除协议》支付8,970万元本金对应的利息。由于永鼎光通2021年受疫情等影响经营业绩未达预期，原材料、产成品等需大量流动资金周转，自身资金流较为紧张。为推进永鼎光通运营管理的顺利开展，满足日常生产经营及业务发展的需求，公司于2022年4月22日召开公司第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于对外提供财务资助展期的议案》，公司拟对已向永鼎光通提供的财务资助8,320万元予以展期，期限为2022年12月31日前全部偿还，执行利率及担保措施不变。

在上述额度内发生的具体财务资助展期事项，公司董事会授权公司经营层办 理与本次财务资助展期事项相关的协议签署以及签署未尽事项的补充协议等相 关事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该事项尚需提交公司股东大会批准，本次提供财务资助展期事项不构成关联交易。

三、财务资助展期对象的基本情况

1、企业名称：武汉永鼎光通科技有限公司

2、统一社会信用代码：91420100MA4KY8PL02

3、法定代表人：周志勇

4、类型：其他有限责任公司

5、注册资本：5,000万元

6、成立时间：2018年4月12日

7、住所：武汉东湖新技术开发区大学园路20号武汉普天科技园1幢2层201室

8、经营范围：光纤模块、芯片、光器件、电线电缆、电子产品的技术开发、技术服务、生产及批发兼零售；通信设备（不含卫星地面接收设施及无线发射装置）及配件、计算机软硬件的研发、生产及批发兼零售；通信工程；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；商务信息咨询（不含商务调查）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

9、股东情况：公司持有其36.55%股权，武汉同心元创科技技术合伙企业（有限合伙）持有其31%股权，周志勇持有其20%股权，苏州龙驹创合创业投资合伙企业（有限合伙）持有其5%股权，北京明智倡新信息技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）持有其4.9%股权，李鑫持有其2.55%股权。公司与其他股东均不存在关联关系。

10、永鼎光通最近一年及一期的主要财务数据：

单位：万元

■

11、截至本公告日，永鼎光通不存在被列为失信被执行人的情形。

四、本次财务资助展期对公司的影响

公司对永鼎光通提供的财务资助系因公司转让原控股子公司股权被动导致，实质为公司对原控股子公司经营性借款的延续。本次公司对永鼎光通提供的财务资助予以展期是为推进永鼎光通运营管理的顺利开展，满足日常生产经营及业务发展的需求。本次财务资助展期系在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

五、风险防控措施

1、就本次对外提供财务资助展期事项，公司与永鼎光通、周志勇已签订了《关于〈还款及担保解除协议〉之补充协议》，各方约定如下：

甲方：江苏永鼎股份有限公司

乙方：武汉永鼎光通科技有限公司

丙方：周志勇

（1）偿还款项金额、利息及还款计划

各方一致确认，各方已于2021年3月8日签署了《还款及担保解除协议》，约定乙方应于2021年11月17日前向甲方偿还8,970万元本金及对应利息。截至本协议签署之日，乙方已向甲方偿还本金金额为650万元，尚未偿还本金余额为8,320万元，乙方尚未根据《还款及担保解除协议》支付8,970万元本金对应的利息。

经友好协商，甲乙双方一致同意，自本协议签署之日起，乙方应分三期偿还甲方所有款项(包括本金及利息)：第一期，乙方应于2022年4月30日前偿还本金不低于2,000万元；第二期，乙方应于2022年9月30日前偿还本金不低于1,000万元；第三期，乙方应于2022年12月31日前偿还剩余所有款项(包括本金及利息)。其中，利息按照年利率4.35%计算，计息期间为自甲方实际划出款项之日起至乙方实际偿还之日止。

（2）股权质押

为确保甲方基于本协议项下第1条约定之权利得以实现，丙方同意以其持有乙方全部的股权(以下简称“质押股权”)质押予甲方的方式，向甲方提供担保。

各方一致确认，丙方直接持有乙方的20%股权的股权出质登记手续已办理完毕。

（3）违约责任

乙方如未能在本协议规定时间内向甲方偿还款项或利息，每逾期一日，除偿还款项及利息外，还需向甲方支付罚息，罚息按如下方式计算：

罚息=借款本金×逾期天数×0.03%。

上述公式中的“逾期天数”为自乙方根据本协议约定应向甲方偿还相应款项之日起至乙方实际支付之日止。

一方如有其他违约行为的，则应当就因其违约行为而给守约方造成的损失承担赔偿责任。

丙方应对乙方的违约行为承担连带责任，该等责任以丙方持有的乙方全部股权变现的金额为限。

2、公司将做好被资助对象的尽职调查，包括但不限于资产现状、股权结构、 信用状况、涉诉情况、经营情况、财务状况、盈利能力、偿债能力等方面，完善 风险评估，并做好风险管控工作。

六、董事会意见

公司对永鼎光通提供的财务资助系因公司转让原控股子公司股权被动导致，实质为公司对原控股子公司经营性借款的延续。本次公司对永鼎光通提供的财务资助予以展期是为推进永鼎光通运营管理的顺利开展，满足日常生产经营及业务发展的需求，不会对公司的日常经营产生重大影响。借款利率按照年化利率 4.35%计算，利率水平合理。公司将及时了解资助对象的偿债能力，积极关注并追偿财务资助款项。公司董事会同意本次公司对外提供财务资助展期事项。

七、独立董事意见

公司对永鼎光通提供的财务资助系因公司转让原控股子公司股权被动导致，实质为公司对原控股子公司借款的延续。本次公司对永鼎光通提供的财务资助予以展期，有利于其业务拓展，提升其生产经营能力；借款利率按照年化利率 4.35%计算，利率水平合理；且采取了必要的风险控制措施，公司资金风险降低；本次财务资助展期的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，不会影响公司的日常经营，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；同意公司本次对外提供财务资助展期事项，并同意提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、第九届董事会第十次会议决议；

2、独立董事关于第九届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

3、还款及担保解除协议之补充协议。

公司敬请投资者注意投资风险。公司董事会将根据财务资助展期事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临2022-042

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

江苏永鼎股份有限公司

关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，现将相关内容公告如下：

一、变更注册资本情况

（一）可转债转股引起的股份变动

1.前次可转债转股情况说明

公司公开发行的可转换公司债券自2019 年10月22起可转换为本公司A股普通股，自2020年10月1日至2021年3月31日期间，共有39,957.40万元永鼎转债转换为公司A股股票，转股股数为79,279,512股。根据该转股结果，公司总股本相应增加79,279,512股，公司总股本由1,301,590,297股变更为1,380,869,809股；公司注册资本将增加79,279,512元，注册资本由1,301,590,297元增加至1,380,869,809元。该事项已经公司2021年4月16日召开的第九届董事会第八次会议审议通过，根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，无需提交股东大会审议。但在后续向工商登记机关办理上述注册资本变更过程中，按照工商登记机关提出的审批意见，上述变更注册资本需提交公司股东大会审议。因此，上述注册资本变更事项经本次董事会确认后，将提交公司2021年年度股东大会审议。

2.本次可转债转股情况说明

此外，自2021年4月1日至2022年3月31日期间，共有22.70万元永鼎转债转换为公司A股股票，转股数为45,013股。根据该转股结果，公司总股本增加45,013 股。

（二）实施限制性股票激励计划引起的股份变动

公司2021年限制性股票激励计划向133名激励对象首次授予30,143,800股限制性股票已于2021年12月10日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记手续，并收到中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次新增股份办理登记完成后，公司总股本增加30,143,800股。

综合上述（一）、（二）股本变化，公司总股本合计增加109,468,325股，注册资本相应增加109,468,325元。增加后，公司总股本由1,301,590,297变更为1,411,058,622股，注册资本由1,301,590,297元增加至1,411,058,622元。

二、《公司章程》修订情况

鉴于公司可转债转股及实施限制性股票激励计划引起的股份变动，同时根据《上市公司章程指引》，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修改。具体情况如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。同时，公司董事会拟提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理公司前述事项变更所需所有相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更公司注册资本和总股本的相关条款进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。

本次《公司章程》修订事项已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：2022-044

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

江苏永鼎股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月20日 14点 30分

召开地点：江苏省苏州市吴江区汾湖高新区江苏路1号永鼎股份总部大楼二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）

网络投票起止时间：自2022年5月19日

至2022年5月20日

投票时间为：自2022年5月19日15时00分至2022年5月20日15时00分

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

另外，股东大会还将听取《公司独立董事2021年度述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第九届董事会2022年第一次临时会议、第九届董事会第十次会议审议通过，详见公司分别于2022年3月8日和2022年4月26日刊载于《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：1、2、3、4、5、9、13、14、19

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、9、11、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22、23

4、涉及关联股东回避表决的议案：13、17

应回避表决的关联股东名称：永鼎集团有限公司、莫林弟、张功军

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(四)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

(五)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次持有人大会网络投票起止时间为2022年5月19日15：00至2022年5月20日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式：

法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡，到公司办理登记手续。（授权委托书见附件1）

异地股东可采取电子邮件、邮递函件或传真方式登记。

2、登记时间：2022年5月18日，上午8：00-11：00 ，下午13：00-16：30。

3、登记地点：江苏永鼎股份有限公司证券部

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

六、其他事项

1、会期半天,与会人员住宿及交通费自理。

2、公司地址：江苏省苏州市吴江区汾湖高新区江苏路1号

邮政编码：215211

3、联系电话：0512一63272489

传 真：0512一63271866

邮 箱：zqb@yongding.com.cn

4、联 系 人：陈海娟

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2022年4月26日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

公司第九届董事会第十次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏永鼎股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

(下转564版)