厦门松霖科技股份有限公司

(上接589版)

4.2.4 生产模式

“松霖·家”主要采取以客户的个性化需求为基础的“订单式”定制化生产和现场施工模式。因“松霖·家”主要为客户提供个性化定制的“家空间”产品，该类产品在材质、颜色、规格、风格搭配、交付程序等方面差异极大，公司采取在全过程信息管理系统和标准产品库及交付程序的支持下，根据客户的个性化需求订单分解并有序安排定制化生产及现场施工服务。

5公司主要会计数据和财务指标

5.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

5.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

6股东情况

6.1.报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

6.2.公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

6.3.公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

6.4.报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

7公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，2021年公司实现营业收入29.77亿元，同比增长46.3%；归属于上市公司股东的净利润3.01亿元，同比增长11.39%；截止报告期末，公司总资产40.36亿元，同比增长48.29%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603992 证券简称：松霖科技 公告编号：2022-005

厦门松霖科技股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日以现场及通讯的方式在厦门公司会议室召开第二届董事会第十一次会议，本次会议通知于2022年4月12日发出。公司全体董事出席了会议，公司全体监事及全体高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长周华松主持，出席会议董事对会议通知中列明的事项进行了审议。经过充分讨论，以记名投票表决的方式，决议如下：

1.审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》；

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

2.审议通过了《公司2021年度总经理工作报告》；

与会董事听取并审议后认为，《公司2021年度总经理工作报告》客观真实反映了2021年公司经营成果，较好完成了董事会各项任务。对2022年提出的工作计划符合董事会要求。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

3.审议通过了《公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》；

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《松霖科技：公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

4.审议通过了《公司董事会战略委员会2021年度履职情况报告》；

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

5.审议通过了《公司董事会提名委员会2021年度履职情况报告》；

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

6.审议通过了《公司董事会薪酬与考核委员会2021年度履职情况报告》；

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

7.审议通过了《公司独立董事2021年度述职报告》；

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《松霖科技：独立董事2021年度述职报告》。

8.审议通过了《2021年度财务决算报告》；

与会董事认为，《2021年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2021年的财务状况和经营成果。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

9.审议通过了《2021年年度报告及其摘要》；

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：2021年年度报告》及《松霖科技：2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-007）。

10.审议通过了《2021年年度社会责任报告》；

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《松霖科技：2021年度企业社会责任报告》。

11.审议通过了《2021年年度内部控制评价报告》；

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：2021年度内部控制评价报告》。

12.审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》；

公司2021年度利润分配方案：拟以本公司2021年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币0.76元（含税），分红总金额30,476,749.21元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为10.12%；上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：关于公司2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-009）。

13.审议通过了《关于公司2022年度日常性关联交易预测的议案》；

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

具体内容见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技:关于公司2022年度日常性关联交易预测的公告》（公告编号：2022-010）。

14.审议通过了《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-011）。

15.审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》；

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的公司《松霖科技：关于续聘2022年度会计师事务所的公告》（公告编号：2022-012）。

16.审议通过了《关于2022年度董监高薪酬考核的议案》；

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

17.审议通过了《关于开展外汇远期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉期业务、人民币对外汇期权组合业务的议案》；

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的公司《松霖科技：关于开展外汇远期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉期业务、人民币对外汇期权组合业务的公告》（公告编号：2022-013）。

18.审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请2022年度综合授信额度及为子公司提供担保的议案》；

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：关于公司及子公司向金融机构申请2022年度综合授信额度及为子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-014）。

19.审议通过了《关于公司2022年利用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技:关于公司2022年利用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-015）。

20.审议通过了《关于控股子公司厦门倍杰特科技有限公司2021年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案》；

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技:关于控股子公司厦门倍杰特科技有限公司2021年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的公告》（公告编号：2022-017）。

21.审议通过了《2022年第一季度报告》；

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：2022年第一季度报告》（公告编号：2022-008）。

22.审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律法规及其他规范性文件要求，并结合本公司的实际情况，公司修订了本次公开发行可转换公司债券的预案。

本次公开发行 A 股可转换公司债券预案修订的具体情况说明如下：

■

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》（公告编号：2022-018）。

23.审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2022-019）。

24.审议通过了《关于公司股东分红回报规划（2022-2024年度）的议案》；

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：股东分红回报规划（2022-2024年度）》（公告编号：2022-020）。

25.审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》；

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：关于修订《公司章程》部分条款的公告》（公告编号：2022-021）和《松霖科技：公司章程（2022年修订本）》。

26.审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》；

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：关于修订《股东大会议事规则》部分条款的公告》（公告编号：2022-016）和《松霖科技：股东大会议事规则（2022年修订本）》。

27.审议通过了《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：关于召开公司2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-023）。

特此公告。

厦门松霖科技股份有限公司董事会

2022年4月26日

● 报备文件

（一）第二届董事会第十一次会议

证券代码：603922 证券简称：松霖科技 公告编号：2022-009

厦门松霖科技股份有限公司

关于公司2021年年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每10股拟派发现金红利人民币0.76元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计确认，本公司2021年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为301,298,119.01元，其中母公司实现净利润为348,454,630.70元。截至2021年12月31日，母公司累计未分配利润为896,176,635.33元。

公司2021年度利润分配方案：拟以本公司2021年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币0.76元（含税），分红总金额30,476,749.21元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为10.12%；上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

2021年以来新冠肺炎疫情反复、原材料价格上涨波动较大，企业经营压力较大。根据公司投资计划安排，预计2022年公司投资支出金额较大，本年度进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司投资需要，具体原因如下：

(一)公司处于发展阶段

公司目前处于快速发展及新业务拓展阶段，公司将通过内生与外延并举发展，围绕“健康硬件”，持续加大产品研发、制造，不断拓展丰富产品品类，加快市场拓展。

为满足公司日常生产经营、项目投资及战略发展需求，不断提升公司市场竞争力，发挥规模效应，公司需留存充足的资金以保障生产经营及应对潜在风险的能力，促进稳健经营、高质量发展。

(二)公司留存未分配利润的用途以及预计收益情况

本次利润分配预案是公司根据业务现状及未来规划，结合公司盈利状况、债务状况、现金流水平、及对未来发展的资金需求计划等因素做出的合理安排。公司2021年度未分配利润累积滚存至下一年度，将主要用于公司日常经营发展及流动资金需要、漳州松霖建材园一期项目、漳州智能园后期建设项目以及松霖家居等子公司经营发展的需要，以保障公司正常生产经营和业务拓展，为公司及股东谋求利益最大化。

今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在确保公司持续、健康、稳健发展的前提下，从有利于投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司的发展成果。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2022年4月22日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，同意将本预案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司董事会提出的2021年度利润分配方案符合相关法律、法规以及其他规范性文件的要求，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平以及资金需求等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，满足股东合理回报并兼顾公司的可持续发展。因此，我们同意《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，并同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：2021年度利润分配方案是在充分考虑公司后续发展及资金需求等因素情况下制定的，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司可持续发展，有利于维护股东的长远利益。2021年度利润分配方案符合相关法律和《公司章程》、《公司股东回报规划》有关利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本议案将提交公司2021年年度股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配预案，公司综合考虑了未来资金需求、现金流状况与持续回报股东等因素，对公司股东享有的净资产权益以及持股比例没有实质性的影响。其中，利润分配不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

厦门松霖科技股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：603992 证券简称：松霖科技 公告编号：2022-015

厦门松霖科技股份有限公司

关于公司2022年利用闲置自有资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第二届董事会第十一会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2022年利用闲置自有资金进行现金管理的议案》，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用不超过5亿元人民币（含）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的银行保本型产品，期限自公司2021年年度股东大会审议通过起至2022年年度股东大会召开之日止。上述额度为现金管理的单日最高余额上限额度，授权期限内资金可在不超过该额度循环投资、滚动使用，同时董事会授权董事长或董事长指定授权委托人行使该项投资决策并签署相关合同文件，以上议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

1、投资目的

为提高公司闲置自有资金使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司利用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的产品，以增加投资收益。

2、投资品种

公司拟使用闲置自有资金投资的品种为银行保本型产品（包括但不限于结构性存款、保本型理财产品等），拟投资的产品安全性高、流动性好，同时不影响自有资金投资计划正常进行。投资产品不得质押。

3、额度及期限

公司拟使用不超过5亿元人民币（含）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限为公司2021年年度股东大会审议通过起至2022年年度股东大会召开之日止，自公司股东大会审议通过之日起算。上述额度为现金管理的单日最高余额上限额度，授权期限内资金可在不超过该额度循环投资、滚动使用。

4、资金来源

公司闲置自有资金。

5、投资决策及实施方式

根据公司章程、投融资管理制度等规定，本次计划累计投资总额度预计将达到公司最近一期经审计净资产的50%，本次购买额度需由公司董事会、监事会、股东大会审议批准。在上述投资额度（即5亿元人民币）范围内，投资产品必须以公司的名义进行购买，董事会授权公司管理层在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署文件。

二、风险分析及风险控制措施

尽管银行保本型产品（包括但不限于结构性存款、保本型理财产品等），属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。公司将根据具体经济形势，选择合适时机，适时适量购买。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下控制措施：

1、公司将持续完善投资理财内控制度，保持稳健投资理念，根据经济形势等外部环境适当调整投资组合。

2、公司管理层及相关财务人员将持续跟踪银行保本型产品投向、项目进展情况，将及时采取相应保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露公告，并最大限度地保障资金安全。

3、公司审计部门、独立董事、监事会将对资金使用情况进行监督与核查，必要时将聘请专业机构进行审计。

4、公司严格按照相关法律法规，在定期报告披露报告期内银行保本型产品投资及相应损益情况。

三、对公司的影响

公司坚持规范运作、防范风险，在保证公司正常经营和资金安全的情况下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

四、相关审核及批准程序

1、2022年4月22日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2022年利用闲置自有资金进行现金管理的议案》，认为：本次公司将部分闲置自有资金进行现金管理的事项，不影响日常经营需求，也不存在变相损害公司及全体股东利益的情形，公司已按有关法律法规及公司规章制度的规定和要求履行了必要的审批程序。

3、独立董事认真审议了《关于公司2022年利用闲置自有资金进行现金管理的议案》，认为：公司及子公司本次拟投资理财产品的资金为公司及子公司的闲置自有资金，在保证正常运营和资金安全的前提下，公司及子公司运用闲置资金投资的品种为短期银行非保本收益类理财产品或银行、证券公司等金融机构发行的保本类理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加公司及子公司投资收益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况；公司及子公司经营及财务状况稳健，内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，投资理财的安全性可以得到保证。综上所述，我们一致同意公司及子公司在授权额度内使用闲置自有资金购买一年期以内短期银行非保本收益类理财产品或银行、证券公司等金融机构发行的保本类理财产品，并同意董事会将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

特此公告。

厦门松霖科技股份有限公司董事会

2022年4月22日

证券代码：603992 证券简称：松霖科技 公告编号：2022-018

厦门松霖科技股份有限公司

关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币61,000.00万元（含61,000.00万元）A 股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。具体发行规模提请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

● 关联方是否参与本次公开发行：本次可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

● 本次修订内容：根据2021年年报数据更新第三节财务会计信息及管理层讨论与分析和第五节公司利润分配政策的制定和执行情况的最近三年现金分红情况；根据公司拟制订的未来分红规划更新第五节公司利润分配政策的制定和执行情况的公司分红政策。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律、法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，符合公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币61,000.00万元（含61,000.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）可转换公司债券存续期限

根据有关规定和公司本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格的向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的数量由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售之后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）本次可转换公司债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

②依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

④根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）本次可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、召集债券持有人会议的情形

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①拟变更债券募集说明书的约定；

②拟修改债券持有人会议规则；

③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

④发行人不能按期支付本息；

⑤发行人减资（因股权激励、回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

⑥发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

⑦保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

⑧发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

⑨发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

⑩发行人提出债务重组方案的；

⑾发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

⑿根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②债券受托管理人；

③单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过61,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于“美容健康及花洒扩产及技改项目”。

（十八）募集资金存管

公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（十九）担保事项

本次可转换公司债券无担保。

（二十）本次决议的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

本次发行可转换公司债券发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年财务报表

公司2019年、2020年、2021年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（下文中“报告期”指2019年、2020年及2021年）。

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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4、母公司资产负债表

单位：元

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5、母公司利润表

单位：元

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6、母公司现金流量表

单位：元

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（二）合并报表范围及变化情况

(下转591版)