厦门松霖科技股份有限公司

(上接590版)

报告期内，公司的合并财务报表范围及其变化情况如下：

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注1：①漳州松霖建材有限公司（以下简称“漳州松霖建材”）于2020年1月2日成立，自其成立之日起纳入公司合并财务报表范围；②福州松霖家有限公司（以下简称“福州松霖家”）于2021年3月15日成立，自其成立之日起纳入公司合并财务报表范围，已于2022年2月21日注销；③泉州松霖建材有限公司（以下简称“泉州松霖建材”）系松霖家居的全资子公司、公司的全资二级子公司，于2019年11月20日设立，自其成立之日起纳入公司合并财务报表范围；

注2：公司收购厦门倍杰特科技有限公司（以下简称“倍杰特”）51%股权（详见公司公告2021-018、2021-022、2021-023），倍杰特已于2021年8月9日完成股权变更登记；上述序号9-14的公司均为倍杰特的全资子公司，公司通过倍杰特分别持有其51%的股权。其中厦门致杰智能科技有限公司已于2022年1月29日注销。

（三）主要财务指标

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注：2019年及2020年，公司的利息支出为0。

（四）净资产收益率及每股收益

按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司2019年度、2020年度和2021年度的净资产收益率及每股收益如下：

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（五）公司财务状况分析

1、资产结构分析

报告期各期末，公司资产结构情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司资产总额分别为237,569.03万元、272,145.35万元和403,566.07万元。报告期内公司资产质量良好，资产规模随着业务扩张、项目建设及并购而稳步增长，公司已成功布局厨卫、家居及美容健康领域，并积极运营全新品牌“松霖· 家”；此外，公司于2021年现金收购倍杰特并将其纳入合并报表范围。资产结构方面，报告期内各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为67.85%、63.68%和47.56%，公司资产流动性良好，流动资产比例有所下降的原因主要系：①报告期内公司持续扩建厂房和产线；②2021年公司使用现金支付股权收购款；③公司自2021年起执行新租赁准则，非流动资产中的使用权资产增加。

（1）流动资产结构分析

报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：

单位：万元

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公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货构成，报告期各期末，上述四项资产合计占流动资产的比例分别为97.23%、96.89%和93.01%，保持相对稳定，公司资产流动性较好。2021年，公司现金支付收购倍杰特的股权款，使得货币资金比例有所下降，应收账款及存货比例有所上升。

（2）非流动资产结构分析

报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司固定资产、在建工程、无形资产三项合计占非流动资产的比例为94.10%、91.86%和71.00%。公司2021年起执行新租赁准则，新增使用权资产38,526.84万元，占当期非流动资产的比例为18.21%；此外，公司因收购倍杰特51%股权形成了9,242.28万元商誉，占当期非流动资产的比例为4.37%。

2、负债结构分析

报告期各期末，公司负债结构情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司负债总额分别为56,923.99万元、71,510.27万元和161,295.52万元，公司负债规模呈上升趋势，其中流动负债系公司负债的主要构成部分，2019年末及2020年末流动负债占比均超过98%；2021年起适用新租赁准则，确认租赁负债36,657.79万元，使得2021年末的非流动负债占比有所上升。

（1）流动负债结构分析

报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司应付票据、应付账款及应付职工薪酬占流动负债的比例分别为86.04%、83.41%和69.23%，系其主要构成部分。因倍杰特已纳入合并报表范围及“松霖·家”业务收取的预付货款，2021年末，短期借款、合同负债、其他应付款的增加使得前述比例有所下降。

（2）非流动负债结构分析

报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司非流动负债分别为695.05万元、721.43万元和42,401.32万元，2019年末及2020年末，公司非流动负债均为与资产相关的政府补助形成的递延收益；2021年末，公司新增租赁负债36,657.79万元，占当期非流动负债的比例为86.45%，主要系公司自2021年起执行新租赁准则，以及“松霖·家”店面租赁增加、2021年8月倍杰特纳入合并报表所致。

（六）偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：

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注：2019年及2020年，公司的利息支出为0。

1、流动比率、速动比率

报告期各期，公司流动比率分别为2.87、2.45和1.61，速动比率分别为2.48、2.07和1.17。2019年流动比率与速动比率较高主要系公司的上市募集资金补充了流动资产规模；2021年，公司以现金形式收购倍杰特并将其纳入合并报表范围，在支出收购款及倍杰特并表的双重影响下，流动比率与速动比率有所下降，此外，存货水平的提升亦拉低了速动比率。

2、资产负债率

报告期各期末，公司合并资产负债率分别为23.96%、26.28%和39.97%。2019年末，公司的资产负债率较低，主要系公司上市发行股票募集资金补充了权益资本，进一步优化了公司的资本结构；2021年起，公司执行新租赁准则，资产与负债同步增长，导致资产负债率上升幅度较大。总体而言，公司保持着较强的偿债能力。

3、现金流量及利息保障倍数

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为26,735.31万元、35,073.48万元和28,825.24万元，公司销售回款情况良好，收益质量较高。2021年，经营活动现金流出金额受运费影响增长较多，导致经营活动产生的现金流量净额有所回落。公司仅2021年存在少量利息费用，其他各期均不存在利息费用，亦不存在重大偿债风险。

（七）资产周转能力分析

报告期内，公司存货周转率、应收账款周转率如下：

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报告期各期，公司应收账款周转率分别为5.41次、5.27次和5.39次，较为平稳，2021年度应收账款周转率回升主要系当期公司进一步优化了应收账款管理。整体而言，公司已制定并实施了较严格的应收账款管理制度，按账期及时催收回款，且主要客户信用良好，公司应收账款形成坏账的可能性较小。

报告期各期，公司存货周转率分别为6.07次、5.45次和5.23次，呈下降趋势，主要原因系：（1）2020年末及2021年末，公司为应对订单增长及“松霖·家”业务开展提升了存货水平；（2） 2021年外部运输环境变化及倍杰特并表使得2021年末存货水平有所提升。整体而言，公司库存管理及控制能力较强，公司存货周转情况良好。

（八）盈利能力分析

报告期内，公司盈利情况如下：

单位：万元

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公司坚持抓住消费者和区域市场的需求转换和需求热点，积极推陈出新，加快新产品的研发和转化速度，充分发挥公司的核心竞争优势，实现品类扩充与跨领域发展，与此同时通过并购进一步扩大经营规模，营业收入快速增长趋势。报告期各期，公司的营业收入分别为173,862.88万元、203,481.60万元和297,699.85万元。

报告期各期，公司实现的净利润分别为23,417.89万元、27,049.21万元和31,212.41万元，呈持续增长趋势，公司具有良好的盈利能力和持续发展能力。

四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过61,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

单位：万元

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为加快项目建设满足公司发展需要，在募集资金到位前公司将依据上述项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入上述项目，待募集资金到位后，按募集资金管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。如实际募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，不足部分由公司通过申请银行贷款等途径自筹资金解决。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整。

五、公司利润分配政策的制定和执行情况

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）以及《公司章程（2022年修订本）》、《厦门松霖科技股份有限公司股东分红回报规划（2022年-2024年）》的有关规定，现行利润分配政策的主要规定如下：

（一）公司现有股利分配政策

1、股利分配的原则

（1）实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展情况；

（2）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；

（3）利润分配以公司合并报表可供分配的利润为主，不得损害公司持续经营能力；

（4）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

2、股利分配基本条款

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策:

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

上述重大投资计划或重大资金支出安排是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上（包括10％）的事项；

发放股票股利的具体条件：在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票股利方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

3、股利分配的程序

公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和社会公众股股东的意见，具体如下：

（1）公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在审议利润分配方案时，独立董事应当发表明确意见。

对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大资金支出安排等事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。

（2）监事会对利润分配政策的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通过，若公司有外部监事（不在公司担任除监事以外的职务），则应当经外部监事半数以上通过。

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配政策的议案进行表决时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，除现场会议外，公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。

4、股利分配的具体形式和标准

公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红；

现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红；

现金分红的具体比例：在公司满足现金分红条件且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如无本公司章程规定的重大投资计划或重大资金支出安排，公司应优先采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

5、股利分配政策的调整

出现下列情形之一的，公司应对利润分配政策进行调整：

（1）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利。

（2）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施。

（3）按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响。

（4）因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整既定利润分配政策的其他情形。

既定利润分配政策的调整方案应兼顾公司发展需要和股东权益保护，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

既定利润分配政策的调整方案需经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，独立董事应发表独立意见。

（二）最近三年现金分红情况

2020年5月7日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过以公司总股本40,100.9858万股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.1760元（含税），合计派发现金股利7,057.77万元（含税）。

2021年5月7日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过以公司总股本40,100.9858万股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.2030元（含税），合计派发现金股利8,140.50万元（含税）。

2022年4月22日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过以公司总股本40,100.9858万股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.0760元（含税），合计派发现金股利3,047.67万元（含税），本议案尚需提交股东大会审议。

公司最近三年现金分红情况汇总如下：

单位：万元

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公司报告期内进行了合理的现金分红，重视对股东的回报，2019年至2021年实际现金分红18,245.95万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为67.92%，符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

（三）公司最近三年未分配利润使用情况

结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于发展投入，以满足公司主营业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

特此公告。

厦门松霖科技股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：603992 证券简称：松霖科技 公告编号：2022-019

厦门松霖科技股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

现根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，将本公司截至2021年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的募集及存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1423号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,100万股，发行价为每股人民币13.54元，共计募集资金55,514.00万元，坐扣承销和保荐费用4,713.45万元后的募集资金为50,800.55万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2019年8月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,712.08万元后，公司本次募集资金净额为49,088.47万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕275号）。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2021年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：人民币万元

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上述前次募集资金投资项目均已实施完毕并予以结项，其中“花洒及其配件扩产及技改项目”节余募集资金44,896.59元已于2021年6月25日转入公司自有资金账户；“龙头、淋浴系统搬迁及扩产项目”节余募集资金371,074.66元已于2021年7月5日、7月6日转入公司自有资金账户。公司已完成上述募集资金专户的销户手续。

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

三、前次募集资金变更情况

关于增加募投项目“花洒及其配件扩产及技改项目”的实施地点情况说明

公司于2020年8月21日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施地点的议案》，根据项目实施情况，增加募投项目“花洒及其配件扩产及技改项目”的实施地点，新增实施地点位于厦门市海沧区阳光西路298号。该事项未改变募集资金的用途和实施方式。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异详见本报告附件1。

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金用于认购股份的资产的情况。

八、闲置募集资金的使用

使用闲置募集资金用于现金管理的情况说明

公司2019年9月6日第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用不超过闲置募集资金人民币30,000.00万元进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度内，可循环滚动使用。本公司未使用前次募集资金的闲置资金用于现金管理。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2021年12月31日，本公司前次募集资金投资项目均已实施完毕并予以结项，前次募集资金净额49,088.47万元已全部投入募投项目使用，募集资金账户均已销户。

十、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

十一、上网公告附件：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于松霖科技前次募集资金使用情况鉴证报告。

特此公告。

厦门松霖科技股份有限公司

2022年4月26日

附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2021年12月31日

编制单位：厦门松霖科技股份有限公司 单位：人民币万元

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[注1]本公司实际收到募集资金总额为50,800.55万元，扣减直接支付的发行费用1,712.08万元后，实际募集资金净额为49,088.47万元

[注2]实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金银行存放产生利息的投入

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2021年12月31日

编制单位：厦门松霖科技股份有限公司 单位：人民币万元

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[注]项目建设周期预计为3年，建设期以每期的投产率来折算承诺效益，项目基本实现预计效益

证券代码：603992 证券简称：松霖科技 公告编号：2022-023

厦门松霖科技股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月16日 14点 30分

召开地点：松霖科技园办公楼一楼展厅会议室（厦门海沧区新阳工业区阳光西路298号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月16日

至2022年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案公司已在2022年4月22日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。内容详见公司2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报上披露的相关公告。

2、特别决议议案：议案14、议案15

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6

应回避表决的关联股东名称：应回避表决的关联股东名称：周华松、吴文利、周丽华、周华柏、厦门松霖投资管理有限公司、松霖集团投资有限公司、厦门信卓智创股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门联正智创股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门励众合股权投资合伙企业（有限合伙）

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2022年5月13日9:00-11:30，13:00-16:00。

（二）登记地点：厦门市海沧区新阳工业区阳光西路298号，厦门松霖科技股份有限公司董事会办公室，联系电话：电话：0592-3502118，传真：0592-3502111。

（三）登记方式：

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡；

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

3、异地股东可用信函或传真方式登记，并提供上述（一）、（二）相同的资料复印件。登记时间同上，信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2022年5月13日下午16:00。

六、其他事项

（一）联系方式：

1、联系人：林建华

2、电话：0592-3502118

3、传真：0592-3502111

4、地址：厦门市海沧区新阳工业区阳光西路298号

5、邮编：361000

6、电子邮箱：irm@solex.cn

（二）其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通食宿费自理。

特此公告。

厦门松霖科技股份有限公司董事会

2022年4月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

厦门松霖科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月16日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603992 证券简称：松霖科技 公告编号：2022-006

厦门松霖科技股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2022年4月22日在厦门公司会议室召开，公司于2022年4月12日向全体监事发出召开本次会议的通知。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席李丽英女士主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决情况符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》；

报告期内，监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等内部相关规定，认真履行监事会的职责，充分发挥监督作用，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行严格审查，对公司的经营活动、财务情况、股东大会召开以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，保障了公司全体股东、员工和公司的合法权益，确保公司经营正常并保持了较好的发展态势。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

2、审议通过了《2021年度财务决算报告》；

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

3、审议通过了《2021年年度报告及其摘要》；

公司2021年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2021年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会对公司2021年年度报告及摘要签署了书面确认意见。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：2021年年度报告》及《松霖科技：2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-007）

4、审议通过了《2021年年度社会责任报告》；

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《松霖科技：2021年度企业社会责任报告》。

5、审议通过了《2021年年度内部控制评价报告》；

经审核，监事会认为公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《关于2021年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对该报告无异议。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：2021年度内部控制评价报告》。

6、审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》；

2021年度利润分配方案是在充分考虑公司后续发展及资金需求等因素情况下制定的，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司可持续发展，有利于维护股东的长远利益。2021年度利润分配方案符合相关法律和《公司章程》、《公司股东回报规划》有关利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本议案将提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：关于公司2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-009）。

7、审议通过了《关于公司2022年度日常性关联交易预测的议案》；

公司与关联方发生日常关联交易是为了充分利用关联方拥有的优势资源为公司生产经营服务，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司关联交易管理制度》等相关规定，该等日常关联交易在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方形成依赖或者被其控制。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

具体内容见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技:关于公司2022年度日常性关联交易预测的公告》（公告编号：2022-010）。

8、审议通过了《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-011）。

9、审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》；

经审核，监事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2021年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了有关审计与沟通工作，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的公司《松霖科技：关于续聘2022年度会计师事务所的公告》（公告编号：2022-012）。

10、审议通过了《关于2022年度董监高薪酬考核的议案》；

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

11、审议通过了《关于开展外汇远期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉期业务、人民币对外汇期权组合业务的议案》；

公司开展远期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉期业务、人民币对外汇期权组合业务（含前次已授权未到期远期结售汇、外汇期权等外汇交易业务余额），有利于锁定汇率风险，降低公司远期外汇的汇兑损失。申请授权额度与公司年度实际外贸业务量相当，遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，不存在重大风险，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策程序合法合规。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的公司《松霖科技：关于开展外汇远期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉期业务、人民币对外汇期权组合业务的公告》（公告编号：2022-013）。

12、审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请2022年度综合授信额度及为子公司提供担保的议案》；

公司为下属子公司提供担保是基于子公司的日常经营资金需求，有利于降低子公司的融资成本，促进子公司的持续发展，符合公司和全体股东的利益。本次被担保方均为公司合并报表范围内的子公司，经营稳定、资信状况良好，公司对其经营具有控制权，担保风险可控。本次担保事项的审议决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。监事会同意上述担保事项。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：关于公司及子公司向金融机构申请2022年度综合授信额度及为子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-014）。

13、审议通过了《关于公司2022年利用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

公司将部分闲置自有资金进行现金管理的事项，不影响日常经营需求，也不存在变相损害公司及全体股东利益的情形，公司已按有关法律法规及公司规章制度的规定和要求履行了必要的审批程序。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技:关于公司2022年利用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-015）。

14、审议通过了《关于控股子公司厦门倍杰特科技有限公司2021年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案》；

公司董事会在审议倍杰特2021年度未完成业绩承诺及对公司进行业绩补偿事项时，遵守公平、公正、合理原则，能够充分保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。本次业绩补偿事项的决策程序合法合规，不存在违反相关法律法规的情形。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技:关于控股子公司厦门倍杰特科技有限公司2021年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的公告》（公告编号：2022-017）。

15、审议通过了《2022年第一季度报告》；

公司财务报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年第一季度的财务状况和经营成果等事项；报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会对公司2022年第一季度报告签署了书面确认意见。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：2022年第一季度报告》（公告编号：2022-008）。

16、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律法规及其他规范性文件要求，并结合本公司的实际情况，公司修订了本次公开发行可转换公司债券的预案。

本次公开发行 A 股可转换公司债券预案修订的具体情况说明如下：

■

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》（公告编号：2022-018）。

17、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

公司编制了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》，该报告符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，报告内容是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，该报告经天健会计师事务（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2022-019）。

18、审议通过了《关于公司未来三年股东现金分红规划（2022-2024年度）的议案》；

公司结合实际经营情况、战略发展定位、经营规划、盈利能力、股东的意愿和要求、外部融资成本和融资环境、公司现金流量状况等重要因素，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等文件精神以及《公司章程》的规定，制订公司《未来三年股东现金分红规划（2022-2024年度）》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：股东分红回报规划（2022-2024年度）》（公告编号：2022-020）。

19、审议通过了《关于修订《公司章程》部分条款的议案》；

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：关于修订《公司章程》部分条款的公告》（公告编号：2022-021）和《松霖科技：公司章程（2022年修订本）》。

20、审议通过了《关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案》；

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：关于修订《股东大会议事规则》部分条款的公告》（公告编号：2022-016）和《松霖科技：股东大会议事规则（2022年修订本）》。

21、审议通过了《关于提名第二届监事会股东代表监事候选人的议案》。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：关于监事辞职并提名监事候选人的公告》（公告编号：2022-024）。

特此公告。

厦门松霖科技股份有限公司监事会

2022年4月26日

● 报备文件

（一）第二届监事会第十一次会议决议

证券代码：603992 证券简称：松霖科技 公告编号：2022-010

厦门松霖科技股份有限公司关于

公司2022年度日常性关联交易预测的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：不对关联方形成较大的依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1.董事会表决情况

2022年4月22日，厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2022年度日常性关联交易预测的议案》，关联董事周华松、吴文利回避关联事项表决。上述议案需提交公司2021年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

2.独立董事事前认可情况及发表的独立意见

公司董事会在审议该项议案前取得了我们的事前认可，在审议上述议案时，关联董事均回避了表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司与关联人发生的关联交易均为公司日常经营活动所需，符合公司的实际情况，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。因此，我们同意《关于公司2022年度日常性关联交易预测的议案》，并同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。

3.监事会表决情况

监事会认为：公司与关联方发生日常关联交易是为了充分利用关联方拥有的优势资源为公司生产经营服务，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司关联交易管理制度》等相关规定，该等日常关联交易在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方形成依赖或者被其控制。

（二）2021年度日常关联交易预计类别和金额

公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易的预计金额和类别，预计额度有效期2021年年度股东大会审议通过本议案之日起至 2022年年度股东大会召开之日止。见下表：

单位：万元 币种：人民币

■

注1：为确保公司正常生产经营需要，预计2022年向关联方厦门人水科技有限公司租赁房屋产生租金及代垫水电费金额不超过575.00万元。

注2：益利达、多利宝、贝朗佳园、小鲸洗是因为厦门倍杰特科技有限公司于2021年8月并表而确认的关联交易，故“2021年实际发生金额” 仅确认2021年8月至2021年12月的发生的关联交易。

注3：松霖生活空间酒店2021年实际发生额与预计存在差异的原因是2021年预计了550万的关联交易，其中部分发货因未在2021年验收，需要在2022年验收后确认收入，2022年预计发生的关联交易不包含这部分金额。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、厦门人水科技有限公司

企业名称：厦门人水科技有限公司

统一社会信用代码：91350205791263586P

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：周华松

注册资本：24,600.00万元

股东：厦门松霖投资管理有限公司

主营业务：房屋租赁及物业管理

住所：厦门市海沧区坪埕北路7号第二层206室

与上市公司的关联关系：实控人控制的关联企业

2、益利达（厦门）密胺制品有限公司

企业名称：益利达（厦门）密胺制品有限公司

统一社会信用代码：91350200798084716G

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：吴端祥

注册资本：553.60万元

股权结构：吴端祥70%，廖彬彬30%，吴端祥为实际控制人。

经营范围：其他未列明合成材料制造；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）。

住所：厦门市同安工业集中区思明园9-10号

与上市公司的关联关系：吴端裕持有倍杰特科技公司26.8773%的股权，为倍杰特科技少数股东之一，与吴端祥为兄弟关系。

3、厦门多利宝工贸有限公司

企业名称：厦门多利宝工贸有限公司

统一社会信用代码：91350212664703710W

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：吴端裕

注册资本：300万元

股权结构：吴端裕100%

经营范围：一般项目：服饰制造；非居住房地产租赁；土地使用权租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

住所：厦门市同安工业集中区思明园9-10号第三层

与上市公司的关联关系：吴端裕持有倍杰特科技公司26.8773%的股权，为倍杰特科技少数股东之一，与吴端祥为兄弟关系。

4、厦门贝朗佳园科技有限公司

企业名称：厦门贝朗佳园科技有限公司

统一社会信用代码：91350212MA8RMK2J9X

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：彭继贤

注册资本：1,000万元

股权结构：贝朗(中国)卫浴有限公司51%，厦门倍杰特科技股份公司49%。

经营范围：一般项目：服饰制造；非居住房地产租赁；土地使用权租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

住所：厦门市同安工业集中区思明园9-10号第三层

与上市公司的关联关系：控股子公司倍杰特的联营企业

5、北京小鲸洗科技有限公司

企业名称：北京小鲸洗科技有限公司

统一社会信用代码：91110108MA01GHF58N

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：王睿

注册资本：123.5328万元

股权结构：王睿40.48%、杜友海20.24%、北京峰谷顺海创业投资中心(有限合伙)14.29%、厦门倍杰特科技股份公司12.85%，徐捷6.48%、赵苏杭5.66%。

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；软件咨询；产品设计；电脑动画设计；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售自行开发的产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）住所：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园·北领地B-2楼6层C608A

与上市公司的关联关系：控股子公司倍杰特的参股企业

6、厦门松霖生活空间酒店有限公司

公司名称：厦门松霖生活空间酒店有限公司

统一社会信用代码：913502057912532494

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：吴文利

注册资本： 22000万元

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