翱捷科技股份有限公司

(上接598版)

●公司2021年度利润分配方案已经公司第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

●本年度不进行利润分配，主要原因为2021年12月31日母公司未分配利润仍为负数，不符合利润分配的相关规定。

一、利润分配方案的主要内容

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2021年母公司期末可供分配利润为-215,974.38万元。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》、《上市后未来三年股东分红回报规划》等相关规定，由于2021年12月31日母公司财务报表未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，且为保障公司正常生产经营和未来发展需要，公司2021年度拟不提取法定盈余公积金和任意公积金，也不进行利润分配。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月25日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，鉴于母公司当前未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件。为保证公司的正常经营和持续发展，公司 2021年度利润分配方案为不提取法定盈余公积金和任意公积金，也不进行利润分配，并同意提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：鉴于公司2021年12月31日母公司财务报表未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，因此2021年度不提取法定盈余公积金和任意公积金，也不进行利润分配。该利润分配方案符合有关规定及公司的实际情况，没有损害公司及中小股东的合法权益，同意公司董事会提出的2021年度利润分配方案。

（三）监事会意见

监事会认为：由于公司2021年12月31日母公司财务报表未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，同意本次利润分配方案为不提取法定盈余公积金和任意公积金，也不进行利润分配。 本次利润分配方案充分考虑了公司当前的实际经营状况，符合相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此同意本次利润分配方案。

三、相关风险提示

（一）公司2021年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，有利于公司的可持续发展，不会对公司的正常经营活动产生影响。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

翱捷科技股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：688220 证券简称：翱捷科技 公告编号：2022-017

翱捷科技股份有限公司

关于公司2021年度日常关联交易执行情况

及2022年度日常关联交易预计公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 日常关联交易对上市公司的影响：公司及所属子公司与关联方的日常关联交易为日常经营活动中所必需的正常业务往来，遵循公平、公正、公开的原则，不会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司的主营业务也不会因此而形成依赖。

一、日常关联交易的基本情况

（一） 日常关联交易履行的审议程序

公司董事会审计委员会就该议案发表了书面意见，审计委员会认为：公司与关联方发生的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东特别是中小股东的利益，公司与上述关联人之间保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。

2022 年04月25日，公司第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》。

公司独立董事已就该议案进发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司本次2021年日常关联交易执行情况及预计2022年度日常关联交易额度，符合公司生产经营发展的需要，不存在损害中小股东利益的情形，相关交易价格确定原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益。董事会审议程序符合有关法律、法规的规定。因此，我们同意公司进行该等日常关联交易。

（二）公司2021年度日常关联交易的执行情况

公司2021年与深圳市前海万容红土投资管理有限公司实际发生关联交易2,947,443.82元。

（三）公司2022年度日常关联交易的预计

单位：元

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二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人基本情况

企业名称： 深圳市前海万容红土投资管理有限公司

成立日期： 2016年04月18日

企业类型： 有限责任公司

董事长： 袁志武

注册资本： 1,000万元

住所及主要办公地点： 深圳市福田区莲花街道福新社区深南大道2016号招商银行深圳分行大厦30F

经营范围： 一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资顾问、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、自有房屋租赁、物业管理（以上不含限制项目）。

（二）与公司的关联关系

深圳市前海万容红土投资管理有限公司为参股股东的普通合伙人

（三）履约能力分析

深圳市前海万容红土投资管理有限公司依法存续经营，双方交易能正常结算。公司将就本次日常关联交易事项与相关方签署合同并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司向关联方深圳市前海万容红土投资管理有限公司承租经营场所。

（二）关联交易协议签署情况

经公司董事会、监事会和股东大会审议通过后，将与关联方就交易的具体内容，根据业务的开展情况，签署具体的日常关联交易合同或订单。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

（一）关联交易的必要性

上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的，符合公司和全体股东的利益。

（二）关联交易定价的公允性和合理性

公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不会损害公司和全部股东特别是中小股东的利益。公司选择的合作关联方具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展。公司与上述关联人之间保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。

五、保荐机构核查意见

保荐机构认为：公司关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易的预计已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关法律法规的规定并履行了必要的法律程序。公司本次预计2022年度日常关联交易具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，不会对关联人形成较大的依赖。

翱捷科技股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：688220 证券简称：翱捷科技 公告编号：2022-018

翱捷科技股份有限公司

第一届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

翱捷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十次会议通知于 2022 年 4 月 15日送达全体监事。会议于2022年4月25日以通讯方式召开。

会议由监事会主席赵忠方主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、相关法律法规及《翱捷科技股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事表决，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于〈2021年度财务决算报告〉的议案》

根据《公司章程》、《监事会议事规则》及相关法律法规要求，监事会需对公司的财务进行检查。本次监事会会议就拟提交股东大会的《2021年度财务决算报告》进行了审议。

监事会认为：公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2021 年度财务决算报告》，真实反映了公司 2021年度财务状况和整体运营情况。

上述议案经监事会表决，3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于2021年年度利润分配预案的议案》

为保证公司的正常经营和持续发展，公司 2021年度利润分配方案为不提取法定盈余公积金和任意公积金，也不进行利润分配。

监事会认为：由于公司2021年12月31日母公司财务报表未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，同意本次利润分配方案为不提取法定盈余公积金和任意公积金，也不进行利润分配。本次利润分配方案充分考虑了公司当前的实际经营状况，符合相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

上述议案经监事会表决，3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈2021年年度报告〉及摘要的议案》

根据《公司章程》、《监事会议事规则》及相关法律法规要求，监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。本次监事会会议就拟提交股东大会的《2021年年度报告》及摘要进行了审核。

监事会认为：董事会编制和审议翱捷科技股份有限公司《2021年年度报告》及摘要的程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2021 年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2021 年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司 2021 年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上述议案经监事会表决，3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道中天”)具有证券从业资格。普华永道中天自2015年起为公司提供年报审计服务，在历年的审计工作中，能够遵守职业道德基本原则中关于保持独立性的要求，审计人员具有上市公司年审必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任审计工作。基于上述原因，公司拟续聘普华永道中天为公司 2022 年度审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。

监事会认为：普华永道中天具备良好的职业操守和专业能力，在对公司的审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，同意公司续聘普华永道中天为公司2021年度审计机构。

上述议案经监事会表决，3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2021年日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》

监事会认为：公司的日常关联交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。本次预计 2022 年度日常关联交易额度不会损害公司及股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

上述议案经监事会表决，3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

（六）审议通过《关于公司及全资控股子公司2022年度向银行等金融机构申请综合授信额度并提供担保的议案》

监事会认为：本次公司及全资控股子公司申请综合授信额度是为满足经营发展的资金需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略。为公司全资子公司翱捷智能科技(上海)有限公司提供担保，有利于解决其融资问题，支持其良性发展。翱捷智能科技(上海)有限公司经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司对翱捷智能科技(上海)有限公司有绝对的控制权，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生影响。公司对于该议案的决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

上述议案经监事会表决，3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

监事会认为：公司在有效控制风险的前提下，使用自有资金购买理财产品，可以提高资金使用效率，合理利用自有资金，增加公司收益，公司及控股子公司可以使用自有资金购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过 12 个月的银行理财产品。

上述议案经监事会表决，3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

监事会认为：本次使用部分超募资金人民币124,900万元永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益。符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金的使用符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上市规则》等相关法律法规的规定。本次超募资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；且公司承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。综上所述，我们同意公司使用部分超募资金人民币124,900万元永久补充流动资金的事项，并同意提交股东大会审议。

上述议案经监事会表决，3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的议案》

监事会认为：公司本次申请以自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，并制定了相应的操作流程，有利于提高募集资金使用效率，符合公司、股东和广大投资者的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

上述议案经监事会表决，3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

（十）审议通过《关于〈2022年第一季度报告〉的议案》

监事会认为：公司《2022 年第一季度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定，报告内容公允地反映了公司 2022 年第一季度的财务状况和经营成果等事项，季度报告编制过程中，未发现公司参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

上述议案经监事会表决，3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

（十一）审议通过《关于〈2021年度监事会工作报告〉的议案》

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及相关法律法规要求，监事会应当在年度股东大会上就其过去一年的工作向股东大会作出报告，并由股东大会进行审议。本次监事会会议上就拟提交股东大会的《2021年度监事会工作报告》进行了审议。

上述议案经监事会表决，3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于公司 2022 年度监事薪酬的议案》

监事会认为，2022年度监事薪酬方案符合相关法律法规和公司规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于公司的长远发展。

上述议案经监事会表决，3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

翱捷科技股份有限公司监事会

2022年4月26日