宁波美诺华药业股份有限公司

证券代码：603538 公司简称：美诺华

债券代码：113618 债券简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

2021年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数：

（一）向全体股东每股派发现金红利0.2元（含税）。以截至2021年12月31日公司总股本151,316,730股测算，共计派发现金红利30,263,346元（含税）。

（二）以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，以截至2021年12月31日公司总股本151,316,730股测算，共计转增60,526,692股。具体股数以公司履行完毕法定程序后另行发布的《权益分派实施公告》中披露的股数为准。

如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，维持分配总金额及转增总股数不变，相应调整每股分配及转增比例，并将另行公告具体调整情况，实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司核算的结果为准。

本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）全球医药行业的发展趋势

根据IQVIA 2021年12月份发布的报告《The Global Use of Medicines 2022 Outlook to 2026》，全球医药市场规模2026年将达到1.8万亿美元，2022-2026年复合增长率约3-6%。

（二）国内医药行业的发展趋势

中国人口老龄化呈逐年上升趋势，到2050年中国老龄人口将达到总人口的三分之一。随着人口老年化加剧，中国医药市场需求急剧加大。同时中国政府提出，协调推进医药改革及陆续惠民的医药政策发布，带动了医药市场的增长。未来中国医药行业面临洗牌，在政策的调整中不断地规范、完善市场制度，提升市场供给。随着全球大批“重磅药物”的专利集中到期，中国制药企业将迎来巨大的发展机遇。

（三）合同定制研发及生产（CDMO）业务的格局与发展趋势

根据Intrado Globenewire报道，2027年市场规模将累计增长1,655.7亿美元（2020年全球CDMO 市场达到998亿美元），2021-2027年全球CDMO复合增长率约 7.5%。在国内鼓励创新的整体政策氛围下和产业资本支持下，国内创新药企业积极抓住行业机遇，项目数量呈现蓬勃发展，新兴制药企业管线占比逐渐提升，依托于“MAH”提供的制度便利，国内内生CDMO需求逐渐呈现爆发的态势。国内CDMO企业在未来 5~10 年将持续呈现高速增长、且能在全球医药产业链占据重要的市场份额。公司深耕小分子CDMO领域，依托自身高技术附加值工艺研发能力和规模化生产能力，深度对接创新药公司的整个研发体系，服务涵盖从新药临床前药学研究到商业化生产的全业务链，已逐步形成全球化布局。公司作为国内一流的CDMO企业，拥有全球化视野、专业技术领先、项目实战经验丰富，持续稳步向 全球知名的一站式服务CDMO企业迈进。

（四）特色原料药行业发展趋势

2021年11月，国家发改委和工信部联合发布了《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》，此通知系自2019年12月，工信部会同卫健委，生态环境部，国家药监局等部委印发的《推动原料药产业绿色发展的指导意见》基础上，进一步对我国原料药生产提出了更加系统的指导方向，包括“调整原料药产业结构”，“优化原料药产业布局”，“加快技术创新与应用”，“推行绿色生产标准”及“推动建设集中生产基地”等，表明了政策角度引领的中国特色原料药产业的未来趋势。

从全球原料药下游制剂情况来看，2021年全球药品市场规模约为1.3万亿美元，年增率约为3.8%。预期2023年全球药品市场规模可成长至约1.55万亿美元，2018-2023年复合增长率为5.1%。其中，专利药2021年市场规模估计约为8,665亿美元，年增率约5.8%；仿制药部分，2021年市场规模估计为4,335亿美元。可以看出全球原料药市场规模发展同样迅速并且随着国际化学制药的重心逐步向发展中国家转移，我国原料药企业近年来保持较快增长趋势。

全球范围内的专利药到期和我国进口替代空间广阔会促使原料药行业繁荣发展。根据Evaluate Pharma发布的数据，2020一2024年合计将有近1600亿美元专利药到期；而仿制药价格低廉，相应药物的消费者使用量将大幅增加，因此据预测这些到期专利药的市场份额约有46%会被仿制药占领。

（五）制剂业务的格局与发展趋势

截至目前，国家组织集采已经开展六批7轮（含“4+7扩围集采”），共覆盖234种药品，约占公立医疗机构化学药和生物药采购金额的30%，涉及金额约2400亿元。除第六批胰岛素专项集采外，前五批针对的均为化药领域，覆盖218个品种，占全国医院用药品种数不足3%，但涉及市场规模累计约2200亿元，占全国医院药品总销售额约四分之一，其中占化学药品销售额超30%，并辐射广阔的院外市场。

在前三批集采中，口服固体制剂是采购品种的主力，但随着注射剂一致性评价指导文件于2020年5月正式发布，2020年下半年起注射剂产品过评进度爆发，从第四批集采起注射剂数量大幅攀升，带动新一批国采启动的时间间隔随之缩短。注射剂药品是我国医院药品销售额最大的剂型，市场容量达5000亿元以上。第四批集采将重点聚焦基本医保药品目录内用量大、采购金额高的药品纳入采购范围。此次集采共涉及45个品种80个品规，其中注射剂8个，滴眼剂3个，其余均为口服制剂。米内网数据显示，45个通用名药品在2019年中国公立医疗机构终端合计销售额550亿元，涉及最高采购规模超过250亿元，有9大品种采购额均超10亿元，超过120家企业可参与竞争。

第五批全国药品集中采购公告，共有58个品种137个品规入围。此批集采的58个通用名药品2020年在中国公立医疗机构终端销售额合计超过800亿元，几乎相当于前四批之和，市场规模创下“历史之最”。其中，抗感染、消化道、抗肿瘤、造影剂四个领域占第五批集采规模近400亿。

2022年2月17日，上海阳光医药采购网发布《关于开展第七批国家组织药品集中采购相关药品信息填报工作的通知》（简称《通知》），自2022年2月18日起，联合采购办公室开展第七批国家组织药品集采相关药品信息填报工作。根据《通知》，此次国采共涉及58个药品品种，208个规格，覆盖奥美拉唑注射剂、美托洛尔缓释剂型、美罗培南注射剂等市场销售规模过亿元的大品种，涉及的治疗领域包括心血管、神经系统、糖尿病等。

在医药行业集中带量采购常态化制度化的当下，在医药行业集中带量采购常态化制度化的当下，公司顺应行业发展，将把握住每一次集采与区域联盟中标机会，拥有更多的集采中标品种是公司发展壮大的长期战略。

美诺华是一家专业从事特色原料药（包括中间体，下同）和成品药研发、生产与销售的综合性国际医药科技制造型企业，是中国化学制药百强企业、宁波市制造业竞争力百强企业、国际市场优质供应商与合作伙伴（位列60强），以CDMO、特色原料药、制剂研发、生产与销售为主营业务。公司服务覆盖全球主流国家与地区，核心产品覆盖心血管、中枢神经、胃肠消化道等治疗领域。公司是国内出口欧洲特色原料药品种最多的企业之一，CDMO业务主要服务国内与国外的创新药和仿制药企业。

公司秉承“产品质量追求完美、商务经营信守承诺、人企俱进共同升华”的经营宗旨，长期专注深耕主业，服务欧洲等医药规范市场18年，凭借严谨的质量管理与EHS管理能力、扎实的工艺开发和高标准规模化的生产制造能力、以及精细高效的团队战斗力，已经与Servier(施维雅)、Bayer（拜耳）、GEDEON RICHTER（吉瑞制药）、SANOFI（赛诺菲）、KRKA、MSD（默沙东）、恒瑞、开拓药业等国内外知名制药企业建立了长期深度稳定的合作关系。公司在CDMO细分行业领域、特色原料药细分行业内已经形成了较高的品牌国际知名度和竞争优势，逐步确立了领先的国内外市场的地位。

自2017年上市以来，公司借力资本市场，“内涵式增长+外延式拓展”双轮驱动，在夯实强化特色原料药业务的同时，依托持续的研发创新和商务拓展，坚定深入“医药中间体、原料药、制剂”一体化战略，拓展延伸上游中间体和下游制剂业务，以进一步完善产业链布局、充分扩大一体化优势；同时，基于在特色原料药领域的竞争优势和客户网络资源，公司持续布局CDMO业务，加速打造CDMO一站式综合服务平台，为公司后续发展提供强劲动力。公司上下一心，通过持续完善多维度的战略布局，以CDMO业务和制剂一体化业务为核心，积极开展前沿的医学产品的开发和商业化，助力公司“二次创业”，致力于将美诺华打造成国内一流、国际知名、极具竞争力的国际医药科技制造型企业。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司全年实现营业总收入为12.58亿元，较上年同期增长5.43%；归属于上市公司股东的净利润为1.43亿元，较上年同期下降8.62%；归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润为1.26亿元，较上年同期上涨56.46%；公司经营活动产生的现金净流量为2.21亿元，较上年同期下降3.26%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2022-041

债券代码：113618 债券简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

2021年度利润分配及资本公积金

转增股本预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例，每股转增比例：每股派发现金红利0.2元（含税），共计30,263,346元（含税）；每股转增0.4股，共计60,526,692股。

● 本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配及转增总额不变，相应调整每股分配及转增比例，并将另行公告具体调整情况。

● 本年度现金分红比例低于30%的原因：公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，公司在建、筹建项目及其他业务发展对资金的需求较大。为保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出本次利润分配及资本公积金转增股本预案。

● 本年度现金分红预案符合《公司章程》及《三年（2019-2021年）股东回报规划》中现金分红政策要求，公司最近三年以现金方式累计分配的利润为最近三年实现的年均可供分配利润的30.42%。

一、利润分配预案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润为142,526,366.01元。经董事会决议，公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数：

（一）向全体股东每股派发现金红利0.2元（含税）。以截至2021年12月31日公司总股本151,316,730股测算，共计派发现金红利30,263,346元（含税）。2021年度公司现金分红比例（即现金分红总额占当年归属于上市公司股东的净利润的比例）为21.23%。

（二）以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。以截至2021年12月31日公司总股本151,316,730股测算，共计转增60,526,692股。具体股数以公司履行完毕法定程序后另行发布的《权益分派实施公告》中披露的股数为准。

如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，维持分配总金额及转增总股数不变，相应调整每股分配及转增比例，并将另行公告具体调整情况，实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司核算的结果为准。

本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

（一）公司所处行业情况及特点

根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为医药制造业（C27）。根据IQVIA 2021年12月份发布的报告《The Global Use of Medicines 2022 Outlook to 2026》，全球医药市场规模2026年将达到1.8万亿美元，2022-2026年复合增长率约3-6%。

随着我国经济持续增长，人民生活水平不断提高，医疗保障制度逐渐完善，人口老龄化问题日益突出，医药市场需求量将逐年增长，而医药行业经过整顿和规范，将持续稳健增长，发展前景向好。

（二）公司自身发展阶段及经营模式

公司作为一家专业从事特色原料药（包括中间体，下同）和成品药研发、生产与销售的综合性国际医药科技制造型企业，具有技术密集、环保严格、技术壁垒高、资金投入大等特点。公司服务覆盖全球主流国家与地区，核心产品覆盖心血管、中枢神经、胃肠消化道等治疗领域。公司是国内出口欧洲特色原料药品种最多的企业之一，CDMO业务主要服务国内与国外的创新药和仿制药企业。近年，公司在夯实强化特色原料药业务的同时，依托持续的研发创新和商务拓展，坚定深入“中间体、原料药、制剂”一体化战略，拓展延伸上游中间体和下游制剂业务，以进一步完善产业链布局、充分扩大一体化优势。

公司目前正处于实现 “以特色原料药为基石，CDMO业务与制剂业务两翼齐飞”的战略升级转型目标的关键期，需要投入大量资金用于公司项目投资建设、研发投入以及运营发展，并通过前瞻性的战略布局与持续丰富公司研发产品管线增添公司持续发展增长点。

（三）公司盈利水平及资金需求

1、公司近三年实现收益如下：

单位：人民币万元

■

2、公司处于战略升级转型关键时期，资金需求量较大：

公司在夯实强化特色原料药业务的同时，依托持续的研发创新和商务拓展，坚定深入“中间体、原料药、制剂”一体化战略。目前，公司正处于实现 “以特色原料药为基石，CDMO业务与制剂业务两翼齐飞”的战略升级转型关键期。为此，公司各生产基地均有项目投资建设，研发投入逐年增加；此外，公司计划以现金收购子公司一一宣城美诺华药业有限公司49%股权，扩充CDMO业务产能，助力转型。因此，公司现阶段资金需求量大。

（四）公司留存收益着眼于提高投资者长期回报

公司目前发展处于成长期，公司发展需要投入大量建设资金。为保证公司长远发展和战略目标的实现，综合考虑公司实际情况，公司拟定上述利润分配预案。该预案符合《公司章程》保持持续、稳定的利润分配政策的规定，并有助于实现公司可持续发展，给投资者带来长期持续的回报。

(五) 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司将留存未分配利润主要用于项目建设、研发投入、股权投资、运营发展，旨在建立以客户业务导向为中心、具备履行国际行业最高监管标准的生产服务平台,加速研发规划设计、合理开发新产品，实现 “以特色原料药为基石，CDMO业务与制剂业务两翼齐飞”的战略升级转型，为广大股东带来长期回报。

公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，并综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月25日召开第四届董事会第九次会议，审议了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并以“7票赞成，0票反对，0票弃权”的表决结果审核通过。

（二）独立董事意见

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司2019年度利润分配预案充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《公司章程》的相关规定，实施该预案符合公司和全体股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意提交至公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2022年4月25日召开第四届监事会第九次会议，审议通过《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，监事会认为：公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，有利于公司的健康、稳定、可持续发展,符合《公司章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意该利润分配及资本公积金转增股本预案。

四、相关风险提示

公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

公司本次资本公积金转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质影响，本次资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。

本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2022年4月26日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2022-040

债券代码：113618 债券简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

2021年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及其他相关法律法规的规定，现将宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度的募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

1、2017年度首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕344号文核准，公司于2017年3月30日首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为每股人民币14.03元，募集资金总额为人民币420,900,000.00元，扣除发行费用人民币39,450,000.00元，募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017年3月30日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。

2、2021年度公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许[2020]2377号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券520万张，每张面值100元，发行总额为人民币520,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33元，募集资金净额为人民币 512,697,629.67元。该募集资金已于2021年1月20日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字 [2021]第ZF10028号）。

（二）募集资金使用情况及结余情况

截至2021年12月31日，公司募集资金使用情况及结余情况为：

1、2017年度首次公开发行股票

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2、2021年度公开发行可转换公司债券

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二、募集资金管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波美诺华药业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。

1、2017年度首次公开发行股票

公司及全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司（部分募投项目实施主体，以下简称“美诺华天康”）、控股子公司安徽美诺华药物化学有限公司（以下简称“安徽美诺华”）已分别与保荐机构浙商证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司宁波江东支行、交通银行股份有限公司宁波中山支行、交通银行股份有限公司宁波海曙支行于2017年3月31日、2018年12年14日、2019年11月7日签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

(下转610版)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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(二)非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2022年3月31日

编制单位:宁波美诺华药业股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：姚成志 主管会计工作负责人：应高峰 会计机构负责人：刘斯斌

合并利润表

2022年1一3月

编制单位：宁波美诺华药业股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

公司负责人：姚成志 主管会计工作负责人：应高峰 会计机构负责人：刘斯斌

合并现金流量表

2022年1一3月

编制单位：宁波美诺华药业股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：姚成志 主管会计工作负责人：应高峰 会计机构负责人：刘斯斌

2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

□适用 √不适用

特此公告

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2022年4月25日

证券代码：603538 证券简称：美诺华

债券代码：113618 债券简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

2022年第一季度报告